Ухвала від 20.08.2024 по справі 922/2554/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про заміну сторони виконавчого провадження

20 серпня 2024 року м. ХарківСправа № 922/2554/20

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Добрелі Н.С.

за участю секретаря судового засідання Христенко І.С.

розглянувши заяву ТОВ "ЄВРОІНВЕСТ" про заміну сторін у виконавчому провадженні (вх. №19826 від 07.08.2024) по справі

за позовом Приватного акціонерного товариства "ЮНІКОН" до Державного підприємства "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" про стягнення Державного підприємства "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ"

за участю представників:

стягувача не з`явився;

боржника не з`явився;

заявника не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

07.08.2024 заінтересована особа ТОВ "ЄВРОІНВЕСТ" звернулася до Господарського суду Харківської області із заявою про заміну сторін у виконавчому провадженні (вх. №19826), в якій просить суд:

- замінити сторону (стягувача) у виконавчому провадженні №66265738, що об`єднане у зведене виконавче провадження №62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 10.11.2020 року у справі № 922/2554/20: з ПрАТ "ЮНІКОН" на ТОВ "ЄВРОІНВЕСТ";

- замінити сторону (стягувача) у виконавчому провадженні №66265761, що об`єднане у зведене виконавче провадження №62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 24.10.2020 у справі №922/2554/20: з ПрАТ "ЮНІКОН" на ТОВ "ЄВРОІНВЕСТ";

- замінити сторону (боржника) у виконавчому провадженні №66265738, що об`єднане у зведене виконавче провадження №62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 10.11.2020 року у справі № 922/2554/20: з АТ "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" на АТ "Українські енергетичні машини";

- замінити сторону (боржника) у виконавчому провадженні №66265761, що об`єднане у зведене виконавче провадження №62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 24.10.2020 у справі №922/2554/20: з АТ "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" на АТ "Українські енергетичні машини".

На підставі розпорядження керівника апарату Господарського суду Харківської області "Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу заяви (вх. №19826 від 07.08.2024)" від 12.08.2024 №235/2024 призначений повторний автоматизований розподіл заяви ТОВ "ЄВРОІНВЕСТ".

Згідно з Протокол повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.08.2024 заяву ТОВ "ЄВРОІНВЕСТ" про заміну сторін у виконавчому провадженні (вх. №19826 від 07.08.2024).

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.08.2024 у справі №922/2554/20 заяву ТОВ "ЄВРОІНВЕСТ" про заміну сторін у виконавчому провадженні прийнято до розгляду та призначено судове засідання на 20.08.2024 о 15:15 год.

20.08.2024 через підсистему ЄСІТС "Електронний суд" від АТ "Українські енергетичні машини" надійшли заперечення на заяву про заміну сторони у виконавчому провадженні (вх. №20930/24), в яких просить суд відмовити в задоволенні заяви ТОВ "ЄВРОІНВЕСТ". Зазначає, що прийняття рішення про припинення, чи його погодження, підписання передавального акту, наявний запис у статуті не може бути безумовною підставою переходу всіх прав та обов`язків до правонаступника. Процедура припинення передбачає крім іншого вирішення кадрових питань (переведення працівників призначення нової дирекції, органів управління), проведення аудитів та перевірок контролюючих органів, складання та затвердження порядку конвертації акцій, та подання документів на реєстрацію припинення. Втім, доказів виконання таких дій немає.

Правом на участь представників у судовому засіданні 20.08.2024 стягувач, боржник та заінтересовані особи не скористалися, про дату, час і місце судового засідання повідомлені належним чином, про що свідчать довідки про доставку електронного листа до електронних кабінетів.

Суд зазначає, що згідно з абзацом 2 частини третьої статті 334 ГПК України неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. За таких обставин, заява розглядається за наявними матеріалами справи.

Дослідивши матеріали справи та заяву ТОВ "ЄВРОІНВЕСТ" про заміну сторін у виконавчому провадженні, суд встановив наступне.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 20.10.2020 у справі №922/2554/20 стягнуто з ДП "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" на користь ПрАТ "ЮНІКОН" 5.875,26 грн - 1% річних та 58.277,77 грн - інфляційних втрат, а також судові витрати (сплачений судовий збір) в сумі 2.096,00 грн.

Додатковим рішення Господарського суду Харківської області від 03.11.2020 у справі №922/25540/20 стягнуто з ДП "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" на користь ПрАТ "ЮНІКОН" витрати на професійну допомогу в сумі 2.000,00 грн.

10.11.2020 та 24.11.2020 на примусове виконання вищезазначеного рішення та додаткового рішення Господарським судом Харківської області були видані відповідні накази.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.09.2021 у справі №922/2554/20: 1) замінено боржника у виконавчому провадженні №66265738 по виконанню наказу Господарського суду Харківської області від 10.11.2020 у справі №922/2554/20 з ДП "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" на його правонаступника АТ "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ"; 2) замінено боржника у виконавчому провадженні №66265761 по виконанню наказу Господарського суду Харківської області від 24.11.2020 у справі №922/2554/20 з ДП "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" на його правонаступника АТ "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ".

Постановою старшого державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) від 27.07.2021 відкрито виконавче провадження №66265738 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 10.11.2020 у справі №922/2554/20.

Постановою старшого державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) від 27.07.2021 відкрито виконавче провадження №66265761 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 24.11.2020 у справі №922/2554/20.

Постановами старшого державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) від 27.07.2021 приєднані виконавчі провадження №№66265738, 66265761 до зведеного виконавчого провадження №62856266.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 №1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом" погоджено пропозицією Фонду державного майна щодо реорганізації акціонерного товариства Завод "Електроважмаш" після завершення перетворення державного підприємства "Завод Електроважмаш" у процесі приватизації шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом".

Протоколом позачергових загальних зборів АТ «Українські енергетичні машини» (попередня назва АТ «Турбоатом») від 01.12.2021 №31/2021 прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ «Завод «Електроважмаш» до АТ «Українські енергетичні машини».

Згідно з пунктом 1 Передавального акту від 01.12.2021 правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків АТ «Завод «Електроважмаш» переходить правонаступнику - АТ «Українські енергетичні машини» з моменту затвердження даного Передавального акту з 01.12.2021.

Відповідно до пункту 4 Передавального акту всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання АТ «Завод «Електроважмаш», що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з АТ «Завод «Електроважмаш», що приєднується, переходять в повному обсязі до АТ «Українські енергетичні машини» - правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не були включені в Передавальний акт. Передавальний акт затверджено АТ «Українські енергетичні машини» та Фондом державного майна України.

21.12.2021 проведено спільні позачергові загальні збори АТ «Українські енергетичні машини» та АТ «Завод «Електроважмаш», порядок денний яких серед іншого містить питання внесення змін до статуту АТ «Укренергомашини», шляхом викладення його в новій редакції.

Відповідно до пункту 1.4 статуту АТ «Українські енергетичні машини», затвердженого протоколом спільних позачергових загальних зборів АТ «Українські енергетичні машини» та АТ «Завод «Електроважмаш» від 23.12.2021 №32/2021, АТ «Українські енергетичні машини» є правонаступником всіх прав та обов`язків АТ «Завод «Електроважмаш», внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 №1005-р «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом» (правонаступник АТ «Укренергомашини»).

Окрім цього, між ПрАТ "ЮНІКОН" (первісний кредитор) та ТОВ "ЄВРОІНВЕСТ" (новий кредитор) був укладений Договір про відступлення права вимоги від 10.01.2023 (надалі - Договір). Згідно з його умовами первісний кредитор відступив (передав), а новий кредитор набув (прийняв) від належного первісному кредитору права грошової вимоги у загальному розмірі 20.446.640,58 грн, що виникла у первісного кредитора на підставі договорів поставки, визначених у пункті 1.2. цього Договору, станом на 05.07.2021.

Згідно з пунктом 1.2. Договору право вимоги, що відступається за цим Договором належить первісному кредитору на підставі договорів поставки укладених між первісним кредитором, як постачальником та ДП "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ", як покупцем, правонаступником якого є АТ "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ", зокрема, за договором від 02.11.2017 №238/10-60-ВК у сумі 68.249,23 грн, що стягнена рішення Господарського суду Харківської області від 20.10.2020 та додатковим рішенням Господарського суду Харківської області від 03.11.2020 у справі №922/2554/20.

Відповідно до пункту 3.1. Договору відступлені права вважаються відступленими (переданими) первісним кредитором та набутими (прийнятими) новим кредитором в день укладення сторонами цього Договору та Акта приймання-передачі документів, що їх підтверджують.

Первісний кредитор на підтвердження дійсності відступлених прав зобов`язується в день укладення цього Договору, передати новому кредитору оригінали документів, які підтверджують відповідні зобов`язання боржника перед кредитором, та перелік яких визначено в Акті приймання-передачі документів (пункт 3.2. Договору).

Між ПрАТ "ЮНІКОН" та ТОВ "ЄВРОІНВЕСТ" був підписаний Акт приймання-передачі документів від 10.01.2023 (Додаток №1 до Договору), за яким первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв наступні документи, зокрема, договір від 02.11.2017 №238/10-60-ВК, укладений між ПрАТ "ЮНІКОН" та ДП "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ", правонаступником якого є АТ "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ"; видаткові накладні від 25.10.2019 №Юго0000006, від 27.11.2019 №Юго00563, від 27.11.2019 №Юго0065, від 13.03.2020 №Юбл0000002; рішення Господарського суду Харківської області від 20.10.2020 у справі №922/2554/20; копію наказу Господарського суду Харківської області від 24.10.2020 на примусове виконання рішення у справі №922/2554/20; додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 03.11.2020 у справі №922/2554/20; копію наказу Господарського суду Харківської області від 10.11.2020 на примусове виконання рішення у справі №922/2554/20; постанови державного виконавця від 27.07.2021 про відкриття виконавчих проваджень №№66265761, 66265738; постанови державного виконавця від 27.07.2021 про приєднання виконавчих проваджень №№66265761, 66265738 до зведеного виконавчого провадження №62856266; постанови державного виконавця від 27.07.2021 про зупинення виконавчих дій у виконавчих проваджень №№66265761, 66265738; ухвалу Господарського суду Харківської області від 13.09.2021 у справі №922/2554/20 про заміну сторони боржника.

З огляду на викладене, заінтересована особа ТОВ "ЄВРОІНВЕСТ" просить суд замінити стягувача та боржника у виконавчих провадженнях №№66265761, 66265738 їх правонаступниками.

Відповідно до частин першої і другої статті 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Положеннями статті 52 ГПК України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Таким чином, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України являє собою перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Стаття 512 ЦК України передбачені підстави заміни кредитора у зобов`язанні, зокрема, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (частина перша статті 513 ЦК України).

Як стверджує заявник, на підставі Договору ТОВ "ЄВРОІНВЕСТ" набуло права вимоги до АТ "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" за договором від 02.11.2017 №238/10-60-ВК у сумі 68.249,23 грн, що стягнена рішення Господарського суду Харківської області від 20.10.2020 та додатковим рішенням Господарського суду Харківської області від 03.11.2020 у справі №922/2554/20.

Відповідно до приписів статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Суд зазначає, що в матеріалах справи відсутні докази того, що Договір оспорюється сторонами або визнаний недійсним у судовому порядку, тому суд виходить із принципу правомірності вказаного договору.

Частиною п`ятою статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" визначено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Заміна сторони правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження (якщо виконавче провадження є незакінченим через право стягувача на повторне пред`явлення виконавчого документа до примусового виконання), тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу (постанова Верховного Суду від 16.05.2018 у справі №10/56-08).

Враховуючи встановлені вище обставини, наведені положення законодавства, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви ТОВ "ЄВРОІНВЕСТ" в частині заміни стягувача у виконавчому провадженні №66265738, що об`єднане у зведене виконавче провадження №62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 10.11.2020 року у справі № 922/2554/20, а також у виконавчому провадженні №66265761, що об`єднане у зведене виконавче провадження №62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 24.10.2020 у справі №922/2554/20 з Приватного акціонерного товариства "ЮНІКОН" на Товариство з обмеженою відповідальністю "ЄВРОІНВЕСТ".

Щодо заяви ТОВ "ЄВРОІНВЕСТ" у частині заміни боржника у виконавчих провадженнях з АТ "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" на АТ "Українські енергетичні машини", суд зазначає наступне.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 за №1005-р «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом», погоджено пропозицію Фонду державного майна щодо реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» (код згідно з ЄДРПОУ 00213121) після завершення перетворення державного підприємства «Завод «Електроважмаш» у процесі приватизації шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом» (код згідно з ЄДРПОУ 05762269).

Протоколом позачергових загальних зборів АТ «Українські енергетичні машини» (попередня назва АТ «Турбоатом») від 01.12.2021 №31/2021 прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ «Завод «Електроважмаш» до АТ «Українські енергетичні машини».

Згідно з пунктом 1 Передавального акту від 01.12.2021 правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків АТ «Завод «Електроважмаш» переходить правонаступнику - АТ «Українські енергетичні машини» з моменту затвердження даного Передавального акту з 01.12.2021.

Відповідно до пункту 4 Передавального акту всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання АТ «Завод «Електроважмаш», що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з АТ «Завод «Електроважмаш», що приєднується, переходять в повному обсязі до АТ «Українські енергетичні машини» - правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не були включені в Передавальний акт. Передавальний акт затверджено АТ «Українські енергетичні машини» та Фондом державного майна України.

Отже, згідно вказаного передавального акту усі активи, зобов`язання, майно, права та обов`язки АТ «Завод «Електроважмаш», що приєднується, передаються товариству-правонаступнику, а саме, АТ «Українські енергетичні машини» в порядку та на умовах, встановлених чинним законодавством України з дати затвердження та підписання передавального акта.

Протоколом позачергових загальних зборів АТ «Українські енергетичні машини» (попередня назва АТ «Турбоатом») від 03.12.2021 №31/2021 та протоколом №4 про підсумки голосування на позачергових загальних зборах (крім кумулятивного голосування) від 03.12.2021 прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту між Акціонерним товариством «Завод «Електроважмаш» та Акціонерним товариством «Українські енергетичні машини» станом на 31.10.2021; уповноважено генерального директора Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» (з правом передоручення) на підписання передавального акта, затвердженого рішенням цих позачергових загальних зборів.

Крім цього вказаним протоколом прийнято рішення про затвердження договору про приєднання АТ «Завод «Електроважмаш» до АТ «Українські енергетичні машини»; уповноважено генерального директора АИ «Українські енергетичні машини» (з правом передоручення) на підписання договору про приєднання АТ «Завод «Електроважмаш». Вказані протоколи позачергових загальних зборів із протоколами про підсумки голосування розміщені на офіційному сайті АТ «Українські енергетичні машини» https://ukrenergymachines.com/investors/229/230/8171, https://ukrenergymachines.com/investors/229/231/8169 (відкритий доступ).

Відповідно до пункту 1.4 Статуту Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» (нова редакція), затвердженого протоколом річних загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини», які відбулись 25.04.2023, №36 від 01.05.2023, Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» є правонаступником всіх прав та обов`язків Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» внаслідок приєднання останнього до Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 №1005-р «Про погодження реорганізації Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до Акціонерного товариства «Турбоатом».

Цей статут також знаходиться у вільному доступі на офіційному сайті АТ «Українські енергетичні машини».

Суд зазначає, що відповідні обставини були предметом дослідження у інших судових справах, зокрема, у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.03.2023 у справі №922/3979/21 залишено без змін рішення судів першої та апеляційної інстанції, якими встановлені наступні обставини.

Відповідно до частини четвертої статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

У справі №922/3979/21 стороною була одна й та сама юридична особа, що у справі №922/2554/20, а саме - боржник АТ «Завод «Електроважмаш», новий боржник АТ «Укренергомашини».

Ураховуючи вищевикладене, суд зазначає, що у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків АТ «Завод «Електроважмаш» перейшло правонаступнику - АТ «Українські енергетичні машини» з моменту затвердження даного Передавального акту, а саме, з 01.12.2021.

А отже, твердження АТ "Українські енергетичні машини" про недоведеність обставин справи при ненаданні суду договору про приєднання у належному вигляді, затвердженого передавального акту тощо є безпідставним, адже обставини справи у даному судовому провадженні не підлягають доведенню, так як їх вже встановлено при розгляді судової справи №922/3979/21 і судові рішення у цій справі є такими, що вступили в силу.

Щодо аргументів АТ "Українські енергетичні машини" про те, що станом на даний час АТ «Завод «Електроважмаш» перебуває «в стані припинення», проте запис про його припинення до вказаного реєстру не внесено, суд зазначає таке.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц (провадження №61-16634сво19) дійшов висновку про те, що у статтях 104 та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання.

Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

У частині восьмій статті 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі №922/347/21, від 16.03.2023 у справі №922/3979/21 та від 08.06.2023 у справі №911/343/22.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/5953/17.

Суд наголошує, що чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності.

Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта.

Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

При цьому, Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

Отже, для вирішення питання щодо можливості процесуального правонаступництва суд у кожному конкретному випадку має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 04.11.2020 у справі №922/817/18, від 08.02.2023 у справі №910/16900/19, від 16.03.2023 у справі №922/3979/21.

Враховуючи встановлені судом у сукупності обставини, у контексті застосування статей 104, 107 Цивільного кодексу України, та беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, суд вважає, що з моменту складання та затвердження передавального акта обставини щодо завершення/не завершення певних процедур, зокрема, внесення відповідного запису до реєстру, ніяким чином не можуть впливати на обсяг переданих за таким актом прав та обов`язків товариства, що приєднується.

Разом з цим, в запереченнях АТ "Українські енергетичні машини" зазначає, що на момент розгляду заяви не відбулась емісія та реєстрація випуску акцій АТ "Укренергомашини" у зв`язку з приєднанням АТ «Завод «Електроважмаш», отже не в повному обсязі відбулися етапи процедури приєднання акціонерних товариств, передбачені Законом України «Про акціонерні товариства».

Натомість, суд зазначає, що згідно із статтею 120 Закону України «Про акціонерні товариства» наведено 17 етапів приєднання акціонерного товариства.

Відповідно до даної статті, затвердження передавального акту відбувається на 1-му етапі процедури приєднання акціонерного товариства.

Реалізація прав кредиторів акціонерного товариства, що бере участь у приєднанні, щодо задоволення їхніх вимог, здійснюється на 3-му етапі процедури приєднання акціонерного товариства.

Емісія та реєстрація випуску акцій у зв`язку з приєднанням іншого акціонерного товариства здійснюється на 8-11 етапах приєднання акціонерного товариства.

Із зазначеного вбачається, що у даному випадку здійснення правонаступництва щодо задоволення вимог кредиторів, яке відбулося з затвердженням передавального акту 01.12.2021, ніяким чином не пов`язане з етапом емісії та реєстрації випуску акцій, так само, як і з етапом припинення АТ «Завод «Електроважмаш».

Таким чином, заперечення АТ "Українські енергетичні машини" щодо правонаступництва зводяться до довільного тлумачення положень законодавства, спростовуються матеріалами справи та наведеними вище висновками Верховного Суду.

Виконання судового рішення є невід`ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема, законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави (пункт 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 13.12.2012 року №18-рп/2012). Невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом (пункт 3 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 25.04.2012 року №11-рп/2012).

Статтею 73 ГПК України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно зі статтею 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Частиною четвертою статті 11 ГПК України унормовано, що суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні у справі "Серявін та інші проти України" від 10.02.2010 вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" від 09.12.1994).

З огляду на вищевикладене, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Враховуючи вище викладене, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для заміни сторони (боржника) у виконавчих провадженнях №№66265738, 66265761 з Акціонерного товариства "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" на Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини".

За таких обставин, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви ТОВ "ЄВРОІНВЕСТ" про заміну сторін у виконавчому провадженні (вх. №19826 від 07.08.2024) в повному обсязі.

Керуючись статтями 42, 73, 86, 170, 232-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВ "ЄВРОІНВЕСТ" задовольнити.

2. Замінити сторону (стягувача) у виконавчому провадженні №66265738, що об`єднане у зведене виконавче провадження №62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 10.11.2020 року у справі № 922/2554/20: з Приватного акціонерного товариства "ЮНІКОН" (код ЄДРПОУ 23647276) на Товариство з обмеженою відповідальністю "ЄВРОІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 25532809).

3. Замінити сторону (стягувача) у виконавчому провадженні №66265761, що об`єднане у зведене виконавче провадження №62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 24.10.2020 у справі №922/2554/20: Приватного акціонерного товариства "ЮНІКОН" (код ЄДРПОУ 23647276) на Товариство з обмеженою відповідальністю "ЄВРОІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 25532809).

4. Замінити сторону (боржника) у виконавчому провадженні №66265738, що об`єднане у зведене виконавче провадження №62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 10.11.2020 року у справі № 922/2554/20: з Акціонерного товариства "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" (код ЄДРПОУ 00213121) на Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (код ЄДРПОУ 05762269).

5. Змінити сторону (боржника) у виконавчому провадженні №66265761, що об`єднане у зведене виконавче провадження №62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 24.10.2020 у справі №922/2554/20: з Акціонерного товариства "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" (код ЄДРПОУ 00213121) на Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (код ЄДРПОУ 05762269).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня набрання нею законної сили.

Повну ухвалу підписано 22.08.2024.

СуддяН.С. Добреля