Ухвала

від 20.08.2024 по справі 904/3346/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

20.08.2024м. ДніпроСправа № 904/3346/22

За заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", м. Київ

до боржника Українсько-Сірійського Товариства з обмеженою відповідальністю "АМІНА" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, ж/м Тополя-3, буд. 4, кор. 2, кв. 3, код ЄДРПОУ 25517193)

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Сулима Д.В.

Представники:

від Державного підприємства "Науково-виробнича дослідна агрофірма "Наукова" Національної академії аграрних наук України: Тютюнник В.А., ордер серія АЕ №1311040 від 20.098.2024

ліквідатор: Різник О.Ю., свідоцтво №2005 від 08.11.2021

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Українсько-Сірійського Товариства з обмеженою відповідальністю "АМІНА" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, ж/м Тополя-3, буд. 4, кор. 2, кв. 3, код ЄДРПОУ 25517193).

Постановою суду від 09.02.2023 припинено процедуру розпорядження майном Українсько-Сірійського Товариства з обмеженою відповідальністю "АМІНА" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, ж/м Тополя-3, буд. 4, кор. 2, кв. 3, код ЄДРПОУ 25517193). Припинено повноваження арбітражного керуючого Галицького Ігоря Павловича (свідоцтво №2005 від 08.11.2021, АДРЕСА_1 ), як розпорядника майна Українсько-Сірійського Товариства з обмеженою відповідальністю "АМІНА". Визнано Українсько-Сірійське Товариство з обмеженою відповідальністю "АМІНА" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, ж/м Тополя-3, буд. 4, кор. 2, кв. 3, код ЄДРПОУ 25517193) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 09.02.2024. Призначено ліквідатором Українсько-Сірійського Товариства з обмеженою відповідальністю "АМІНА" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, ж/м Тополя-3, буд. 4, кор. 2, кв. 3, код ЄДРПОУ 25517193) арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича (01032, м. Київ, вул. Саксаганського, 88, а/с №254, свідоцтво №1939 від 08.01.2020).

23.07.2024 від ліквідатора Українсько-Сірійського Товариства з обмеженою відповідальністю "АМІНА" надійшло клопотання вих.№02-28/78 від 12.07.2024 про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та закриття провадження у справі, в якому просить суд:

1. Затвердити Звіт ліквідатора банкрута та ліквідаційний баланс Українсько-Сірійського Товариства з обмеженою відповідальністю "АМІНА" (код 25517193).

2. Ліквідувати Українсько-Сірійське Товариство з обмеженою відповідальністю "АМІНА" (код 25517193);

3. Провадження у справі №904/3346/22 про банкрутство Українсько-Сірійського Товариства з обмеженою відповідальністю "АМІНА" (код 25517193) закрити.

Ухвалою суду від 25.07.2024 призначено розгляд клопотання ліквідатора Українсько-Сірійського Товариства з обмеженою відповідальністю "АМІНА" вих.№02-28/78 від 12.07.2024 у судовому засіданні на 20.08.2024 о 11:00 год.

05.08.2024 від ліквідатора надійшов поточний звіт за липень 2024 року.

Суд долучив поданий звіт до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 20.08.2024, з`явився представник кредитора Державного підприємства "Науково-виробнича дослідна агрофірма "Наукова" Національної академії аграрних наук України.

У судовому засіданні, призначеному на 20.08.2024, в режимі відеоконференції приймав участь ліквідатор.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора, представників кредиторів, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на такі встановлені обставини.

Відповідно до ч.1,2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

- відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

- документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

- для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

- для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

На виконання вимог Кодексу України з процедур про банкрутство, ліквідатором були здійснені заходи пов`язані з пошуком та виявленням активів та пасивів боржника, підготовки аналізу боржника, проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості, заходи для захисту майнових активів та формування реєстру вимог (пасивів), в т.ч. було здійснено наступне.

03.03.2023 ліквідатором направлено колишньому керівнику У-С ТОВ «АМІНА» Махайрі М. Ісаму запит з вимогою про передання бухгалтерської та іншої документації банкрута, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута, а також повідомлення про звільнення колишнього керівника з роботи. Відповіді на вказаний запит не надходило, документи ліквідатору не передано.

03.03.2023 ліквідатором видано наказ №1 про скасування довіреностей банкрута.

20.03.2023 ліквідатором направлено колишньому керівнику У-С ТОВ «АМІНА» Махайрі М. Ісаму повторний запит з вимогою про передання бухгалтерської та іншої документації банкрута, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута, а також повідомлення про звільнення колишнього керівника з роботи. Відповіді на вказаний запит не надходило, документи ліквідатору не передано.

05.06.2023 ліквідатором видано наказ №1-П про звільнення Махайрі М. Ісама з посади директора боржника у зв`язку із ліквідацією підприємства.

У зв`язку із невиконанням Махайрі М. Ісамом вимог ліквідатора щодо передачі документів та майна боржника, ліквідатором 21.03.2023 направлено до Господарського суду Дніпропетровської області клопотання про зобов`язання колишнього керівника У-С ТОВ «АМІНА» передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.04.203 по справі №904/3346/22 задоволено вказане клопотання ліквідатора, зобов`язано колишнього керівника У-С ТОВ «АМІНА» Махайрі Мухаммада Ісама передати ліквідатору бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута, в тому числі але не виключено визначені ухвалою, ліквідатору.

25.04.2023 ліквідатором направлено на адресу Першого Правобережного ВДВС у Шевченківському та Центральному районах міста Дніпра ПМУ МЮ (м. Одеса) заяву про виконання вищезазначеної ухвали.

У зв`язку із ненадходженням на адресу ліквідатора будь-яких відомостей стосовно результатів розгляду вищезазначеної заяви останнім 06.06.2023 направлено на адресу Першого Правобережного ВДВС запит про стан виконання заяви ліквідатора про примусове виконання виконавчого документа.

27.06.2023 на адресу ліквідатора надійшла постанова про відкриття виконавчого провадження №72051117 від 21.06.2023 з примусового виконання вищезазначеної ухвали.

Ліквідатором із АСВП встановлено, що державним виконавцем Черниш К.В. в ході здійснення зазначеного виконавчого провадження двічі винесено постанови про накладення штрафу на боржника у зв`язку із невиконанням останнім судового рішення, направлено повідомлення про вчинення Махайрі М. Ісамом кримінального правопорушення до органів Національної поліції та винесено постанову про закриття вказаного виконавчого провадження.

В той же час, станом на дату подання звіту вимоги вказаної ухвали Махайрі М. Ісамом не виконано, жодні документи банкрута ліквідатору не передано.

Ліквідатором на адресу Дніпровського ВП ГУНП в Дніпропетровській області направлено запит про відкриття і стан кримінального провадження за фактом умисного невиконання судового рішення.

Ліквідатором, з метою актуалізації відомостей про активи банкрута, направлено запити до державних органів, установ та інших осіб, які мають право реєстрації активів товариства, а саме до: ГУ ПФ України у Дніпропетровській області, РСЦ ГСЦ МВС у Дніпропетровській області, Державного космічного агентства України, ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області, ГУ Держпродспоживслужби у Дніпропетровській області, Дніпровської митниці Держмитслужби, ГУ ДПС у Дніпропетровській області, Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах електронних комунікацій, радіочастотного спектра та надання послуг поштового зв`язку, ДП «Український державний центр радіочастот», Дніпропетровського обласного центру зайнятості, ГУ статистики у Дніпропетровській області, ГУ регіональної статистики, ДП «Агентство з ідентифікації та реєстрації тварин», ГУ Держпраці у Дніпропетровській області, РВ ФДМ України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях, ПАТ «Укрзалізниця», УВД ФСС України в Дніпропетровській області, Державної митної служби України, Державної інспекції архітектури та містобудування України.

На запити ліквідатора було отримано наступні відповіді:

-07.03.2023 ДП «УДЦР» повідомило, що останнім дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв банкруту не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалось;

-08.03.2023 Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України повідомила, що відомості щодо зареєстрованих суден власником або судновласником яких є У-С ТОВ «АМІНА» відсутні;

-08.03.2023 Дніпровська митниця Держмитслужби повідомила, що банкрут не здійснював митне оформлення та переміщення через митний кордон України товарів і транспортних засобів в зоні діяльності Дніпровської митниці, грошові кошти на депозитному рахунку відсутні;

-08.03.2023 Пд-СХ МУ Держпраці повідомило, що великотонажні та інші технологічні транспортні засоби в МУ за банкрутом не зареєстровано;

-09.03.2023 ГУРС повідомило, що керівником У-С ТОВ «АМІНА» значиться Махайрі Мухаммад Ісам, відомості про філії та інші відокремлені підрозділи банкрута у ЄДРПОУ відсутні;

-10.03.2023 РВ ФДМ України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях повідомило, що У-С ТОВ «АМІНА» не належить до сфери управління РВ, приватизацію банкрута відділення не здійснювало, будь-яка інформація стосовно наявності або відсутності державного майна за банкрутом у відділенні відсутня;

-13.03.2023 Державна митна служба України повідомила, що банкрут перебував на обліку в Держмитслужбі в реєстрі осіб, які під час своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи з 04.07.005 до 12.08.2011;

-14.03.2023 НКЕК повідомила, що станом на 10.03.2023 У-С ТОВ «АМІНА» до реєстру постачальників електронних комунікаційних мереж та послуг не включене, ліцензії на користування радіочастотним спектром України та дозволи на користування ресурсом нумерації не видавалися;

-14.03.2023 Державне космічне агентство повідомило, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у боржника немає;

-14.03.2023 РСЦ ГСЦ МВС у Дніпропетровській області повідомив, що станом на 08.03.2023 транспортні засоби за У-С ТОВ «АМІНА» не реєструвались та з обліку не знімались;

-17.03.2023 ГУ ПФ України в Дніпропетровській області повідомило, що кількість найманих працівників банкрута у період з 01.01.2019 по теперішній час складає 1 особу;

-20.03.2023 Дніпропетровський ОЦЗ повідомив, що банкрут взятий на облік як страхувальник 09.03.1998, заборгованості, що виникла до 01.01.2011 не має, остання звітність подавалась 11.01.2011;

-20.03.2023 ДП «АІРТ» повідомило, що будь-яка інформація про наявність у

У-С ТОВ «АМІНА» тварин відсутня, оскільки банкрут не зареєстрований в реєстрі тварин як власник тварин;

-22.03.2023 ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області повідомило, що відомості щодо реєстрації за банкрутом земельних ділянок на праві власності чи праві користування на території Дніпропетровської області станом на 31.12.2012, відсутні;

-24.03.2023 ГУ ДПС у Дніпропетровській області повідомило, що У-С ТОВ «АМІНА» перебуває на податковому обліку в ГУ ДПС у Дніпропетровській області, платник ПДВ з 21.04.2011 по 18.05.2020 (свідоцтво анульовано у зв`язку із неподанням декларацій протягом року), остання податкова декларація з ПДВ подана за березень 2019, надало інформацію з ЄРПН, надало інформацію про рахунки банкрута в банках, зазначило, що у банкрута наявні переплати: по ЄСВ 3 234,00 грн; по податку на прибуток 170,00 грн, по ПДВ 63,98 грн;

-03.04.2023 ГУС у Дніпропетровській області надало відомості з ЄДРПОУ щодо банкрута, повідомило що фінансова звітність банкрутом подана лише за 2018 рік;

-04.04.2023 ДІАМ повідомила, що інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них їх скасування чи анулювання станом на дату надання відповіді не виявлено.

Ліквідатором отримано Інформаційну довідку із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта згідно якої за У-С ТОВ «АМІНА» нерухоме майно не зареєстроване.

За результатами аналізу Спеціальної інформаційної системи УКРНОІВІ, розміщеної на офіційному сайті Укрпатенту ліквідатором встановлено, що за боржником не зареєстровано майнових прав інтелектуальної власності.

Ліквідатором з офіційного сайту НКЦПФР отримано довідку про власників пакетів голосуючих акцій, відповідно до якої інформація про наявність у У-С ТОВ «АМІНА» пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств відсутня.

Відповідно до відомостей Державного реєстру цивільних повітряних суден Державної авіаційної служби України за У-С ТОВ «АМІНА» цивільних повітряних суден не зареєстровано.

Відповідно до відомостей із інформаційної системи «Реєстр дозволів» ННДІПБОП,

У-С ТОВ «АМІНА» видавався дозвіл на виконання робіт підвищеної небезпеки та на експлуатацію (застосування) машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки №0637.12.12, статус дозволу визначено як «діючий».

Відповідно до відомостей про наявність обтяжень у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна щодо У-С ТОВ «АМІНА» отриманих за допомогою офіційного сайту

ТОВ «Українське бюро кредитних історій», записи про наявність обтяжень рухомого майна банкрута відсутні.

Ліквідатором із Автоматизованої системи виконавчих проваджень отримано інформацію про те, що У-С ТОВ «АМІНА» значиться боржником у виконавчих провадженнях №53267318, №54255183, №57474381 та №67556628, які станом на дату подання цього звіту є завершеними.

07.11.2023 на адресу ліквідатора надійшла заява ГУ ДПС у Дніпропетровській області від 13.10.2023 про грошові вимоги до боржника на загальну суму 8 772,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.11.2023 прийнято зазначену заяву до розгляду та призначено її розгляд у судовому засіданні на 12.12.2023 об 11:20 год.

05.12.2023 ліквідатором направлено на адреси суду та кредитора повідомлення про розгляд заяви про грошові вимоги до боржника.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.12.2023 по справі №904/3346/22 визнано грошові вимоги ГУ ДПС у Дніпропетровській області (код 44118658) до У-С ТОВ «АМІНА» (код 25517193) в сумі 5 368,00 грн (судовий збір за подання заяви) -1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 3 234,00 грн (заборгованість по єдиному внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування) 2 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 170,00 грн (штрафна санкція) 6 черга задоволення вимог кредиторів.

24.03.2023 ГУ ДПС у Дніпропетровській області повідомило, що протягом діяльності У-С ТОВ «АМІНА» останнім були відкриті рахунки в АТ КБ «Приватбанк» та АТ «Ощадбанк». Відкриті рахунки у банкрута відсутні.

25.04.2023 ліквідатором направлено на адреси АТ КБ «Приватбанк» та АТ «Ощадбанк» запити про надання виписок за рахунками У-С ТОВ «АМІНА».

05.06.2023 ліквідатором направлено повторні запити на адреси АТ КБ «Приватбанк» та АТ «Ощадбанк» про надання виписок за рахунками банкрута.

05.06.2023 АТ «Ощадбанк» повідомило, що у останнього відсутня можливість надати виписки по рахунках банкрута, оскільки у банку відсутній механізм ідентифікації ліквідатора щодо за умови закриття рахунків банкрута.

16.06.2023 АТ КБ «Приватбанк» надало копії виписок по запитуваних рахунках банкрута в банку. Ліквідатором опрацьовано рух коштів за рахунками боржника за період із 01.01.2016.

17.07.2023 ліквідатором було направлено до Господарського суду Дніпропетровської області клопотання про витребування у АТ «Ощадбанк» виписок по рахунках банкрута. Ухвалою суду від 01.08.2023 клопотання задоволено, витребувано інформацію у банку.

У період з 06.03.2023 по 24.03.2023 ліквідатором проведено інвентаризацію активів та зобов`язань У-С ТОВ «АМІНА», за результатами якої будь-якого майна (активів) у банкрута не виявлено, в той час як кредиторська заборгованість У-С ТОВ «АМІНА» (пасив) складає 22 534 924,80 грн.

06.06.2023 ліквідатором направлено на адреси членів комітету кредиторів банкрута запрошення за засідання комітету кредиторів у режимі відеоконференції, призначене на 16.06.2023 о 12:00 год.

16.06.2023 відбулось засідання комітету кредиторів У-С ТОВ «АМІНА», на якому було прийнято рішення взяти до відома поточний звіт ліквідатора У-С ТОВ «АМІНА та погодити звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора Українсько-Сірійського Товариства з обмеженою відповідальністю «АМІНА» з 10.02.2023 по 31.05.2023 у розмірі у розмірі 73 939,29 грн нарахованої основної грошової винагороди ліквідатора.

Ліквідатором скликано засідання комітету кредиторів У-С ТОВ «АМІНА на 18.08.2023.

18.08.2023 відбулось засідання комітету кредиторів У-С ТОВ «АМІНА», де було прийнято рішення визначити за доцільним пред`явити заяву про субсидіарну відповідальність за зобов`язанням банкрута до суду та уповноважити ліквідатора на підготовку та пред`явлення заяви до суду.

15.09.2023 ліквідатором було направлено до Господарського суду Дніпропетровської області заяву про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями У-С ТОВ «АМІНА» у зв`язку з доведенням банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.09.2023 по справі №904/3346/22 заяву ліквідатора Українсько-Сірійського Товариства з обмеженою відповідальністю «АМІНА» арбітражного керуючого Різника О.Ю. вих.№02-28/44 від 05.09.2023 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями У-С ТОВ «АМІНА» у зв`язку з доведенням до банкрутства призначено до розгляду в судовому засіданні на 31.10.2023 о 10:40 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.10.2023 відкладено розгляд зазначеної заяви на 13.11.2023 о 12:30 год. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.11.2023 відкладено розгляд зазначеної заяви на 05.12.2023 о 12:30 год. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.12.2023 відкладено розгляд зазначеної заяви на 11.01.2024 о 12:30 год. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2024 відкладено розгляд зазначеної заяви на 30.01.2024 год. В судовому засіданні оголошено перерву. Відкладено судове засідання на 27.03.2024. Ухвалою суду від 27.03.2024 задоволено клопотання представника колишнього керівника, витребувано у юридичних осіб згідно переліку документи та інформацію про дебіторську заборгованість, розгляд справи відкладено на 23.04.2024. У зв`язку із тим, що не надіслано відповіді на ухвалу суду всіма особами, розгляд справи відкладено на 22.05.2024.

Від представника відповідача - колишнього керівника банкрута на адресу ліквідатора надійшла інформація про можливу дебіторську заборгованість та наведено перелік товариств. Ліквідатором надіслано запити на адреси товариств, що надала представниця колишнього керівника. У відповідь на запит ПАТ «Солід і Ко» повідомило про відсутність заборгованості і надало акт звірки взаємних рахунків. На дату звіту, дебіторська заборгованість непідтверджена.

У спорі про субсидіарну відповідальність на ухвалу про витребування інформації та документів не підтверджено наявності у банкрута прав вимоги до контрагентів (дебіторська заборгованість).

Ухвалою суду від 22.05.2024 у задоволенні заяви про покладення субсидіарної відповідальності відмовлено.

22.05.2024 ліквідатором членам комітету кредиторів направлено запрошення на засідання комітету кредиторів на 05.06.2024 щодо вирішення питання про погодження поточного звіту ліквідатора (в т.ч. щодо апеляційного оскарження ухвали суду від 22.05.2024 про субсидіарну відповідальність). 05.06.2024 на засіданні комітету кредиторів прийнято рішення про відкладення вирішення питання на 10.06.2024 у зв`язку із розглядом колегіальний органом Банку питання щодо доцільності підготовки та подачі апеляційної скарги на ухвалу суду від 22.05.2024.

На засіданні комітету кредиторів банкрута 10.06.2024 прийнято до відома без зауважень інформацію про дії ліквідатора у ліквідаційній процедурі У-С ТОВ «Аміна», що вчинені станом на 10.06.2024.

Ліквідатор довів до відома комітету кредиторів інформацію щодо ухвали від 22.05.2024 про субсидіарну відповідальність та ініціював вирішення питання щодо доцільності апеляційного оскарження цієї ухвали.

Зокрема, ухвалою суду від 22.05.2024 у задоволенні заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності відмовлено. На адресу кредиторів було надіслано запит щодо доцільності апеляційного оскарження судового рішення для запобігання затягуванню ліквідаційної процедури банкрута та створенню додаткових витрат ліквідаційної процедури.

Ліквідатор запропонував вирішити питання чи доцільно пред`являти апеляційну скаргу на ухвалу суду від 22.05.2024 та запропонував кредиторам скористатися таким правом із врахуванням ст. 61 КУзПБ так як субсидіарна відповідальність є заходом в інтересах кредиторів.

Ліквідатор зазначив, що в ухвалі від 22.05.2024, крім іншого, суд зазначає, що однією із підстав відмови у заяві є відсутність заходів для стягнення дебіторської заборгованості. Однак, наявність дебіторської заборгованості не підтверджена в процесі розгляду заяви про субсидіарну відповідальність.

Зважаючи на викладене, ліквідатор запропонував погодити невчинення дій для апеляційного оскарження ухвали від 22.05.2024 та не вчиняти подальших дій для застосування заходів субсидіарної відповідальності.

Представник кредитора АТ КБ «Приватбанк» зазначила, що колегіальним органом банку було розглянуто звернення щодо доцільності апеляційного оскарження ухвали суду від 22.05.2024 та зроблено висновок про те, що подальше звернення до апеляційного суду є економічно недоцільним оскільки це призведе до збільшення витрат ліквідаційної процедури які в подальшому будуть покладені на кредиторів. Підстави для покладення субсидіарної відповідальності на даний момент відсутні.

На засіданні комітету кредиторів 10.06.2024 прийнято до відмова без зауважень інформацію щодо невчинення дій для апеляційного оскарження ухвали від 22.05.2024 у справі №904/3346/22 та інформацію про те, що подальші дії для застосування заходів субсидіарної відповідальності вчинятися не будуть для уникнення затягування процедури банкрутства та утворення додаткових процесуальних ліквідаційних витрат.

Щодо фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника.

Частина 3 ст. 44 Кодексу встановлює обов`язки розпорядника майна, серед яких є обов`язок аналізувати фінансово-господарську діяльність, інвестиційне становище боржника та його становище на ринках, а також виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Аналогічний обов`язок встановлений ч.1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства стосовно ліквідатора банкрута.

Виявлення ознак неправомірних дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства здійснюється у відповідності до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених Наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 №14 із змінами та доповненнями, внесеними згідно Наказу Міністерства економіки України від 26.10.2010 №1361 (далі Методичні рекомендації).

Згідно Методичних рекомендацій, основними джерелами інформації для проведення аналізу є:

- установчі документи підприємства (засновницький договір, статут), а також довідка про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію, реєстр власників акцій (за наявності);

- баланс підприємства (форма №1, для суб`єктів малого підприємництва - форма №1-м);

- звіт про фінансові результати (форма №2, для суб`єктів малого підприємництва - форма №2-м);

- звіт про рух грошових коштів ( форма №3);

- виписки по рахунках в банках У-С ТОВ «АМІНА», по яких відбувався рух кошів в період починаючи з 01.01.2019 по 20.10.2022;

- звіт про власний капітал (форма №4);

- примітки до річної фінансової звітності (форма №5);

- звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма №11-ОЗ);

- обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма №1-інновація);

- звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма №1-Б);

- звіт з праці (форма №1-ПВ) ;

- звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма №1-ПВ (умови праці));

- звіт про використання робочого часу (форма №3-ПВ);

- звіт про виробництво промислової продукції (форма №1П-НПП).

Відповідно до п. 2.1. розділу ІІІ методичних рекомендацій, оцінка змін фінансового стану підприємства здійснюється за попередні три календарні роки для формування загального уявлення та загальних тенденцій його розвитку. За результатами аналізу показників складається висновок про спрямованість змін та їх вплив на стан платоспроможності підприємства.

Як вже зазначалось, остання фінансова звітність подана за 2018 рік, тобто майже за 4 роки до відкриття провадження у справі про його банкрутство.

Крім того, ліквідатором протягом ліквідаційної процедури банкрута вжито всіх заходів з метою отримання документації банкрута від його колишнього керівника Махайрі М. Ісама Останнім приховуються вказані документи, не виконується ухвала господарського суду Дніпропетровської області від 03.04.2023 по справі №904/3346/22, якою зобов`язано Махайрі М. Ісама передати ліквідатору У-С ТОВ «АМІНА» бухгалтерські та інші документи банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності У-С ТОВ «АМІНА», внаслідок чого передбачені методичними рекомендаціями документи у ліквідатора відсутні.

Враховуючи вищевикладене, беручи до уваги неподання У-С ТОВ «АМІНА» фінансової звітності у період за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, у ліквідатора об`єктивно відсутня можливість провести аналіз фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища та становища на ринках У-С ТОВ «АМІНА».

Статтею 65 та іншими положеннями КУзПБ не передбачено необхідності попереднього схвалення звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу комітетом кредиторів боржника. Одночасно кредитори мають право надати думки щодо поданих ліквідатором документів у порядку ч. 1 ст. 65 Кодексу.

За результатами здійснених ліквідатором банкрута дій у ліквідаційній процедурі будь-які активи за рахунок яких можливе задоволення вимог кредиторів у банкрута відсутні. Майно банкрута, яке б знаходилось у третіх осіб на зберіганні або передавалось іншим особам, та за яке не отримані кошти, не виявлено.

Документи постійного терміну зберігання у ліквідатора відсутні.

До реєстру кредиторів банкрута внесено вимоги кредиторів на суму 22 543 696,80 грн.

Ліквідатором складено ліквідаційний баланс (звіт про фінансовий стан) банкрута станом на 01.07.2024, який підтверджує відсутність у банкрута активів.

12.07.2024 ліквідатором проведено засідання комітету кредиторів банкрута на якому до відома учасників доведено інформацію та матеріали щодо господарської діяльності ТОВ «Аміна», його активів та пасивів. На засіданні комітету кредиторів схвалено звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута та уповноважено ліквідатора звернутися до суду із клопотанням про затвердження звіту і ліквідаційного балансу, припинення ліквідаційної процедури та юридичної особи.

Станом на 20.08.2024 заперечень від інших кредиторів щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу до суду не надходило, в судовому засіданні не заявлено.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.65, п.5 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Українсько-Сірійського Товариства з обмеженою відповідальністю "АМІНА" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, ж/м Тополя-3, буд. 4, кор. 2, кв. 3, код ЄДРПОУ 25517193).

Ліквідувати юридичну особу - Українсько-Сірійське Товариство з обмеженою відповідальністю "АМІНА" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, ж/м Тополя-3, буд. 4, кор. 2, кв. 3, код ЄДРПОУ 25517193).

Припинити повноваження ліквідатора Українсько-Сірійського Товариства з обмеженою відповідальністю "АМІНА" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, ж/м Тополя-3, буд. 4, кор. 2, кв. 3, код ЄДРПОУ 25517193) арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича (01032, м. Київ, вул. Саксаганського, 88, а/с №254, свідоцтво №1939 від 08.01.2020).

Згідно з ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута Українсько-Сірійського Товариства з обмеженою відповідальністю "АМІНА" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, ж/м Тополя-3, буд. 4, кор. 2, кв. 3, код ЄДРПОУ 25517193).

Відповідно до частини 4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 20.08.2024 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова