Рішення

від 28.05.2024 по справі 910/6885/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" травня 2024 р. Справа № 910/6885/23

Господарський суд Київської області у складі судді Яреми В.А., за участю секретаря судового засідання Рженецької М.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

до 1. ОСОБА_2

2. ОСОБА_3

про визнання договорів недійсними

за участю представника відповідача 1: Ковальчук В.В. (ордер серії АІ № 1427298 від 18.07.2023)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі ОСОБА_1 /позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (далі ОСОБА_2 /відповідач 1) та ОСОБА_3 ( ОСОБА_3 /відповідач 2) про визнання недійсними:

- договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро» від 14.04.2018, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро» від 14.04.2018, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.05.2023 справу №910/6885/23 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання договорів недійсними, з усіма додатками, направлено за підсудністю до Господарського суду Київської області.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.06.2023 у справі №910/6885/23 залишено позовну заяву ОСОБА_1 без руху, постановлено виявлені недоліки усунути протягом десяти днів з дня вручення зазначеної ухвали.

Ухвалами Господарського суду Київської області від 19.06.2023 у справі №910/6885/23 зобов`язано:

- Відділ з питань реєстрації місця проживання/перебування особи Подільської районної в місті Києві державної адміністрації надати у передбачений законом строк інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 );

- Відділ з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації надати у передбачений законом строк інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ).

05.07.2023 на електронну адресу Господарського суду Київської області від Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації надійшов лист, який згідно резолюції провідного спеціаліста відділу автоматизованого документообігу та обробки внутрівідомчої службової кореспонденції Господарського суду Київської області не підписано з використанням електронного цифрового підпису.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.07.2023 у справі №910/6885/23 повторно зобов`язати Відділ з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації надати у передбачений законом строк інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ).

Водночас 16.06.2023 через канцелярію Господарського суду Київської області від ОСОБА_1 надійшла заява про усунення недоліків, згідно якої позивач надав витребувані судом пояснення.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.07.2023 у справі №910/6885/23 прийнято позовну заяву ОСОБА_1 до розгляду та відкрито провадження, призначено підготовче судове засідання на 31.07.2023, встановлено сторонам строки для вчинення процесуальних дій, зокрема відповідачам встановлено строк для подання відзиву - п`ятнадцять днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

24.07.2023 через канцелярію Господарського суду Київської області від ОСОБА_3 надійшло клопотання про продовження строку для подання відзиву з огляду на те, що відповідач 2 не був проінформований про отримання 08.07.2023 поштового відправлення на його ім`я іншою особою, яка отримала таке відправлення, як наслідок не міг ознайомитись із вмістом поштового відправлення - ухвалою Господарського суду Київської області від 06.07.2023, якою відкрито провадження у справі № 910/6885/23 та встановлено строк для подання відзиву.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.07.2023 у справі №910/6885/23 продовжено ОСОБА_3 до 31.07.2023 строк для подання відзиву на позов разом з доказами його направлення іншим учасникам справи.

26.07.2023 через канцелярію Господарського суду Київської області від Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації надійшов лист щодо зареєстрованого місця проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_2

28.07.2023 через канцелярію Господарського суду Київської області від ОСОБА_2 надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідач 1 зауважив про отримання ухвали про відкриття провадження у цій справі 20.07.2023 після ознайомлення адвоката з матеріалами справи.

Водночас 28.07.2023 через канцелярію Господарського суду Київської області від ОСОБА_3 надійшов відзив на позовну заяву, який разом з доданими до нього документами прийнято до розгляду.

Господарський суд Київської області ухвалою від 31.07.2023, занесеною до протоколу судового засідання від 31.07.2023, у справі №910/6885/23 відклав підготовче засідання на 11.09.2023.

01.08.2023 через канцелярію Господарського суду Київської області від ОСОБА_2 надійшло клопотання про поновлення строку для подання відзиву на позов.

Вказане клопотання мотивовано тим, що ухвалу про відкриття провадження у цій справі відповідач 1 отримав 20.07.2023 після ознайомлення адвоката з матеріалами справи, тоді як позовну заяву ОСОБА_1 взагалі не було отримано

Подання ж відзиву із відповідними документами 28.07.2023, за доводами відповідача 1, було спричинено тим, що лише 26.07.2023 можливо було отримати у нотаріуса документи, необхідні для підтвердження заперечень на позов.

Крім того, як зауважив відповідач 1, з огляду на повернення поштового відправлення з ухвалою суду про відкриття провадження у справі 12.07.2023 останній день для подання відзиву сплив 27.07.2023, як наслідок пропуск вказаного строку є незначним.

07.08.2023 електронною поштою та 09.08.2023 засобами поштового зв`язку через канцелярію Господарського суду Київської області від ОСОБА_1 надійшли відповіді на відзиви відповідачів 1, 2.

Згідно приписів ч. 8 ст. 165 ГПК України відзив подається в строк, встановлений судом, який не може бути меншим п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

Суд має встановити такий строк подання відзиву, який дозволить відповідачу підготувати його та відповідні докази, а іншим учасникам справи - отримати відзив не пізніше першого підготовчого засідання у справі.

Частиною 4 статті 166 ГПК України передбачено, що відповідь на відзив подається в строк, встановлений судом. Суд має встановити такий строк подання відповіді на відзив, який дозволить позивачу підготувати свої міркування, аргументи та відповідні докази, іншим учасникам справи - отримати відповідь на відзив завчасно до початку розгляду справи по суті, а відповідачу - надати учасникам справи заперечення завчасно до початку розгляду справи по суті.

Водночас приписами ст. ст. 118, 119 ГПК України унормовано, що право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Оскільки реалізація процесуальних прав та обов`язків учасників справи пов`язана зі встановленням процесуальних строків та їх перебігом, тоді як у даній справі судом строки на подання відповіді на відзив окремо не встановлювались та частиною 4 ст. 166 ГПК України їх перебіг обмежено початком розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про прийняття поданих позивачем відповідей на відзиви.

До того ж у підготовчому засіданні 11.09.2023 судом за результатами розгляду клопотання відповідача 1 про поновлення строку для подання відзиву, вказаний строк поновлено та прийнято до розгляду поданий ОСОБА_2 відзив на позовз доданими до нього документами.

Вказане рішення прийнято судом з урахуванням приписів ст. ст. 118, 119 ГПК України, а також викладених відповідачем 1 доводів у відповідно поданому клопотанні.

Господарський суд Київської області ухвалою від 11.09.2023, занесеною до протоколу судового засідання від 11.09.2023, у справі №910/6885/23 відклав підготовче засідання на 16.10.2023.

05.10.2023 через канцелярію Господарського суду Київської області від ОСОБА_2 надійшло клопотання про витребування доказів, зокрема у приватного нотаріуса Левчук І.І. документів, що надавались при укладенні договору застави корпоративних прав від 13.04.2018.

Вказане клопотання мотивовано тим, що такі документи відповідачем 1 отримано від нотаріуса та подано до суду разом з відзивом, попри те позивач ставить під сумнів, що саме ці документи подавались йому при укладенні договору застави.

До того ж 05.10.2023 через канцелярію Господарського суду Київської області від ОСОБА_2 та ОСОБА_3 надійшли заперечення на подані позивачем відповіді на відзив. До вказаних заперечень додано копію меморандуму про співправцю від 13.04.2018.

Згідно приписів ч.ч. 1, 3, 4 ст. 167 ГПК України у запереченні відповідач викладає свої пояснення, міркування та аргументи щодо наведених позивачем у відповіді на відзив пояснень, міркувань та аргументів і мотиви їх визнання або відхилення.

До заперечення застосовуються правила, встановлені частинами третьою - шостою статті 165 цього Кодексу.

Заперечення подається в строк, встановлений судом. Суд має встановити такий строк подання заперечення, який дозволить іншим учасниками справи отримати заперечення завчасно до початку розгляду справи по суті.

Згідно ч. 6 ст. 165 ГПК України до відзиву додаються докази, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення відповідача, якщо такі докази не надані позивачем.

Оскільки у даній справі судом строки на подання відповіді на відзив окремо не встановлювались та частиною 4 ст. 167 ГПК України їх перебіг обмежено початком розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про прийняття поданих відповідачами 1, 2 заперечень з доданим до них документом.

Господарський суд Київської області ухвалою від 16.10.2023, занесеною до протоколу судового засідання від 16.10.2023, у справі №910/6885/23 відклав підготовче засідання на 06.11.2023.

06.11.2023 через канцелярію Господарського суду Київської області від ОСОБА_2 надійшло клопотання, згідно якого відповідач 1 зауважив, що клопотання про витребування доказів не могло бути подано раніше, аніж відповідь на відзив, у якій позивачем поставлено під сумнів долучені до відзиву документи щодо укладення договору застави корпоративних прав від 13.04.2018.

З огляду на вказане, посилаючись, зокрема, на ч. ч. 2, 4 ст. 74, ч. 6 ст. 91 ГПК України, з метою з`ясування достовірності поданих відповідачем 1 доказів, останній просить витребувати від приватного нотаріуса Левчук І.І. оригінал нотаріальної справи, що сформована за результатами посвідчення договору застави корпоративних прав від 13.04.2018, зареєстрованого за №568, для огляду у судовому засіданні.

Відповідно до ч.ч. 1, 2, 4 ст. 74, ч. ч. 2, 6 статті 91 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу.

Поряд з тим приписами ч. 1 ст. 81 ГПК України унормовано, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

У підготовчому засіданні 06.11.2023 представниця позивача, на відповідне запитання суду в розрізі наведених відповідачем 1 підстав для витребування документів, зауважила, що позиція ОСОБА_1 полягає у тому, що він не ознайомлювався під час укладення договору застави з документами, наданами для вчинення такого правочину, тоді як сумнівів стосовно достовірності та вірогідності наданих відповідачем 1 разом з відзивом документів у позивача не має.

Ураховуючи вказане вище і встановлені ГПК України порядок розподілу між сторонами обов`язків щодо доказування у межах здійснення судочинства та межі повноважень господарського суду щодо витребування доказів, оскільки витребування оригіналів доказів та їх огляд в судовому засіданні є правом, а не обов`язком суду, яким він користується за своїм внутрішнім переконанням, суд дійшов висновку про безпідставність поданого відповідачем 1 з посиланням на ч. 6 ст. 91 ГПК України клопотання про витребування оригіналу нотаріальної справи.

В розрізі зробленого висновку судом враховано, що приписи ч. 6 ст. 91 ГПК України презюмують право суду витребувати оригінал письмового доказу у відповідної особи, яка надала копію такого доказу, та лише у разі наявності сумнівів відповідність поданої копії оригіналу, тоді як підстав для вчинення таких процесуальних дій судом під час розгляду даної справи не встановлено.

До того ж відповідачем 1 не доведено наявності підстав для витребування у порядку ч. 2 ст. 74 та ст. 81 ГПК України від приватного нотаріуса як оригіналу нотаріальної справи, так відповідно наявних у ній документів, які вже подано разом з відзивом на позов.

З огляду на вказане вище суд дійшов висновку про відмову у задоволенні поданих 05.10.2023 та 06.11.2023 клопотань відповідача 1 про витребування документів.

Господарський суд Київської області ухвалою від 06.11.2023, занесеною до протоколу судового засідання від 06.11.2023, у справі №910/6885/23 відклав підготовче засідання на 21.11.2023.

20.11.2023 на електронну пошту Господарського суду Київської області від позивача надійшли письмові пояснення стосовно поданих відповідачами 1, 2 заперечень на відповідь на відзив.

21.11.2023 на електронну пошту Господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалами Господарського суду Київської області від 21.11.2023 та 18.12.2023 у справі №910/6885/23 відкладено підготовче засідання на 18.12.2023 та 22.01.2024 відповідно.

22.01.2024 через канцелярію Господарського суду Київської області від ОСОБА_3 надійшло клопотання про проведення судового засідання без участі його представника.

Господарський суд Київської області ухвалою від 22.01.2024 у справі №910/6885/23 закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 05.02.2024.

05.02.2024 через канцелярію Господарського суду Київської області від ОСОБА_3 надійшло клопотання про визнання поважними причини неявки його представника у судове засідання, відкладення та здійснення розгляду справи за участі представника відповідача 2.

Ухвалою Господарського суду Київсьокої області від 05.02.2024 у справі №910/6885/23 оголошено перерву у судовому засіданні до 05.03.2024.

04.03.2024 через канцелярію Господарського суду Київської області від ОСОБА_3 надійшло клопотання про проведення судового засідання без участі його представника.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 05.03.2024 у справі №910/6885/23 оголошено перерву у судовому засіданні до 26.03.2024.

26.03.2024 через канцелярію Господарського суду Київської області надійшло клопотання від ОСОБА_3 про проведення судового засідання без участі його представника.

Ухвалою Господарського суду Київсьокої області від 26.03.2024 у справі №910/6885/23 оголошено перерву у судовому засіданні до 23.04.2024.

Ухвалою Господарського суду Київсьокої області від 23.04.2024, занесеною до протоколу судового засідання від 23.04.2024, у справі №910/6885/23 оголошено перерву у судовому засіданні до 28.05.2024.

27.05.2024 через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» від ОСОБА_1 надійшло клопотання про участь його представника - адвоката Федоренко А.А., у судовому засіданні 28.05.2024 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, шляхом використання сервісу відеоконференцзв`язку сайту https://vkz.court.gov.ua/.

Ухвалою Господарського суду Київсьокої області від 28.05.2024 у справі №910/6885/23т відмовлено у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про проведення судового засідання в режимі відеоконференції.

У судовому засіданні 28.05.2024 після закінчення з`ясування обставин та дослідження доказів судом оголошено про перехід до судових дебатів, по закінченні яких суд вийшов до нарадчої кімнати. Після виходу з нарадчої кімнати суд

ВСТАНОВИВ:

13.04.2018 між ОСОБА_1 як позикодавцем та ОСОБА_4 як позичальником укладено договір позики, пунктами 1.1., 2.1. та 3.1. якого передбачено, відповідно, що:

- за цим договором позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти у розмірі, встановленому договором, а позичальник зобов`язується повернути їх позикодавцю;

- сума позики за договором становить 6 496 587,50 грн, що еквівалентно 250 000,00 доларів США згідно офіційного курсу НБУ на день укладення цього договору;

- позикодавець до моменту підписання цього договору передав готівкою суму позики позчальнику.

Водночас 13.04.2018 між ОСОБА_1 як заставодержателем та ОСОБА_4 , діючим від імені ОСОБА_3 та ОСОБА_2 як учасників ТОВ «Агро-Дніпро» та застовадавців і майнових поручителів ОСОБА_4 , укладено договір застави корпоративних прав, відповідно до пунктів 1.1. та 1.3. якого:

- за цим договором забезпечується виконання позичальником ОСОБА_4 зобов`язань перед заставодержателем, що виникають із договору позики від 13.04.2018 та інших договорів, які укладені та/або будуть укладені на підставі договору позики , і є та/або будуть її невід`ємною частиною, за умовами яких ОСОБА_4 зобов`язується перед заставодержателем повернути позику у розмірі 6 496 587,50 грн, що еквівалентно 250 000,00 доларів США згідно офіційного курсу НБУ на день укладення договору;

- в забезпечення виконання зобов`язань позичальника за договором позики заставодавець передає в заставу корпоративні права ТОВ «Агро-Дніпро» (ідентифікаційний код 30662397), а саме 50% часток статутного капіталу (фонду) цього товариства, що складає 50/100 частини товариства (надалі корпоративні права або предмет застави);

- частка в статуному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро» (ідентифікаційний код 30662397) належить заставодавцю в рівних частках кожному по 25% частини статутного капіталу (фонду) цього товариства на підставі статуту, затвердженого протоколом №01/06-2017 від 11.07.2017 загальних зборів товариства та сплачена повністю, що підтверджується: Свідоцтвом про право власності на частку в статутному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро» від 03.04.2018 на ім`я ОСОБА_3 ; Свідоцтвом про право власності на частку в статутному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро» від 03.04.2018 на ім`я ОСОБА_2 ; довідкою про формування статутного фонду від 12.04.2018.

Копії вказаних договорів позики та застави корпоративних прав наявні в матеріалах справи.

Посилаючись на зазначені обставини та мотивуючи звернення до суду із вказаним позовом, ОСОБА_1 зауважив, що в день укладення договорів позики та застави корпоративних прав відповідачі 1, 2 запропонували йому придбати ще 50% частини статутного капіталу ТОВ «Агро-Дніпро», яка належить їм у рівних частках 25% кожному, як наслідок 14.04.2018 між позивачем як покупцем, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 як продавцями укладено два договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро» (далі спірні договори), положення та умови яких є тотожними, зокрема згідно пунтку 1.1. яких продавець продає покупцю свою частку у розмірі 25% у статутному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро».

Згідно ж пунктів 1.4., 2.1., 2.3. та 2.4. спірних договорів визначено такі умови відчуження часток:

- продавцю належить частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дніпро» у розмірі 25% статутного капіталу підприємства;

- ціна частки, що складає 25% статутного капіталу ТОВ «Агро-Дніпро» за згодою сторін становить 750 000,00 грн;

- до моменту укладення цього договору продавець отримав від покупця через представника 125 000,00 доларів США;

- перехід частки, що складає 25% статутного капіталу ТОВ «Агро-Дніпро» до покупця відбувається виключно після повної оплати суми, що визначена в 2.1. цього договору і лише з цього моменту в покупця виникає право проведення реєстрації набуття права на частку.

Копії вказаних вище спірних договорів наявні в матеріалах справи.

Як зауважи позивач, 01.06.2018 в якості оплати вартості частки на підставі розписки він сплатив 100 000,00 доларів США Бєлоусу ВО. як представнику відповідача 1, а тому з урахуванням пункту 2.3. спірного договору ОСОБА_2 загалом було сплачено 225 000,00 грн доларів США, а ОСОБА_3 - 125 000,00 доларів США.

До позовної заяви додано копію розписки від 01.06.2018.

Водночас, за доводами позивача, під час укладення спірних договорів відповідачі 1, 2 не проінформували його про те, що відповідно відчужені частки попередньо були внесені в заставу, в якості забезпечення виконання договору позики від 13.04.2018.

На переконання позивача, наведене свідчить про введення його відповідачами 1, 2 в оману, а тому спірні договори підлягають визнанню недісними на підставі ч. 1 ст. 230 ЦК України як такі, що вчинені внаслідок обману.

В розрізі наявності підстав для визнання спірних договорів недійсними позивач зазначив, що під обманом слід розуміти умисні дії особи, які можуть полягати у замовчуванні обставин, що мали істотне значення для правочину, а неодмінною умовою кваліфікації правочину за ст. 230 ЦК України є умисел особи на вчинення таких дій особа знає про наявність чи відсутність певних обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цієї інформацією, не вступила б у невигідні для неї правовідносини.

Так, з огляду наведеного позивач вважає, що умисел відповідачів 1, 2 полягає у їхній обізнаності про заставу часток, які вони відчужили, тоді як замовчування такої інформації зроблено навмисно з метою вчинення правочинів та отримання за ними значних коштів.

Своєю чергою позивач зауважив, що у зворотному не укладав би спірні договори, невигідні для нього, оскільки відчужені частки і так перебували у нього в заставі і він, як заставодержатель, розцінював би можливість їх придбання у разі невиконання умов позики.

Ураховуючи наведене, позивач вважає, що дії відповідачів 1, 2 мають бути розцінені як обман у розмінні ст.ст. 203, 230 ЦК України.

З огляду на викладене позивач просить суд визнати недійсними:

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро» від 14.04.2018, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро» від 14.04.2018, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 .

Поряд з тим позивач звернув увагу суду на те, що загальний строк позовної давності на звернення до суду із такими вимогами не пропущено, оскільки в травні 2019 року з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань він довідався про проведену без його згоди зміну складу учасників ТОВ «Агро-Дніпро» та, власне, і про те, що відповідачі 1, 2 володіють лише по 25% частки в статутному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро», а інші 50% належать іншій особі, тоді як з урахуванням пункту 19 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України у період дії в Україні воєнного стану на строк його дії продовжуються строки позовної давності.

На підтвердження обставин обізнаності про обсяг майнових прав відповідачів 1, 2 як учасників ТОВ «Агро-Дніпро» позивач долучив до позову копію адресованої приватному нотаріусу Левчук І.І. заяви-повідомлення від 08.06.2019 про порушення умов договору та виконання зобов`язань, забезпечених заставою, а також копію витягу про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (реєстрація змін) за №60171265 від 08.06.2019.

Не погодившись із вказаними вище доводами позивача та заявленими ним вимогами, ОСОБА_2 у відзиві на позов зазначив, що надані під час укладення договору застави корпоративних прав документи вказують на те, що ОСОБА_1 була відома вся інформація стосовно часток та їх власників в статутному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро».

Так, відповідач 1 зауважив, що у пункті 1.3. договору застави вказано, якими документами підтверджується право власності заставодавців на частку в статутному капіталі.

Також, за доводами ОСОБА_2 , ним отримано від приватного нотаріуса Левчук І.І. копії документів, які надавались при укладенні договору застави, а саме:

- статуту ТОВ «Агро-Дніпро»;

- Свідоцтва про право власності на частку в статутному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро» від 03.04.2018 на ім`я ОСОБА_3 ;

- Свідоцтва про право власності на частку в статутному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро» від 03.04.2018 на ім`я ОСОБА_2 ;

- довідки про формування статутного фонду від 12.04.2018;

- протоколу загальних дборів учасників ТОВ «Агро-Дніпро» №5 від 04.04.2018;

- витягу про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, і з таких документів вбачається, що учасниками товариства є три особи: ОСОБА_5 із часткою 50% статутного капіталу; ОСОБА_3 із часткою 25% статуного капіталу та ОСОБА_2 із часткою 25% статутного капіталу.

До відзиву на позов відповідачем 1 надано копії: довідки приватного нотаріуса Левчук І.І. за вих. №42/01-16 від 26.07.2023 «Про вчинення нотаріальної дії та надання копії документів»; статуту, затвердженого протоколом загальних зборів товариства №01/06-2017 від 11.07.2017; Свідоцтва про право власності на частку в статутному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро» від 03.04.2018 на ім`я ОСОБА_2 ; Свідоцтва про право власності на частку в статутному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро» від 03.04.2018 на ім`я ОСОБА_3 ; довідки про формування статутного фонду від 12.04.2018; протоколу загальних дборів учасників ТОВ «Агро-Дніпро» №5 від 04.04.2018; витягу про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна №55411705 від 13.04.2018.

Посилаючись на вказане, відповідач 1 зауважив, що укладаючи з ним спірний договорів, позивач знав та усвідомлював, що ОСОБА_2 належить частка в статутному капіталі товариства у розмірі 25% і ця частка передана в заставу.

До того ж відповідач 1 звернув увагу, що частка ОСОБА_5 у розмірі 50% статутного капіталу не була предметом застави.

Звідси відповідач 1 вважає маніпулятивними доводи позивача про те, що йому було запропоновано придбати інші частки у статутному капіталі товариства, а не ті, які передано у заставу.

Крім того відповідач 1 вважає необґрунтованими і безпідставними доводи позивача стосовно того, що він би не укладав невигідні для себе спірні договори з огляду на можливість звернення стягнення на заствлені частки, оскільки згідно пункту 1.4. договору застави вартість предмета застави оцінено у розмірі 38 979 525,00 грн, що еквівалентно 1 500 000,00 доларів США, тоді як сума позики, в забезпечення виконання повернення якої і укладено такий договір, склала 250 000,00 доларів США.

Отже, ОСОБА_2 зазначив, що позивачем не доведено наявності підстав для визнання недійсним спірного правочину, у тому числі і у розумінні статті 230 ЦК України.

Поряд з тим, наполягаючи на необґрунтованості заявлених вимог, відповідач 1 зазначив, що початком перебігу позовної давності для визнання спірного договору недійсним є день його укладення, тобто 14.04.2018, як наслідок право ОСОБА_1 на звернення із позовом сплинуло 14.04.2021.

З огляду на викладене ОСОБА_2 просить відмовити у задоволенні позовних вимог повністю та застосувати позовну давність.

У поданому ж ОСОБА_3 відзиві на позов викладено доводи та аргументи, що є тотожними наведениму вище змісту відзиву відповідача 1, та зауважено, зокрема, таке:

- ОСОБА_1 був підписантом/стороною як договору застави корпоративних прав, так і спірних договорів, а тому є необґрунтованими його доводи про необізнаність стосовно розміру часток та їх застави;

- позивач намагається ввести суд в оману щодо фактичних обставин справи та щодо власної обізнаності про них, відтак відповідач 2 просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог повністю та застосувати позовну давність.

До відзиву на позов відповідачем надано копії тих самих документів, що і додані до відзиву відповідача 1.

Своєю чергою ОСОБА_1 , згідно тотожних за своїм змістом відповідей на відзиви відповідачів 1, 2, повторно зауважив на викладених у позові обставинах введення його в оману під час укладення спірних договорів, зазначивши про цьому таке:

- підписання договору застави відбулося у приватного нотаріуса Левчук І.І. і на момент прибуття позивача до нотаріуса для вчинення цього правочину його текст уже був підготовлений заздалегідь, як наслідок позивач, довіряючи присутньому представнику відповідачів ОСОБА_4 , підписав договір застави і поїхав у власних справах;

- відповідачами 1, 2 не доведено, що саме долучені ними до відзиву документи були надані позивачу і він взагалі знав про їх існування під час укладення договору застави;

- ОСОБА_4 , діючи від імені відповідачів, ані усно, ані письмово не повідомив про існування ще одного учасника товариства ОСОБА_5 з часткою у 50% відсотків статутного капіталу, як і відсутні будь-які докази, що під час підписання договору застави у нотаріуса позивача повідомляли про склад учасників і розмір їх часток в статутному капіталі товариства;

- готуючи тексти спірних договорів, відповідачі 1, 2 не зазначили у їх змісті про заставу відчужуваних часток, тоді як згідно ч. 2 ст 586 ЦК України при укладанні таких правочинів обов`язково мала б бути зафіксована письмова згода позивача на таке відчуження/придбання;

- укладаючи спірні договори у простій формі (без нотаріального посвідчення), відповідачі 1, 2 в особі ОСОБА_4 не проінформували позивача про те, що відчужувані частки і є тими, які передано позивачу в заставу, що також з урахуванням відсутності у договорах письмового застереження про заставу часток свідчить про намір відповідачів не доводити до відома позивача справжній статус часток.

Крім того позивач зауважив, що, перебуваючи у здоровому глузді, він би не придбав і так належні йому на праві застави частки у статутному капіталі, залишивши без забезпечення надану позику у 250 000,00 доларів США.

В розрізі вказаного позивач повідомив про розгляд судом справи №362/5171/21 за поданим ним позовом про стягнення з ОСОБА_6 наданих йому у позику 250 000,00 доларів США, що, на переконання позивача, свідчить про отримання відповідачами 1, 2 та ОСОБА_6 шляхом обману майже 600 000, 00 доларів США.

Відповідачі 1, 2 не погодились із вказаними вище доводами позивача та у запереченнях вказали про те, що жодними доказами не підтверджено того, що позивач підписав договір застави, не читаючи його зміст.

Звідси, за доводами відповідачів 1, 2, підписавши договір застави, позивач тим самим підтвердив, що ознайомився з його змістом та погоджується з ним, а тому позивач знав про наявність документів, вказаних у пункті 1.3. договору застави, під час підписання такого правочину, які наразі зберігаються в нотаріальній справі.

До того ж, на переконання відповідачів 1, 2, при укладенні договору застави позивач повинен був проявити належну розумність та обачливість, додатково перевіривши надані для укладення договору документи.

Також, як зауважили відповідачі 1, 2, позивач не був позбавлений можливості перевірити склад учасників товариства з відкритих даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підпримєців та громадських формувань, що виключає будь-який вплив інших осіб на обізнаність позивача із відповідними відомостями, зокрема і з інформацією про іншого учасника товариства - ОСОБА_5 з часткою у 50% відсотків статутного капіталу.

Крім того відповідачі 1, 2 вказали, що 13.04.2018 між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , який діяв від імені відповідачів з питань продажу належних їм часток у статуному капіталі, підписано меморандум про співпрацю і партнерство, кінцевою метою укладення якого було бажання ОСОБА_1 придбати у власність 50% частки у статутному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро».

Копія меморандуму про співправцю від 13.04.2018 наявна в матеріалах справи.

Так, згідно аргументів відповідачів 1, 2, відповідно до пункту 8 зазначеного меморандуму між сторонами укладено договір позики та договір застави 50% в статутному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро», і щодо придбання саме цих часток з позивачем вів перемовини ОСОБА_4 від імені відповідачів.

Аргументи ж позивача стосовно простої письмової форми спірних договорів відповідачі заперечили з огляду на те, що позивач не наполягав на укладенні цих договорів у нотаріальній формі, а також, як сторона цих правочинів, мав можливість пропонувати свої пропозиції та умови для внесення їх до змісту договорів.

У відповідь на вказане позивач зазначив, що при укладенні меморандуму він не володів інформацією про те, що відповідачі 1, 2 володіють лише 50% частки у статутному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро» і що це ті ж самі частки, які перебувають у заставі позивача.

До того ж, як зауважив позивач, ані у меморандумі, ані у спірних договорах не вказано про те, що відповідачі 1, 2 володіють частками на підставі свідоцтв, зокрема тих, що були вказані у договорі застави, оскільки у зворотному позивач усвідомлював би, що це одні й ті ж частки.

Також позивач звернув увагу на те, що договір застави не містить відомостей про склад учасників товариства, а лише вказує на склад заставодавців за цим правочином, тоді як перевіряти склад учасників товариства на момент укладення договору позики позивач не був зобов`язаний, оскільки відносини між сторонами будувались на повній довірі, а необхідні для укладення договору позики документи надавались особисто нотаріусу, як наслідок позивач іх не перевіряв.

Згідно викладених у судових засіданнях представником позивача доводів та відповідей на запитання суду:

- укладенням спірних правочинів порушено майнове право ОСОБА_1 , оскільки останній сплатив кошти у якості оплати вартості часток у статутному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро»;

- подаючи відповідний позов у цій справі, позивач має на меті повернути сплачені за частки кошти, що може бути здійснено шляхом подання нового позову про їх стягнення з відповідачів 1, 2;

- попри наявну судову практику Верховного Суду стосовно неефективності такого способу захисту як визнання недійсним договору без застосування реституції, позивач зазначив, що жодним нормативно-правовим актом не передбачено обов`язок суду відмовляти у задоволенні позову у разі неефективно обраного позивачем способу захисту.

З`ясувавши обставини справи та дослідивши подані докази, заслухавши заключне слово представника відповідача 1, суд дійшов таких висновків.

Приписами частини 1 статті 15 та частин 1, 2 статті 16 Цивільного кодексу України унормовано, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Приписами ст. 202, ч.ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України унормовано, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами першою - третьою, п`ятою статті 203 ЦК України визначено, що: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Зі змісту наведених приписів норм матеріального права слідує, що наявність права на подання позову, зокрема, про визнання правочину недійсним ще не є безумовною підставою для здійснення такого судового захисту, а лише однією з необхідних умов реалізації відповідного права, оскільки під час розгляду такого позову враховуються загальні приписи статей 15, 16 Цивільного кодексу України та за результатами розгляду відповідного спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

З`ясуванню ж характеру спірних правовідносин між сторонами, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку, сприяють визначені у позові предмет і підстава позову (фактична та правова).

Звідси оцінка предмету заявленого позову, наявності підстав для захисту порушеного права особи, про яке зазначено в позовній заяві, здійснюється судом крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими обґрунтовано вимоги.

Так, звертаючись у даній справі до суду із вимогами про визнання договорів купівлі-продажу часток у ТОВ «Агро-Дніпро» (ідентифікаційний код 30662397) недійсними, підставами відповідно заявлених вимог, з посиланням на статті 203, 215 та ч. 1 ст. 230 ЦК України, позивач визначив обставини умисного приховування відповідачами 1, 2 відомостей про розмір належних їм часток у такому товаристві, зокрема щодо належності їм на праві власності кожному лише по 25% статутного капіталу, а не по 50% кожному, як вважав позивач при купівлі часток у товаристві, а також обставини обтяження саме цих часток згідно договору застави.

Відповідно до ч. 1 ст. 230 ЦК України, Якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.

Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Згідно ч. 1 ст. 229 ЦК України, в редакції станом на момент укладення спірних правочинів, Якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Так, тлумачення наведених вище норм закону дає підстави для висновку про те, що під обманом розуміють умисне введення в оману сторони правочину його контрагентом щодо обставин, які мають істотне значення, зокрема: природи правочину; прав та обов`язків сторін; властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням.

Умисне введення в оману може бути вчинене шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину.

Тобто обман - це певні винні, навмисні дії сторони, яка намагається запевнити іншу сторону про такі властивості й наслідки правочину, які насправді наступити не можуть, а тому при обмані завжди наявний умисел з боку другої сторони правочину, яка, напевно знаючи про наявність чи відсутність тих чи інших обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цією інформацією, не вступила б у правовідносини, невигідні для неї, спрямовує свої дії для досягнення цілі - вчинити правочин.

Обман має місце тоді, коли задля вчинення правочину або надається неправдива інформація, або вона замовчується і вказане здійснюється навмисно, з метою аби правочин було вчинено.

Отже, ознакою обману, на відміну від помилки, є умисел у діях однієї зі сторін правочину, а тому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману і наявності їх безпосереднього зв`язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману.

З огляду зазначеного слідує, що правочин може бути визнаний таким, що вчинений під впливом обману, у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману стосовно фактів, які впливають на укладення правочину, як наслідок встановлення у недобросовісної сторони умислу ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є обов`язковою умовою кваліфікації недійсності правочину за статтею 230 ЦК України.

Звідси стороні, яка діяла під впливом обману, необхідно довести наявність одночасно трьох складових, а саме:

- по-перше, обставини, які не відповідають дійсності, але які є істотними для вчиненого нею правочину;

- по-друге, що їх наявність не відповідає її волі перебувати у відносинах, породжених правочином;

- по-третє, що невідповідність обставин дійсності викликана умисними діями другої сторони правочину. Якщо все інше, крім умислу, доведено, тоді вважається, що наявна помилка. Схожі висновки викладено у у постанові Верховного Суду від 03.03.2021 у справі №911/3094/18.

Приписами статей 73, 74, 76, 77, 78, 86 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Ці дані встановлюються такими засобами, зокрема, письмовими, речовими і електронними доказами, висновками експертів.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

В розрізі зазначених вище норм процесуального права суд вважає за необхідне вказати, що судове пізнання завжди опосередковане, оскільки спрямоване на вивчення події, що мала місце в минулому, тоді як:

- належність доказів спроможність фактичних даних містити інформацію щодо обставин, які входять до предмета доказування, слугувати аргументами (посилками) у процесі встановлення об`єктивної істини, тобто під належністю доказу розуміється наявність об`єктивного зв`язку між змістом судових доказів (відомості, що містяться в засобах доказування) і самими фактами, що є об`єктом судового пізнання;

- обов`язок доказування в силу вимог процесуального закону покладено безпосередньо на сторони, тоді як надання оцінки доказам є виключною компетенцією суду та здійснюється за унормованими процесуальними нормами правилами і принципами/стандартами.

Так, принцип оцінки доказів поза розумним сумнівом полягає в тому, що розумним є сумнів, який ґрунтується на певних обставинах та здоровому глузді, випливає зі справедливого та зваженого розгляду всіх належних та допустимих відомостей, визнаних доказами, або з відсутності таких відомостей і є таким, який змусив би особу втриматися від прийняття рішення у питаннях, що мають для неї найбільш важливе значення.

Передбачений же статтею 79 ГПК України стандарт доказування вірогідність доказів підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач, та презюмує, що ним покладено на суд обов`язок оцінювати докази та обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Стандарт доказування "вірогідності доказів", який впроваджено у приписах статті 79 ГПК України замість принципу "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, що надає як позивач, так і відповідач, тобто з введенням в дію такого стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Як слідує зі змісту спірних договорів, вказаними правочинами сторони, з-поміж решти істотних умов, погодили предмет договору відчуження ОСОБА_1 належних кожному з продавців часток у статутному капіталі товариства, при цьому визначаючи як розмір таких часток по 25% статутного капіталу у кожного, так і відомості про товариство, зокрема його назву - ТОВ «Агро-Дніпро», та ідентифікаційний код 30662397.

Водночас пункт 1.4. кожного зі спірних договорів містить однозначну умову про те, що продавцю належить частка у статутному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро» у розмірі 25% статутного капіталу підприємства.

Тобто вказана умова спірних договорів, розкриваючи зміст предмету цих правочинів, засвідчує належність кожному з відповідачів часток саме у розмірі по 25% статутного капіталу, як повних сформованих за складом внесків.

Натомість, в порушення зазначеного, позивачем не доведено належними доказами обставин введення його відповідачами в оману щодо обставин, які мають істотне значення та могли перешкодити вчиненню спірних правочинів, зокрема позивачем не доведено умисне замовчування відповідачами 1, 2 відомостей, що такі відчужувані частки є єдиними, що належать їм на праві власності у розмірі 25%, тобто не є частинами від належних продавцям повних часток у розмірі 50%.

Також позивачем не надано жодних доказів на підтвердження і того, що під час укладення спірних правочинів відповідачі 1, 2 будь-яким чином заперечували наявність у них на праві власності часток виключно у розмірі 25% статутного капіталу або ж повідомляли позивачу про належність їм на праві власності часток у статутному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро» у розмірі 50% кожному, тобто повідомляли не відповідні дійсності відомості про належність їм обом усіх 100% статутного капіталу у рівних частках.

Вказане свідчить про відсутність під час укладення спірних правочинів стверджуваних позивачем невідповідних дійсності обставин, зокрема щодо дійсного розміру належних відповідачам 1, 2 часток у статутному капіталі товариства, що також підтверджується і самим змістом відповідних правочинів, до яких не включено жодних умов, що могли б тлумачитись з подвійним змістом.

В розрізі наведеного та доводів позивача про його необізнаність із дійсним складом учасників ТОВ «Агро-Дніпро» станом на момент укладення спірних договорів суд вважає за необхідне також зазначити таке.

Згідно пунктів 2, 7, 9 ч. 1 ст. 4, ч. 1 ст. 7, пп. 8, 15 ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 10 та ч. 1 ст. 11 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», в редакції станом на момент укладення спірних правочинів, державна реєстрація базується на таких основних принципах:

- публічності державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі та документів, що стали підставою для її проведення;

- об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі;

- відкритості та доступності відомостей Єдиного державного реєстру.

Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

В Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб:

- перелік засновників (учасників) юридичної особи: прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), серія та номер паспорта, якщо засновник - фізична особа; найменування, країна резидентства, місцезнаходження та ідентифікаційний код, якщо засновник - юридична особа; відмітка про закінчення повноважень засновника громадського формування у зв`язку з державною реєстрацією;

- розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) та розмір частки кожного із засновників (учасників).

Якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, є відкритими і загальнодоступними (крім реєстраційних номерів облікових карток платників податків та паспортних даних) та у випадках, передбачених цим Законом, за їх надання стягується плата.

З огляду на зміст вказаних вище норм закону стосовно державної реєстрації відомостей про юридичну особу та їх відкритості і загальнодоступності, оскільки кожна сторона при укладенні правочину має поводити себе добросовісно, обачливо і розумно, об`єктивно оцінювати ситуацію, суд висновує, що наявність у позивача станом на момент укладення спірних договорів можливості отримати з Єдиного державного реєстру відомості про юридичну особу, частки у якій відчужувались відповідачами 1, 2, виключає обставини їх впливу на обізнаність позивача з дійсним складом учасників ТОВ «Агро-Дніпро» та належних їм часток і їх розмірів.

Так, висновуючи вказане, судом враховано, що при придбанні майна (частки у статутному капіталі) покупець мав би проявляти розумну обачливість і дослідити характеристики відчужуваної йому частки, зокрема її дійсне пропорційне співвідношення у загальному розмірі статутного капіталу товариства, що є стандартною діловою практикою при купівлі такого виду майна.

Стосовно ж доводів позивача про неповідомлення йому відповідачами 1, 2 під час укладення спірних договорів про те, що відчужувані ними частки і є тими, що були передані в заставу суд зазначає таке.

Так, зміст укладеного між сторонами договору застави корпоративних прав містить вичерпну та достатню інформацію про передане в заставу майно належні відповідачам 1, 2 на праві власності частки у статутному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро» у розмірі по 25% кожна, які разом складають 50% від усього статутного капіталу, тоді як пункт 1.3. цього договору містить перелік документів, які підтверджують відповідне право власності на частки, зокрема свідоцтва про право власності та статут товариства, затверджений протоколом №01/06-2017 від 11.07.2017 загальних зборів товариства, а копії відповідних документів наявні в матерілах справи, які такі, що надано на запит ОСОБА_2 приватним нотаріусом Левчук І.І., яка посвідчувала відповідний договір застави.

З огляду на вказані вище процесуальні приписи та передбачені ними принципи доказування, оцінивши як умови договору застави, так і зміст вказаних у ньому свідоцтв про право власності на частки та статуту товариства, затвердженого протоколом №01/06-2017 від 11.07.2017, суд приходить до висновку про те, що відповідно надані документи, як достовірні докази, є достатніми для формування у суду розумного сумніву у тому, що позивач не був обізнаний про передачу відповідачами 1, 2 у заставу єдино належних їм часток у розмірі по 25% кожному.

Позивачем не спростовано більш вірогідними доказами того, що він під час укладення договору застави об`єктивно був позбавлений можливості ознайомитись із вказаними вище документами, зокрема статутом із внесеними до нього відомостями про наявність у складі товариства трьох учасників, у тому числі відповідачів 1, 2 із належними їм частками у розмірі лише по 25% кожному.

Водночас позивачем доказово не підтверджено і обставин перешкоджання йому відповідачами 1, 2, у тому числі і в особі ОСОБА_4 , ознайомитись із вказаними вище документами та/або вчинення цими особами умисних дій із замовчування обставин наявності таких документів і внесених до них відомостей про дійсний склад учасників товариства та належні їм частки і їх розмір.

Доводи позивача про те, що він не зобов`язаний був знайомитись із такими документами жодним чином не спростовують наявність у нього як права на ознайомлення з цими документами та відомостями, так і можливостей на вчинення дій з метою обізнаності з дійсним обсягом правомочностей власників часток, що були передані в заставу.

В розрізі наведеного судом визнаються взаємосуперечливими доводи позивача про його необізнаність із існуванням вказаних вище документів поряд із аргументами про те, що зазначення про такі документи у спірних договорах дозволило б йому усвідомити тотожність заставлених та проданих часток.

З огляду на вказане судом відхиляються доводи позивача про умисні дії відповідачів 1, 2 та, відповідно, його необізнаність про купівлю саме тих часток у статутному капіталі товариства, заставодержателем яких і він був сам на підставі укладеного з відповідачами 1, 2 договору застави.

Посилання ж позивача на наявність у нього довіри до відповідачів 1, 2, що спонукало його не перевіряти документи, жодним чином не підтверджує ані обставин вчинення відповідачами 1, 2 дій із замовчування певних обставин та/або повідомлення недостовірної інформації про відчужувані ними частки, ані наявності у відповідачів 1, 2 умислу стосовно вказаного.

Крім того судом оцінюються критично аргументи позивача стосовно відсутності у спірних договорах, в порушення ч. 2 ст. 586 ЦК України, письмової згоди позивача, як заставодержателя, на таке відчуження/придбання, оскільки вказана норма передбачає, що заставодавець має право відчужувати предмет застави, передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним лише за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором або законом.

Тобто відповідною нормою права передбачено обсяг правомочностей заставодавця на розпорядження майном, зокрема за згодою заставодержателя, попри те цією нормою не визначено таку згоду як істотну умову спрямованого на відчуження майна правочину, зокрема договору купівлі-продажу.

До того ж суд звертає увагу позивача на те, що наслідки невиконання продавцем обов`язку попередити покупця про всі права третіх осіб на товар, що продається (права наймача, право застави, право довічного користування тощо) передбачено статтею 659 ЦК України, до яких віднесено право покупця вимагати зниження ціни або розірвання договору купівлі-продажу, якщо він не знав і не міг знати про права третіх осіб на товар.

З огляду наведених вище обставин, у тому числі і стосовно підписання сторонами як договору застави, так і спірних договорів та, власне, обізнаності позивача щодо обтяження проданих йому часток, суд вважає за необхідне зауважити, що нереалістичні уявлення і очікування однієї сторони відносно суті чи наслідків правочину не можуть бути кваліфіковані як введення її в оману іншою стороною, зокрема інша сторона не могла розкрити інформацію про помилковість таких уявлень, оскільки вони є вочевидь нерозумними, неочікуваними, нетиповими.

Серед визначених у статті 3 ЦК України засад цивільного законодавства, зокрема справедливості та добросовісності, закріплено й такі як розумність та свобода договору, у якій знаходить своє втілення автономія волі сторін, як ключова риса цивільного права.

Частиною 3 статті 6 ЦК України передбачено, що сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд.

Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

Статтею 627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Отже, принцип свободи договору відповідно до статей 6, 627 ЦК України є визначальним та полягає у наданні особі права на власний розсуд реалізувати, по-перше: можливість укласти договір (або утриматися від укладення договору); по-друге, можливість визначити зміст договору на власний розсуд, враховуючи при цьому зустрічну волю іншого учасника договору та обмеження щодо окремих положень договору, встановлені законом.

Свобода договору включає й вільне визначення сторонами його умов, де фіксуються взаємні права та обов`язки учасників, відтак зміст договору становлять умови як ті, що погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові на підставі чинного законодавства.

Оскільки позивачем укладено спірні правочини в передбачених законом межах свободи договору, саме лише нерозуміння умов підписаних ним договорів або розуміння їх з іншим, явно непомилковим змістом не свідчить про вчинення відповідачами умисних дій з введення позивача в оману щодо предмета договору.

Підсумовуючи наведене, суд визнає доказово не підтвердженими доводи позивача про те, що відповідачі 1, 2 під час укладення спірних договорів ввели позивача в оману, не повідомивши йому про те, що відчужувані частки і є тими, які передано позивачу в заставу, як наслідок під час розгляду цієї справи доказово не доведено наявність умислу в діях відповідачів 1, 2, істотності значення обставин, щодо яких позивача введено в оману, та самого факту обману, тобто наявність одночасно трьох складових, необхідних для визнання правочину недійсним згідно ст. 230 ЦК України.

Наявність інших підстав недійсності договору у розумінні 203, 215 Цивільного кодексу України, зокрема і з підстав помилки, а також обставин порушення прав позивача оспорюваним правочином, позивачем нормативно та доказово не обґрунтовано.

Решта ж доводів та аргументів сторін, покладених сторонами в основу обгрунтування вимог та заперечень, зокрема щодо наявності у сторін заборгованості щодо повернення позики, сплати вартості часток, укладення сторонами меморандуму про спільну діяльність судом не приймаються, як такі, що не входять до предмета доказування у даній справі.

За таких обставин, беручи до уваги наведені нормативні приписи, оскільки позивачем не доведено належними та більш вірогідними доказами покладених в основу обґрунтування позову обставин, наявність яких є необхідною умовою для визнання правочину недійсним з підстав ст. ст. 203, 215, 230 ЦК України, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні вимог позивача про визнання недійсними:

- договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро» від 14.04.2018, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро» від 14.04.2018, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 .

Стосовно ж посилань відповідачів 1, 2 на пропуск строку позовної давності щодо заявлених позивачем вимог, суд вважає за необхідне вказати, що положення закону про правові наслідки спливу позовної давності можуть застосовуватися лише у тих випадках, коли буде доведено існування самого суб`єктивного права і факт його порушення або оспорювання, а тому, з огляду на встановлену вище необгрунтованість та безпідставність вимог ОСОБА_1 , суд дійшов висновку про відсутність підстав для застосування передбачених статтею 267 ЦК України наслідків спливу строків позовної давності до відповідних вимог позивача.

Відповідно до приписів ст. 129 ГПК України судові витрати позивача по сплаті судового збору у даній справі покладаються судом на позивача з огляду на відмову у задоволенні його позовних вимог в повному обсязі.

Керуючись ст. 124 Конституції України, ст. ст. 233, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ) до ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) про визнання недійсними:

- договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ Агро-Дніпро від 14.04.2018, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ Агро-Дніпро від 14.04.2018, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , відмовити повністю.

2. Понесені позивачем судові витрати покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку статті 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржене у апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені статтями 254, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 27.08.2024.

Суддя В.А. Ярема