Постанова

від 30.10.2024 по справі 910/6885/23

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" жовтня 2024 р. Справа№ 910/6885/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Андрієнка В.В.

суддів: Шапрана В.В.

Буравльова С.І.

секретар судового засідання - Чечотка В.Д.

учасники справи:

від позивача: ОСОБА_5

від відповідача 1: ОСОБА_6

від відповідача 2: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Київської області від 28.05.2024 (повний текст рішення складено та підписано 27.08.2024)

у справі №910/6885/23(суддя Ярема В.А.)

за позовом ОСОБА_1

до 1. ОСОБА_2

2. ОСОБА_3

про визнання договорів недійсними

УСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсними:

- договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро" від 14.04.2018, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро" від 14.04.2018, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.05.2023 справу №910/6885/23 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання договорів недійсними, з усіма додатками, направлено за підсудністю до Господарського суду Київської області.

Рішенням Господарського суду Київської області від 28.05.2024 у справі №910/6885/23 у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 відмовлено повністю.

Рішення місцевого господарського суду обґрунтовано тим, що позивачем не доведено, що відповідачі 1, 2 під час укладення спірних договорів ввели позивача в оману, не повідомивши йому про те, що відчужувані частки і є тими, які передано позивачу в заставу, як наслідок під час розгляду цієї справи доказово не доведено наявність умислу в діях відповідачів 1, 2, істотності значення обставин, щодо яких позивача введено в оману, та самого факту обману, тобто наявність одночасно трьох складових, необхідних для визнання правочину недійсним згідно ст. 230 ЦК України.

Оскільки позивачем укладено спірні правочини в передбачених законом межах свободи договору, саме лише нерозуміння умов підписаних ним договорів або розуміння їх з іншим, явно непомилковим змістом не свідчить про вчинення відповідачами умисних дій з введення позивача в оману щодо предмета договору.

Зокрема суд дійшов висновку про наявність у позивача станом на момент укладення спірних договорів можливості отримати з Єдиного державного реєстру відомості про юридичну особу, частки у якій відчужувались відповідачами 1, 2, виключає обставини їх впливу на обізнаність позивача з дійсним складом учасників ТОВ "Агро-Дніпро" та належних їм часток і їх розмірів. При придбанні майна (частки у статутному капіталі) покупець мав проявляти розумну обачливість і дослідити характеристики відчужуваної йому частки, зокрема її дійсне пропорційне співвідношення у загальному розмірі статутного капіталу товариства, що є стандартною діловою практикою при купівлі такого виду майна. Також суд відзначив, що позивачем не спростовано більш вірогідними доказами того, що він під час укладення договору застави об`єктивно був позбавлений можливості ознайомитись із вказаними вище документами, зокрема статутом із внесеними до нього відомостями про наявність у складі товариства трьох учасників, у тому числі відповідачів 1, 2 із належними їм частками у розмірі лише по 25% кожному.

Не погодившись з прийнятим рішенням, ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу, у якій просив суд скасувати повністю рішення Господарського суду Київської області від 28.05.2024 у справі №910/6885/23 і ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ОСОБА_1 у повному обсязі. Стягнути пропорційно з відповідачів на користь позивача судові витрати у розмірі 8052,00 грн.

Апеляційна скарга, зокрема, обґрунтована тим, що на думку апелянта, місцевим господарським судом необґрунтовано було відмовлено у задоволенні позовних вимог. Зокрема, апелянт стверджує, що під час укладення спірних договорів відповідачі 1, 2 не проінформували його про те, що відповідно відчужені частки попередньо були внесені в заставу, в якості забезпечення виконання договору позики від 13.04.2018. На думку апелянта, наведене свідчить про введення його відповідачами 1, 2 в оману, а тому спірні договори підлягають визнанню недійсними на підставі ч. 1 ст. 230 ЦК України як такі, що вчинені внаслідок обману. Апелянт відзначає, що під обманом слід розуміти умисні дії особи, які можуть полягати у замовчуванні обставин, що мали істотне значення для правочину, а неодмінною умовою кваліфікації правочину за ст. 230 ЦК України є умисел особи на вчинення таких дій - особа знає про наявність чи відсутність певних обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цієї інформацією, не вступила б у невигідні для неї правовідносини. На думку апелянта, умисел відповідачів 1, 2 полягає у їхній обізнаності про заставу часток, які вони відчужили, тоді як замовчування такої інформації зроблено навмисно з метою вчинення правочинів та отримання за ними значних коштів.

Апелянт зауважив, що не укладав би спірні договори, невигідні для нього, оскільки відчужені частки і так перебували у нього в заставі і він, як заставодержатель, розцінював би можливість їх придбання у разі невиконання умов позики.

Ураховуючи наведене, апелянт вважає, що дії відповідачів 1, 2 мають бути розцінені як обман у розмінні ст.ст. 203, 230 ЦК України, а тому просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро" від 14.04.2018, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 та договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро" від 14.04.2018, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 .

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.09.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 , розгляд апеляційної скарги призначено на 09.10.2024.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024 відкладено розгляд справи до 30.10.2024.

19.09.2024 відповідач 1 подав відзив на апеляційну скаргу у якому просив суд апеляційну скаргу залишити без змін, а рішення місцевого господарського суду - без задоволення. Відповідач стверджує про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги.

Відповідач 2 відзив на апеляційну скаргу не подав, уповноваженого представника в судове засідання не направив, хоча належним чином був повідомлений про час та місце розгляду справи. У зв`язку із викладеним, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності представника відповідача 2.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судом встановлено, що 13.04.2018 між ОСОБА_1 як позикодавцем та ОСОБА_4 як позичальником укладено договір позики, пунктами 1.1., 2.1. та 3.1. якого передбачено, відповідно, що за цим договором позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти у розмірі, встановленому договором, а позичальник зобов`язується повернути їх позикодавцю; сума позики за договором становить 6 496 587,50 грн, що еквівалентно 250 000,00 доларів США згідно офіційного курсу НБУ на день укладення цього договору; позикодавець до моменту підписання цього договору передав готівкою суму позики позичальнику.

Водночас 13.04.2018 між ОСОБА_1 як заставодержателем та ОСОБА_4 , діючим від імені ОСОБА_3 та ОСОБА_2 як учасників ТОВ "Агро-Дніпро" та застовадавців і майнових поручителів ОСОБА_4 , укладено договір застави корпоративних прав, відповідно до пунктів 1.1. та 1.3. якого за цим договором забезпечується виконання позичальником ОСОБА_4 зобов`язань перед заставодержателем, що виникають із договору позики від 13.04.2018 та інших договорів, які укладені та/або будуть укладені на підставі договору позики , і є та/або будуть її невід`ємною частиною, за умовами яких ОСОБА_4 зобов`язується перед заставодержателем повернути позику у розмірі 6 496 587,50 грн, що еквівалентно 250 000,00 доларів США згідно офіційного курсу НБУ на день укладення договору; в забезпечення виконання зобов`язань позичальника за договором позики заставодавець передає в заставу корпоративні права ТОВ "Агро-Дніпро" (ідентифікаційний код 30662397), а саме 50% часток статутного капіталу (фонду) цього товариства, що складає 50/100 частини товариства (надалі - корпоративні права або предмет застави); частка в статуному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро" (ідентифікаційний код 30662397) належить заставодавцю в рівних частках кожному по 25% частини статутного капіталу (фонду) цього товариства на підставі статуту, затвердженого протоколом №01/06-2017 від 11.07.2017 загальних зборів товариства та сплачена повністю, що підтверджується: Свідоцтвом про право власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро" від 03.04.2018 на ім`я ОСОБА_3 ; Свідоцтвом про право власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро" від 03.04.2018 на ім`я ОСОБА_2 ; довідкою про формування статутного фонду від 12.04.2018.

Копії вказаних договорів позики та застави корпоративних прав наявні в матеріалах справи.

14.04.2018 між позивачем як покупцем, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 як продавцями укладено два договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро" (спірні договори), положення та умови яких є тотожними, зокрема згідно пунтку 1.1. яких продавець продає покупцю свою частку у розмірі 25% у статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро".

Згідно ж пунктів 1.4., 2.1., 2.3. та 2.4. спірних договорів визначено такі умови відчуження часток:

- продавцю належить частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Дніпро" у розмірі 25% статутного капіталу підприємства;

- ціна частки, що складає 25% статутного капіталу ТОВ "Агро-Дніпро" за згодою сторін становить 750 000,00 грн;

- до моменту укладення цього договору продавець отримав від покупця через представника 125 000,00 доларів США;

- перехід частки, що складає 25% статутного капіталу ТОВ "Агро-Дніпро" до покупця відбувається виключно після повної оплати суми, що визначена в 2.1. цього договору і лише з цього моменту в покупця виникає право проведення реєстрації набуття права на частку.

Копії вказаних вище спірних договорів наявні в матеріалах справи.

01.06.2018 в якості оплати вартості частки на підставі розписки він сплатив 100 000,00 доларів США ОСОБА_4. як представнику відповідача 1, а тому з урахуванням пункту 2.3. спірного договору ОСОБА_2 загалом було сплачено 225 000,00 грн доларів США, а ОСОБА_3 - 125 000,00 доларів США.

До позовної заяви додано копію розписки від 01.06.2018.

Приписами частини 1 статті 15 та частин 1, 2 статті 16 Цивільного кодексу України унормовано, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Приписами ст. 202, ч.ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України унормовано, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами першою - третьою, п`ятою статті 203 ЦК України визначено, що: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Зі змісту наведених приписів норм матеріального права слідує, що наявність права на подання позову, зокрема, про визнання правочину недійсним ще не є безумовною підставою для здійснення такого судового захисту, а лише однією з необхідних умов реалізації відповідного права, оскільки під час розгляду такого позову враховуються загальні приписи статей 15, 16 Цивільного кодексу України та за результатами розгляду відповідного спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

З`ясуванню ж характеру спірних правовідносин між сторонами, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку, сприяють визначені у позові предмет і підстава позову (фактична та правова).

Звідси оцінка предмету заявленого позову, наявності підстав для захисту порушеного права особи, про яке зазначено в позовній заяві, здійснюється судом крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими обґрунтовано вимоги.

Звертаючись у даній справі до суду із вимогами про визнання договорів купівлі-продажу часток у ТОВ "Агро-Дніпро" недійсними, на підставі ст. ст. 203, 215 та ч. 1 ст. 230 ЦК України, позивач визначив обставини умисного приховування відповідачами 1, 2 відомостей про розмір належних їм часток у такому товаристві, зокрема щодо належності їм на праві власності кожному лише по 25% статутного капіталу, а не по 50% кожному, як вважав позивач при купівлі часток у товаристві, а також обставини обтяження саме цих часток згідно договору застави.

Відповідно до ч. 1 ст. 230 ЦК України, Якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.

Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Згідно ч. 1 ст. 229 ЦК України, в редакції станом на момент укладення спірних правочинів, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Отже, під обманом розуміють умисне введення в оману сторони правочину його контрагентом щодо обставин, які мають істотне значення, зокрема: природи правочину; прав та обов`язків сторін; властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням.

Умисне введення в оману може бути вчинене шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину.

Тобто обман - це певні винні, навмисні дії сторони, яка намагається запевнити іншу сторону про такі властивості й наслідки правочину, які насправді наступити не можуть, а тому при обмані завжди наявний умисел з боку другої сторони правочину, яка, напевно знаючи про наявність чи відсутність тих чи інших обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цією інформацією, не вступила б у правовідносини, невигідні для неї, спрямовує свої дії для досягнення цілі - вчинити правочин.

Обман має місце тоді, коли задля вчинення правочину або надається неправдива інформація, або вона замовчується і вказане здійснюється навмисно, з метою аби правочин було вчинено.

Отже, ознакою обману, на відміну від помилки, є умисел у діях однієї зі сторін правочину, а тому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману і наявності їх безпосереднього зв`язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману.

З огляду зазначеного слідує, що правочин може бути визнаний таким, що вчинений під впливом обману, у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману стосовно фактів, які впливають на укладення правочину, як наслідок встановлення у недобросовісної сторони умислу ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є обов`язковою умовою кваліфікації недійсності правочину за статтею 230 ЦК України.

Звідси стороні, яка діяла під впливом обману, необхідно довести наявність одночасно трьох складових, а саме:

- по-перше, обставини, які не відповідають дійсності, але які є істотними для вчиненого нею правочину;

- по-друге, що їх наявність не відповідає її волі перебувати у відносинах, породжених правочином;

- по-третє, що невідповідність обставин дійсності викликана умисними діями другої сторони правочину. Якщо все інше, крім умислу, доведено, тоді вважається, що наявна помилка. Схожі висновки викладено у у постанові Верховного Суду від 03.03.2021 у справі №911/3094/18.

Як слідує зі змісту спірних договорів, вказаними правочинами сторони, з-поміж решти істотних умов, погодили предмет договору - відчуження ОСОБА_1 належних кожному з продавців часток у статутному капіталі товариства, при цьому визначаючи як розмір таких часток - по 25% статутного капіталу у кожного, так і відомості про товариство, зокрема його назву - ТОВ "Агро-Дніпро", та ідентифікаційний код - 30662397.

Водночас пункт 1.4. кожного зі спірних договорів містить однозначну умову про те, що продавцю належить частка у статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро" у розмірі 25% статутного капіталу підприємства.

Тобто вказана умова спірних договорів, розкриваючи зміст предмету цих правочинів, засвідчує належність кожному з відповідачів часток саме у розмірі по 25% статутного капіталу, як повних сформованих за складом внесків.

Проте позивачем не доведено належними доказами обставин введення його відповідачами в оману щодо обставин, які мають істотне значення та могли перешкодити вчиненню спірних правочинів, зокрема позивачем не доведено умисне замовчування відповідачами 1, 2 відомостей, що такі відчужувані частки є єдиними, що належать їм на праві власності у розмірі 25%, тобто не є частинами від належних продавцям повних часток у розмірі 50%.

Позивачем не надано доказів на підтвердження того, що під час укладення спірних правочинів відповідачі 1, 2 будь-яким чином заперечували наявність у них на праві власності часток виключно у розмірі 25% статутного капіталу або ж повідомляли позивачу про належність їм на праві власності часток у статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро" у розмірі 50% кожному, тобто повідомляли не відповідні дійсності відомості про належність їм обом усіх 100% статутного капіталу у рівних частках.

Вказане свідчить про відсутність під час укладення спірних правочинів стверджуваних позивачем невідповідних дійсності обставин, зокрема щодо дійсного розміру належних відповідачам 1, 2 часток у статутному капіталі товариства, що також підтверджується і самим змістом відповідних правочинів, до яких не включено жодних умов, що могли б тлумачитись з подвійним змістом.

Згідно пунктів 2, 7, 9 ч. 1 ст. 4, ч. 1 ст. 7, пп. 8, 15 ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 10 та ч. 1 ст. 11 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", в редакції станом на момент укладення спірних правочинів, державна реєстрація базується на таких основних принципах:

- публічності державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі та документів, що стали підставою для її проведення;

- об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі;

- відкритості та доступності відомостей Єдиного державного реєстру.

Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

В Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб:

- перелік засновників (учасників) юридичної особи: прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), серія та номер паспорта, якщо засновник - фізична особа; найменування, країна резидентства, місцезнаходження та ідентифікаційний код, якщо засновник - юридична особа; відмітка про закінчення повноважень засновника громадського формування у зв`язку з державною реєстрацією;

- розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) та розмір частки кожного із засновників (учасників).

Якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, є відкритими і загальнодоступними (крім реєстраційних номерів облікових карток платників податків та паспортних даних) та у випадках, передбачених цим Законом, за їх надання стягується плата.

З огляду на зміст вказаних вище норм закону стосовно державної реєстрації відомостей про юридичну особу та їх відкритості і загальнодоступності, оскільки кожна сторона при укладенні правочину має поводити себе добросовісно, обачливо і розумно, об`єктивно оцінювати ситуацію, суд висновує, що наявність у позивача станом на момент укладення спірних договорів можливості отримати з Єдиного державного реєстру відомості про юридичну особу, частки у якій відчужувались відповідачами 1, 2, виключає обставини їх впливу на обізнаність позивача з дійсним складом учасників ТОВ "Агро-Дніпро" та належних їм часток і їх розмірів.

Таким чином, при придбанні майна (частки у статутному капіталі) покупець мав проявляти розумну обачливість і дослідити характеристики відчужуваної йому частки, зокрема її дійсне пропорційне співвідношення у загальному розмірі статутного капіталу товариства, що є стандартною діловою практикою при купівлі такого виду майна.

Щодо тверджень апелянта про неповідомлення йому відповідачами 1, 2 під час укладення спірних договорів про те, що відчужувані ними частки і є тими, що були передані в заставу суд зазначає наступне.

Зміст укладеного між сторонами договору застави корпоративних прав містить вичерпну та достатню інформацію про передане в заставу майно - належні відповідачам 1, 2 на праві власності частки у статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро" у розмірі по 25% кожна, які разом складають 50% від усього статутного капіталу, тоді як пункт 1.3. цього договору містить перелік документів, які підтверджують відповідне право власності на частки, зокрема свідоцтва про право власності та статут товариства, затверджений протоколом №01/06-2017 від 11.07.2017 загальних зборів товариства, а копії відповідних документів наявні в матерілах справи, які такі, що надано на запит ОСОБА_2 приватним нотаріусом Левчук І.І., яка посвідчувала відповідний договір застави.

З огляду на вказані вище процесуальні приписи та передбачені ними принципи доказування, оцінивши як умови договору застави, так і зміст вказаних у ньому свідоцтв про право власності на частки та статуту товариства, затвердженого протоколом №01/06-2017 від 11.07.2017, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що відповідно надані документи, як достовірні докази, є достатніми для формування у суду розумного сумніву у тому, що позивач не був обізнаний про передачу відповідачами 1, 2 у заставу єдино належних їм часток у розмірі по 25% кожному.

Позивачем не спростовано більш вірогідними доказами того, що він під час укладення договору застави об`єктивно був позбавлений можливості ознайомитись із вказаними вище документами, зокрема статутом із внесеними до нього відомостями про наявність у складі товариства трьох учасників, у тому числі відповідачів 1, 2 із належними їм частками у розмірі лише по 25% кожному.

Водночас позивачем доказово не підтверджено і обставин перешкоджання йому відповідачами 1, 2, у тому числі і в особі ОСОБА_4 , ознайомитись із вказаними вище документами та/або вчинення цими особами умисних дій із замовчування обставин наявності таких документів і внесених до них відомостей про дійсний склад учасників товариства та належні їм частки і їх розмір.

При цьому колегія суддів вважає необґрунтованими доводи позивача про його необізнаність із існуванням вказаних вище документів поряд із аргументами про те, що зазначення про такі документи у спірних договорах дозволило б йому усвідомити тотожність заставлених та проданих часток.

З огляду на вказане судом не приймаються до уваги посилання апелянта на умисні дії відповідачів 1, 2 та, відповідно, його необізнаність про купівлю саме тих часток у статутному капіталі товариства, заставодержателем яких і він був сам на підставі укладеного з відповідачами 1, 2 договору застави.

Посилання апелянта на наявність у нього довіри до відповідачів 1, 2, що спонукало його не перевіряти документи, жодним чином не підтверджує ані обставин вчинення відповідачами 1, 2 дій із замовчування певних обставин та/або повідомлення недостовірної інформації про відчужувані ними частки, ані наявності у відповідачів 1, 2 умислу стосовно вказаного.

Необґрунтованими є твердження апелянта про відсутність у спірних договорах, в порушення ч. 2 ст. 586 ЦК України, письмової згоди позивача, як заставодержателя, на таке відчуження/придбання. Вказана норма передбачає, що заставодавець має право відчужувати предмет застави, передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним лише за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором або законом.

Тобто відповідною нормою права передбачено обсяг правомочностей заставодавця на розпорядження майном, зокрема за згодою заставодержателя, попри те цією нормою не визначено таку згоду як істотну умову спрямованого на відчуження майна правочину, зокрема договору купівлі-продажу.

Наслідки невиконання продавцем обов`язку попередити покупця про всі права третіх осіб на товар, що продається (права наймача, право застави, право довічного користування тощо) передбачено статтею 659 ЦК України, до яких віднесено право покупця вимагати зниження ціни або розірвання договору купівлі-продажу, якщо він не знав і не міг знати про права третіх осіб на товар.

З огляду наведених вище обставин, у тому числі і стосовно підписання сторонами як договору застави, так і спірних договорів та, власне, обізнаності позивача щодо обтяження проданих йому часток, суд відзначає, що уявлення і очікування однієї сторони відносно суті чи наслідків правочину не можуть бути кваліфіковані як введення її в оману іншою стороною, зокрема інша сторона не могла розкрити інформацію про помилковість таких уявлень.

Статтею 627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Отже, принцип свободи договору відповідно до статей 6, 627 ЦК України є визначальним та полягає у наданні особі права на власний розсуд реалізувати, по-перше: можливість укласти договір (або утриматися від укладення договору); по-друге, можливість визначити зміст договору на власний розсуд, враховуючи при цьому зустрічну волю іншого учасника договору та обмеження щодо окремих положень договору, встановлені законом.

Свобода договору включає й вільне визначення сторонами його умов, де фіксуються взаємні права та обов`язки учасників, відтак зміст договору становлять умови як ті, що погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові на підставі чинного законодавства.

Оскільки позивачем укладено спірні правочини в передбачених законом межах свободи договору, саме лише нерозуміння умов підписаних ним договорів або розуміння їх з іншим, явно непомилковим змістом не свідчить про вчинення відповідачами умисних дій з введення позивача в оману щодо предмета договору.

З огляду на вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що позивачем не доведено суду, що відповідачі 1, 2 під час укладення спірних договорів ввели позивача в оману, не повідомивши йому про те, що відчужувані частки і є тими, які передано позивачу в заставу, як наслідок під час розгляду цієї справи доказово не доведено наявність умислу в діях відповідачів 1, 2, істотності значення обставин, щодо яких позивача введено в оману, та самого факту обману, тобто наявність одночасно трьох складових, необхідних для визнання правочину недійсним згідно ст. 230 ЦК України.

Наявність інших підстав недійсності договору у розумінні 203, 215 Цивільного кодексу України, зокрема і з підстав помилки, а також обставин порушення прав позивача оспорюваним правочином, позивачем не доведено.

За таких обставин, обґрунтованим є висновок місцевого господарського суду про відмову у задоволенні вимог позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро" від 14.04.2018, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , та договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро" від 14.04.2018, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 .

Колегія суддів відзначає, що всі інші обґрунтування учасників судового процесу відповідно залишені судовою колегією без задоволення і не приймаються до уваги як необґрунтовані та безпідставні.

При цьому судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Приписами статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно зі статтями 78, 79 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

На підставі наявних матеріалів справи колегія суддів встановила, що обставини, на які посилається скаржник - ОСОБА_1 , в розумінні статті 86 ГПК України не можуть бути підставою для зміни або скасування рішення Господарського суду Київської області від 28.05.2024 у справі №910/6885/23, а тому апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Враховуючи наведене, рішення Господарського суду Київської області від 28.05.2024 у справі №910/6885/23 відповідає матеріалам справи, є законним та обґрунтованим, підстави, передбачені ст.ст. 277-278 ГПК України для його скасування, відсутні.

Керуючись ст. ст. 129, 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 28.05.2024 у справі №910/6885/23 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 28.05.2024 у справі №910/6885/23 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору покласти на ОСОБА_1 .

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 05.11.2024.

Головуючий суддя В.В. Андрієнко

Судді В.В. Шапран

С.І. Буравльов