Постанова

від 02.09.2024 по справі 924/547/24

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 вересня 2024 року Справа № 924/547/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Крейбух О.Г., суддя Юрчук М.І. , суддя Миханюк М.В.

без виклику (повідомлення) учасників справи

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна"

на рішення Господарського суду Хмельницької області, ухвалене 25.06.2024 у справі № 924/547/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "МГМ Транстрейд", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна", с. Крупець Хмельницької області

про стягнення 100 000,00 грн безпідставно збережених коштів, 2 510,29 грн інфляційних втрат, 2 487,02 грн 3% річних

В червні 2024 року Товариства з обмеженою відповідальністю "МГМ Транстрейд" звернулося до Господарського суду Хмельницької області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" 100 000,00 грн безпідставно збережених коштів, 2 510,29 грн інфляційних втрат за період серпень 2023 року - квітень 2024 року, 2 487,02 грн 3% річних за період з 02.08.2023 по 30.05.2024.

В обґрунтування своїх вимог позивач зазначив, що на виконання умов договору про відступлення права вимоги № 20/04_від/23 від 20.04.2023 позивачем 01.06.2023 на банківський рахунок відповідача перераховано 100 000,00 грн. Однак відповідачем протягом строку дії договору відступлення права вимоги не вчинено жодної дії, направленої на реальний перехід права вимоги до нового кредитора, як це передбачено п. 2.2 договору. На даний час строк дії договору закінчився, тому сторони позбавлені можливості вчиняти будь-які дії у виконання зобов`язань за договором. Крім того позивач, як кредитор, правомірно очікуючи безумовного переходу права вимоги на суму 100 000,00 грн протягом усього строку дії договору, так і не набув жодних прав нового кредитора в зобов`язанні.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 25.06.2024 у справі № 924/547/24 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "МГМ Транстрейд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" про стягнення 100 000,00 грн безпідставно збережених коштів, 2 510,29 грн інфляційних втрат, 2 487,02 грн 3% річних задоволено.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "МГМ Транстрейд" 100 000,00 грн безпідставно збережених коштів, 2 510,29 грн інфляційних втрат, 2 487,02 грн 3% річних, 2 422,40 грн витрат по оплаті судового збору /а.с. 60-62/.

Відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна", не погоджуючись з ухваленим рішенням, звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Хмельницької області від 25 червня 2024 року у справі № 924/547/24 скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "МГМ Транстрейд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна про стягнення 100 000,00 грн безпідставно збережених коштів, 2 510,29 грн інфляційних втрат, 2 487,02 грн 3% річних. Судові витрати із розгляду справи в суді першої та апеляційної інстанцій покласти на позивача.

В обгрунтування апеляційної скарги зазначає:

- 20.04.2023 між ТОВ "Суффле Агро Україна" та ТОВ "МГМ Транстрейд" укладено договір про відступлення права вимоги № 20/04_від/23 (далі - договір або договір відступлення), відповідно до умов якого ТОВ "Суффле Агро Україна" передає, а ТОВ "МГМ Транстрейд" приймає на себе частину вимог у розмірі, що дорівнює сумі здійсненої ним оплати, від права вимоги грошових коштів у загальному розмірі 6 423 313,11 грн, що виникла на підставі договору поставки № 1300020477 від 01.01.2018, укладеного між ТОВ "Суффле Агро Україна" та ТОВ "ГОР.ІНВЕСТ АГРО" (далі - боржник) та з усіма укладеними до нього додатковими угодами та специфікаціями та дій по стягненню заборгованості за ним, що підтверджується рішенням Господарського суду Житомирської області від 07.07.2020 у справі № 906/129/20, рішенням Господарського суду Житомирської області від 10.06.2021 у справі № 906/485/21 та ухвалами Господарського суду Житомирської області від 15.11.2021 та 07.04.2022 у справі № 906/926/21.

- 01.06.2023 позивач сплатив на рахунок ТОВ "Суффле Агро Україна" 100 000,00 грн, з призначенням платежу "За відступлення права вимоги згідно договору № 20/04_від/23 від 20.04.2023 року, без ПДВ";

- оскільки в договорі відступлення права вимоги не було зафіксовано остаточного розміру оплати, ТОВ "Суффле Агро Україна" чекало здійснення від позивача подальших оплат, проте, їх вчинено не було;

- з огляду на умови укладеного договору, зокрема п. 2.1, рішення про розмір права вимоги, яка буде відступлена приймалось виключно позивачем, шляхом проведення оплат і жодних заперечень щодо такого факту (відступлення на суму, яку ТОВ "МГМ Транстрейд" визначить за своїм бажанням) ТОВ "Суффле Агро Україна" не пред`являло;

- отже, враховуючи розмір сплачених коштів, керуючись п. 2 договору відступлення, право вимоги до боржника перейшло до позивача частково, на суму такої оплати, а саме в розмірі 100 000,00 грн;

- оскільки в договорі відступлення не було встановлено обов`язку однієї з сторін скласти акт приймання-передачі та надати іншій на підпис, то такий акт міг бути складений як відповідачем, так і позивачем і направлений відповідачу;

- більше того, оскільки в договорі не було погоджено строк підписання акта приймання-передачі, а тому такій обов`язок мав настати в відповідача у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги позивачем;

25.03.2024 ТОВ "Суффле Агро Україна" поштовим зв`язком направлено на юридичну адресу ТОВ "МГМ Транстрейд" два екземпляри Акта приймання-передачі права вимоги (відправлення № 3000500197820), однак з 27.03.2024 позивачем так і не було отримано даного листа;

- 27.03.2024 представник ТОВ "Суффле Агро Україна" направила на електронну адресу позивача ІНФОРМАЦІЯ_1 для підписання скан-копію Акта приймання-передачі права вимоги, підписаного з боку ТОВ "Суффле Агро Україна", однак відповіді на даний лист надано не було;

- крім того, примірник Акта направлявся і на адресу директора ТОВ "МГМ Транстрейд", який підписував договір відступлення, від якого отримана відповідь, що він вже не перебуває на посаді директора ТОВ "МГМ Транстрейд" та не має права підписувати документи та запропонував звернутись до нового керівника з зазначеного питання;

- 04.04.2024 ТОВ "Суффле Агро Україна" направило на електронну адресу позивача ІНФОРМАЦІЯ_1 лист № 04/04-2024/вих, скріплений електронним підписом, до якого додано текст Акта приймання-передачі права вимоги з проханням перевірити правильність вказання в доданому Акті приймання-передачі права вимоги реквізитів ТОВ "МГМ Транстрейд" та повноважних осіб, підписати даний Акт приймання-передачі права вимоги у двох екземплярах та направити їх оригінали на підпис ТОВ "Суффле Агро Україна" на поштову адресу: 30068, Хмельницька область, Шепетівський район, село Крупець, вулиця Богдана Хмельницького, будинок 43, а відскановану копію у відповідь на даний лист;

- 23.04.2024 ТОВ "Суффле Агро Україна" поштовим зв`язком направлено на юридичну адерсу ТОВ "МГМ Транстрейд" лист від 19.04.2024 та 2 екземпляри Акта приймання-передачі права вимоги (відправлення № 3000500200465);

- вказані акти отримані позивачем 26.04.2024, що підтверджується інформацією про вручення цінного листа із описом вкладення та накладною про відправку;

- однак позивачем не підписано отримані ним Акти. Тобто саме позивач неодноразово безпідставно відмовлявся від підписання Актів приймання-передачі права вимоги;

- слід зазначити, що позивач не направляв відповідачеві жодного Акту приймання-передачі права вимоги, ніколи не звертався з вимогою до відповідача щодо підписання актів, тому твердження позивача про непідписання ТОВ "Суффле Агро Україна" Акта приймання-передачі права вимоги є необґрунтованим;

- вказане свідчить про те, що зі сторони ТОВ "Суффле Агро Україна" відсутнє будь-яке прострочення виконання зобов`язань за вказаним договором, а перераховані позивачем кошти були здійснені не безпідставно, а на підставі договору та фактично породило появу між сторонами зобов`язання з передання права власності в розмірі сплаченої суми;

- з огляду на те, що договір між сторонами не був розірваним є всі підстави стверджувати, що на сьогоднішній день відсутні підстави для повернення коштів;

- оспорюване рішення суду, як і позов ґрунтуються на застосуванні до спірних правовідносин положень ст. 1212 ЦК України. При цьому застосування цієї статті в даному випадку є безпідставним та протиправним;

- відповідно до частини першої статті 1212 ЦК України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала;

- існування між сторонами зобов`язальних відносин, які виникли з договору, унеможливлює застосування до цих правовідносин положень ст. 1212 ЦК України.

Скаржник вважає, що судом першої інстанції не в повній мірі досліджено докази, не надано правової оцінки доводам відповідача, не правильно встановлено обставини у справі та з огляду на невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи, вказане рішення підлягає скасуванню в повному обсязі.

Автоматизованою системою документообігу суду, протокол від 11.07.2024, для розгляду справи № 918/547/24 у складі: Крейбух О.Г. головуючий суддя, Розізнана І.В., Юрчук М.І.

Листом № 924/547/24/4708/24 від 11.07.2024 справу було витребувано у Господарського суду Хмельницької області.

19.07.2024 до суду надійшли матеріали справи № 924/547/24.

У зв`язку з перебуванням судді-члена колегії Розізнаної І.В. у відпустці з 22.07.2024 по 23.08.2024 включно здійснено її заміну у справі № 924/547/24, протокол від 22.07.2024, згідно з яким справу передано на розгляд колегії суддів у складі: Крейбух О.Г. головуючий суддя, Юрчук М.І., Миханюк М.В.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.07.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 25.06.2024 у справі № 924/547/24 в порядку письмового провадження без призначення судового засідання та без повідомлення учасників справи.

Згідно з ч. 1 ст. 247 ГПК України у порядку спрощеного провадження розглядаються малозначні справи.

Частиною 13 ст. 8 ГПК України визначено, що розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

Відповідно до п. 1 ч. 5 ст. 12 ГПК України для цілей цього Кодексу малозначними справами є справи, у яких ціна позову не перевищує ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Частиною 1 ст. 270 ГПК України встановлено, що в суді апеляційної інстанції справи переглядаються в порядку спрощеного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі.

Згідно з ч. 10 ст. 270 ГПК України апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.

При розгляді цієї справи колегія суддів враховує, що предметом позову є вимоги про стягнення суми, меншої ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, тобто вказана справа відноситься до малозначних справ в розумінні ГПК України, і розглядає справу без повідомлення учасників справи.

31.07.2024 (вх. № 6795/24) від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити апеляційну скаргу ТОВ "МГМ Транстрейд" без задоволення, а рішення Господарського суду Хмельницької області від 25.06.2024 по справі № 924/547/24 залишити без змін. /а.с. 132-134/.

Статтею 269 ГПК України встановлено, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Розглянувши доводи апеляційної скарги та дослідивши матеріали справи, суд

ВСТАНОВИВ:

20.04.2023 Товариством з обмеженою відповідальністю "МГМ Транстрейд" (новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (первісний кредитор) підписано договір про відступлення права вимоги № 20/04_від/23 (далі - договір).

Відповідно до п. 1.1 договору первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе частину вимог у розмірі, що дорівнює сумі здійсненої ним оплати, від права вимоги грошових коштів у загальному розмірі 6 423 313,11 грн, що виникла на підставі договору поставки № 1300020477 від 01.01.2018 та з усіма укладеними до нього додатковими угодами та специфікаціями (далі за текстом - "Основна угода") та дій по стягненню заборгованості за ним, що підтверджується рішенням Господарського суду Житомирської області від 07.07.2020 у справі № 906/129/20, рішенням Господарського суду Житомирської області від 10.06.2021 у справі № 906/485/21 та ухвалами Господарського суду Житомирської області від 15.11.2021 та 07.04.2022 у справі № 906/626/21.

Відповідно до п. 1.1.3 договору новий кредитор обізнаний про наявність судового провадження про банкрутство боржника, що розглядається Господарським судом Житомирської області (справа № 906/926/21), у зв`язку із чим первісний кредитор та новий кредитор мають намір реалізувати процесуальне правонаступництво у справі № 906/926/21 на суму відступлення права вимоги.

Згідно з п. 1.3 договору за відступлення права вимоги, вказаної в п. 1.1 цього договору, в порядку черговості, зазначеному в п. 1.1.2 договору, новий кредитор здійснює оплату первісному кредитору у розмірі, якій дорівнює сумі відступленої вимоги.

У відповідності до п. 2.1 договору право вимоги переходить від первісного кредитора новому кредитору частково, на суму здійсненої оплати та лише після здійснення такої оплати.

Як передбачено п. 2.2 договору, право вимоги переходить від первісного кредитора новому кредитору в момент підписання акту приймання-передачі права вимоги після надходження на рахунок первісного кредитора відповідної суми коштів. Підписання акта приймання-передачі права вимоги до даного договору свідчить про безумовність прийняття новим кредитором права вимоги.

Пунктом 2.4 договору обумовлено, що оплата за відступлення права вимоги здійснюється новим кредитором шляхом безготівкового перерахунку грошових коштів на банківський рахунок первісного кредитора, вказаний в цьому договорі у строк до 01.08.2023.

Цей договір набуває чинності з моменту його підписання та діє до 01.08.2023 (п. 6.1 договору) /а.с. 13-14/.

01.06.2023 ТОВ "МГМ Транстрейд" на банківський рахунок відповідача перераховано 100000 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 97 /а.с. 9/.

Однак у відповідь на перерахування коштів ТОВ «МГМ Транстрейд» відповідачем протягом строку дії договору відступлення права вимоги не було вчинено жодної дії, направленої на реальний перехід права вимоги до нового кредитора, як це передбачено п. 2.2 договору.

Відповідно до опису вкладення у цінний лист від 25.03.2024 та фіскального чеку від 25.03.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" відправлено Товариству з обмеженою відповідальністю "МГМ Транстрейд" акт приймання-передачі права вимоги № 1 від 05.06.2023 (підписаний лише ТОВ "Суффле Агро Україна").

27.03.2024 представником ТОВ "Суффле Агро Україна" направлено на електронну адресу позивача ІНФОРМАЦІЯ_1 для підписання скан-копію акта приймання-передачі права вимоги, підписаного зі сторони ТОВ "Суффле Агро Україна".

Листом від 01.04.2024 Ємчура Петро Васильович повідомив Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна", що на даний час він не є керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "МГМ Транстрейд" і відповідно не має права і підстав підписувати документи від імені товариства. За вирішенням зазначеного питання запропонував звернутися до нового керівника товариства Процик Світлани Михайлівни , у зв`язку з чим надані документи Ємчура П.В. повернув без підпису (акт № 1 приймання-передачі права вимоги до договору про відступлення права вимоги № 20/04_від/23 від 20.04.2023, датований 05.06.2023, в двох примірниках, з підписом керівника і печаткою ТОВ "Суффле Агро Україна" і без підпису керівника ТОВ "МГМ Транстрейд" Ємчури П.В. та печатки) /а.с. 32-36/.

04.04.2024 ТОВ "Суффле Агро Україна" направлено на електронну адресу позивача ІНФОРМАЦІЯ_1 лист № 04/04-2024/вих, скріплений електронним підписом, до якого додано текст акта приймання-передачі права вимоги з проханням перевірити правильність зазначення в доданому акті приймання-передачі права вимоги реквізитів ТОВ "МГМ Транстрейд" та повноважних осіб, підписати даний акт приймання-передачі права вимоги у двох екземплярах та направити їх оригінали на підпис ТОВ "Суффле Агро Україна" на поштову адресу: 30068, Хмельницька область, Шепетівський район, село Крупець, вулиця Богдана Хмельницького, будинок 43, а відскановану копію у відповідь на даний лист /а.с. 37/.

ТОВ "МГМ Транстрейд" звернулося до ТОВ "Суффле Агро Україна" із листом № ТТ.007 від 04.04.2024, у якому просило повернути оплачені кошти у розмірі 100 000,00 грн відповідно до платіжної інструкції № 97 від 01.06.2021, у зв`язку з тим, що ТОВ "Суффле Агро Україна" свої зобов`язання за договором не виконало, оплачену частину вимог первісного кредитора до боржника новому кредитору не передало, Акту приймання-передачі права вимоги після надходження на рахунок первісного кредитора відповідної суми коштів новому кредитору підписано не було.

Надіслання даного листа підтверджується описом в кладення у цінний лист, поштовою накладною та рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення /а.с. 38, 39, 40/.

23.04.2024 ТОВ "Суффле Агро Україна" поштовим зв`язком направлено на юридичну адресу ТОВ "МГМ Транстрейд" лист від 19.04.2024 та 2 екземпляри акта приймання-передачі права вимоги (відправлення № 3000500200465).

Вказані акти отримані позивачем 26.04.2024, що підтверджується інформацією про поштове відстеження, описом вкладення у рекомендований лист від 23.04.2024 та фіскальним чеком від 23.04.2024 /а.с. 41-42, 43, 44/.

Враховуючи, що протягом дії договору про відступлення права вимоги відповідачем не вчинено жодних дій, направлених на перехід права вимоги до нового кредитора, позивач звернувся з позовом до Господарського суду Хмельницької області про стягнення з ТОВ "Суффле Агро Україна" 100 000,00 грн безпідставно набутих коштів, 2 510,29 грн інфляційних втрат, 2 487,02 грн - 3% річних.

Господарський суд Хмельницької області рішенням від 25.06.2024, враховуючи встановлені обставини справи, наявність в матеріалах справи належних та достатніх доказів на підтвердження обґрунтованості позовних вимог, позов задоволив та стягнув з відповідача на користь позивача 100 000,00 грн безпідставно збережених коштів, 2 510,29 грн інфляційних втрат, 2 487,02 грн 3% річних та 2 422,40 грн витрат.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що договір про відступлення права вимоги припинив свою дію, що в свою чергу позбавляє сторін в подальшому вчиняти будь-які дії у виконання зобов`язань за договором, а також зважаючи на те, що будь-яких прав та обов`язків щодо відступлення права вимоги у сторін не виникло у зв`язку з неукладенням акту приймання-передачі права вимоги, суд першої інстанції дійшов висновку, що на час прийняття рішення у цій справі сторонами не доведено наявності правових підстав для збереження відповідачем грошових коштів, перерахованих згідно з платіжною інструкцією № 97 від 31.05.2023.

Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом при винесенні рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржуване судове рішення залишити без змін, виходячи з наступного.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Згідно з ст. 15, 16 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Отже порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи до суду за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

З матеріалів справи слідує, що 20.04.2023 ТОВ "МГМ Транстрейд" (новий кредитор) та товариством з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (первісний кредитор) підписано договір про відступлення права вимоги № 20/04_від/23, відповідно до п. 1.1 якого первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе частину вимог у розмірі, що дорівнює сумі здійсненої ним оплати, від права вимоги грошових коштів у загальному розмірі 6 423 313,11 грн, що виникла на підставі договору поставки № 1300020477 від 01.01.2018 та з усіма укладеними до нього додатковими угодами та специфікаціями (далі за текстом - "Основна угода") та дій по стягненню заборгованості за ним, що підтверджується рішенням Господарського суду Житомирської області від 07.07.2020р. по справі № 906/129/20, рішенням Господарського суду Житомирської області від 10.06.2021р. по справі № 906/485/21 та ухвалами господарського суду Житомирської області від 15.11.2021р. та 07.04.2022р.по справі № 906/626/21.

Відповідно до ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 513 ЦК України встановлено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно з ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Умовами підписаного сторонами договору про відступлення права вимоги погоджено, що право вимоги переходить від первісного кредитора новому кредитору частково, на суму здійсненої оплати та лише після здійснення такої оплати. Право вимоги переходить від первісного кредитора новому кредитору в момент підписання акту приймання-передачі права вимоги після надходження на рахунок первісного кредитора відповідної суми коштів. Підписання акта приймання-передачі права вимоги до даного договору свідчить про безумовність прийняття новим кредитором права вимоги (п. 2.1, 2.2 договору).

Як вже зазначалося вище, ТОВ "МГМ Транстрейд" було перераховано товариству з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" 100 000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 97 від 31.05.2023.

Разом з тим сторонами не було підписано акт приймання-передачі права вимоги після надходження на рахунок первісного кредитора відповідної суми коштів відповідно до п. 2.2. договору, відтак право вимоги від первісного кредитора до нового кредитора в частині здійсненої оплати не перейшло.

Одночасно судом встановлено, що відовідно до п. 6.1 договір набуває чинності з моменту його підписання та діє до 01.08.2023.

Згідно з ч. 1 ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Стаття 1212 ЦК України регулює випадки набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав.

Предметом регулювання інституту безпідставного набуття чи збереження майна є відносини, які виникають у зв`язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна і які не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.

Зобов`язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна; б) набуття або збереження за рахунок іншої особи; в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочину або інших підстав, передбачених статтею 11 ЦК України).

Об`єктивними умовами виникнення зобов`язань з набуття, збереження майна без достатньої правової підстави виступають: 1) набуття або збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); 2) шкода у вигляді зменшення або незбільшення майна в іншої особи (потерпілого); 3) обумовленість збільшення або збереження майна з боку набувача шляхом зменшення або відсутності збільшення на стороні потерпілого; 4) відсутність правової підстави для вказаної зміни майнового стану цих осіб.

Відповідно до статті 1212 ЦК України безпідставно набутим є майно, набуте особою або збережене нею в себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави.

Загальна умова частини першої статті 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах, бо отримане однією зі сторін у зобов`язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі цієї статті тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.

Набуття однією зі сторін зобов`язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов`язання не вважається безпідставним.

Тобто в разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, положення статті 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту.

Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Аналогічний правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 06.02.2020 у справі № 910/13271/18, від 23.01.2020 у справі № 910/3395/19, від 23.04.2019 у справі № 918/47/18, від 01.04.2019 у справі № 904/2444/18.

Відповідно до ч. 1 ст. 631 ЦК України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

У п. 6.1 договору сторони визначили, що цей договір набуває чинності з моменту його підписання та діє до 01.08.2023.

Отже з 02.08.2023 договірні відносини між сторонами припинено у зв`язку із закінченням строку дії договору.

Будь-яких додаткових угод щодо продовження строку дії договору сторонами не укладалося.

Враховуючи, що договір про відступлення права вимоги припинив свою дію, що в свою чергу позбавляє сторін в подальшому вчиняти будь-які дії у виконання зобов`язань за договором, а також зважаючи на те, що будь-яких прав та обов`язків щодо відступлення права вимоги у сторін не виникло у зв`язку з неукладенням акту приймання-передачі права вимоги, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції дійшов правомірного висновку про відсутність правових підстав для збереження відповідачем грошових коштів, перерахованих позивачем згідно з платіжною інструкцію № 97 від 31.05.2023.

Отже спірні грошові кошти, перераховані позивачем відповідачу згідно з платіжною інструкцію № 97 від 31.05.2023, відповідачем збережено безпідставно.

За наведених обставин колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що позовні вимоги про стягнення 100 000,00 грн безпідставно збережених коштів є обґрунтованими, підтверджені матеріалами справи та підлягають задоволенню.

Посилання апелянта на те, що відповідно до п. 2.1 договору про відступлення права вимоги до боржника перейшло до позивача частково на суму здійсненої оплати, а саме в розмірі 100 000,00 грн, колегія суддів вважає безпідставними, оскільки вони спростовується п. 2.2 договору, яким передбачено, що підписання Акту приймання-передачі права вимоги до даного договору свідчить про безумовність прийняття новим кредитором права вимоги, та фактом непідписання сторонами договору такого Акту приймання-передачі права вимоги.

Доводи апелянта про те, що перераховані позивачем кошти були здійснені не безпідставно, а на підставі договору, спростовуються тим, що вказаний правочин припинив свою дію у зв`язку із закінчення строку, будь-яких зобов`язань у зв`язку із його закінченням (припиненням) та непідписанням акту у сторін не виникло, тобто підстава, на якій кошти були збережені відповідачем, згодом відпала, що в свою чергу дозволяє позивачу для захисту своїх майнових прав застосувати конструкцію статті 1212 ЦК України.

Також колегією суддів відхиляються як необгрунтовані доводи апелянта про те, що ним неодноразово надсилалися листи до яких долучався Акт приймання-передачі підписані ТОВ "Суффле Агро Україна", однак ТОВ "МГМ Транстрейд" безпідставно відмовлявся від їх підписання, у зв`язку з тим, що такі листи з Актом приймання-передачі надсилалися ТОВ "Суффле Агро Україна" вже після закінчення строку дії договору, тобто після 01.08.2023.

Крім того колегією суддів не приймаються до уваги посилання апелянта про те, що договором не встановлено строк підписання акту-приймання передачі, оскільки відповідно до п. 2.4 договору, оплата за відступлення права вимоги здійснюється новим кредитором шляхом безготівкового перерахунку грошових коштів на банківський рахунок первісного кредитора, вказаний в цьому договорі в строк до 01.08.2023.

Разом з тим право вимоги переходить від первісного кредитора новому кредитору в момент підписання акту приймання-передачі права вимоги після надходження на рахунок первісного кредитора відповідної суми коштів (п. 2.2 договору).

Тобто очевидним є те, що такий акт мав бути підписаний сторонами одразу після перерахування грошових коштів.

Більше того, будь-які дії повинні були бути вчиненні під час дії договору, тобто до 01.08.2023, а тому застосування ч. 2 ст. 530 ЦК України щодо направлення вимоги та початку перебігу строку саме до цих правовідносин є неможливим.

Частиною 1 ст. 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Щодо вимог про стягнення 2 510,29 грн інфляційних втрат за період серпень 2023 року - квітень 2024 року, 2 487,02 грн 3% річних за період з 02.08.2023 по 30.05.2024.

Відповідно до частини 2 статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

У разі прострочення виконання зобов`язання, зокрема, щодо повернення безпідставно одержаних чи збережених грошей, нараховуються 3% річних від простроченої суми та інфляційні втрати відповідно до частини 2 статті 625 ЦК.

Аналогічної правової позиції дотримується Велика Палата Верховного Суду у постановах від 10.04.2018 у справі № 910/10156/17, від 16.05.2018 у справі № 686/21962/15-ц та від 22.09.2020 у справі № 918/631/19.

Перевіривши наданий позивачем розрахунок інфляційних втрат та 3% річних, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції дійшов правомірного висновку про стягнення з відповідача 2 510,29 грн та 3% річних у розмірі 2 487,02 грн.

Відповідно до ст. 74, 76 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Відповідно до п. 1 част. 1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно з ст. 276 ГПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд вважає, що скаржник не довів тих обставин, на які він посилався як на підставу своїх вимог та заперечень. Рішення Господарського суду Хмельницької області від 25.06.2024 у справі № 924/547/24 ґрунтується на матеріалах і обставинах справи, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а тому відсутні правові підстави для його скасування.

На підставі ст.129 ГПК України судовий збір за подання апеляційної скарги покладається на апелянта.

Відповідно до ч. 4, 5 ст. 240 ГПК України, у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Датою ухвалення рішення є дата його проголошення (незалежно від того, яке рішення проголошено - повне чи скорочене). Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.

Оскільки розгляд справи відбувався без повідомлення (виклику) учасників справи, тому у відповідності до ч. 4, 5 ст. 240 ГПК України датою ухвалення цієї постанови є дата складення її повного тексту.

Керуючись ст. 240, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Хмельницької області від 25.06.2024 у справі № 924/547/24 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Справу № 924/547/24 повернути Господарському суду Хмельницької області.

Повний текст постанови складений "02" вересня 2024 р.

Головуючий суддя Крейбух О.Г.

Суддя Юрчук М.І.

Суддя Миханюк М.В.