Ухвала

від 02.09.2024 по справі 910/9176/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

02.09.2024Справа №910/9176/24

За первісним позовом Компанії "Віємар Холодінг ЛТД"

до 1. Компанії "Пілавер Лімітед"

2. ОСОБА_1

3. ОСОБА_2

4. ОСОБА_3

5. приватного нотаріуса Київського міського нотаріального

округу Рогача Вадима Вікторовича

6. державного реєстратора Солом`янської районної в місті Києві

державної адміністрації Овчиннікової Віти Ігорівни

7. Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів -

1. Офісу Генерального прокурора

2. Державного бюро розслідувань

про переведення прав і обов`язків покупця за договором купівлі-

продажу частки у статутному капіталі товариства, визнання

договорів та актів приймання-передачі частки у статутному

капіталі товариства недійсними, скасування реєстраційних дій та

визначення розмірів часток у статному капіталі товариства,

за зустрічним позовом ОСОБА_3

до 1. Компанії "Пілавер Лімітед"

2. ОСОБА_1

про визнання недійсним договору

Суддя Бойко Р.В.

Ухвалу постановлено в порядку письмового провадження.

ВСТАНОВИВ:

У липні 2024 року Компанія "Віємар Холодінг ЛТД" звернулась до Господарського суду міста Києва із позовом до Компанії "Пілавер Лімітед", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Рогач Вадима Вікторовича, державного реєстратора Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчиннікової Віти Ігорівни, Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб", якому просить суд:

1) перевести на Компанію "Віємар Холодінг ЛТД" права і обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" від 12.10.2022, укладеним між Компанією "Пілавер Лімітед" та ОСОБА_1 , та права і обов`язки покупця (особи, яка прийняла частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" за актом приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" від 12.10.2022, укладеним (складеним) між Компанією "Пілавер Лімітед" та ОСОБА_1 ;

2) скасувати реєстраційну дію №1000651070064034363 від 12.10.2022, проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рогачем Вадимом Вікторовичем щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб":

3) визнати недійсним договір дарування корпоративних прав (частки в статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" від 12.10.2022, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

4) визнати недійсним акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" від 12.10.2022, укладений (складений) між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

5) скасувати реєстраційну дію №1000651070065034363 від 12.10.2022, проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рогачем Вадимом Вікторовичем щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб";

6) визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" від 24.12.2022, укладений (складений) між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

7) скасувати реєстраційну дію №1000651070066034363 від 26.12.2022, проведену державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб";

8) визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" від 24.12.2022, укладений (складений) між Компанією "Пілавер Лімітед" та ОСОБА_1 ;

9) скасувати реєстраційну дію №1000651070067034363 від 26.12.2022, проведену державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб";

10) визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" від 27.12.2022, укладений (складений) між Компанією "Пілавер Лімітед" та громадянином Республіки Болгарія ОСОБА_3 ;

11) скасувати реєстраційну дію №1000651070068034363 від 28.12.2022, проведену державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю ""Академ-Клуб";

12) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб", оформлене рішенням №28/12/2022 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" від 28.12.2022;

13) скасувати реєстраційну дію №1000651070069034363 від 28.12.2022, проведену державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб";

14) скасувати реєстраційну дію №1000651070070034363 від 29.12.2022, проведену державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою "Академ-Клуб";

15) скасувати реєстраційну дію №1000651070071034363 від 16.01.2023, проведену державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб";

16) визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 177 876 200,00 грн та розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у такому розмірі: розмір частки Компанії "Віємар Холодінг ЛТД" в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 177 876 200,00 грн, що становить 100 % розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб".

В обґрунтування позовних вимог Компанія "Віємар Холодінг ЛТД" вказує, що її як власника 50% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб", протиправно позбавлено переважного права на придбання частки іншого учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" - Компанії "Пілавер Лімітед", у зв`язку з чим, наявні підстави для переведення на Компанію "Віємар Холодінг ЛТД" прав і обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" від 12.10.2022 та актом приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" від 12.10.2022, укладеним між Компанією "Пілавер Лімітед" та ОСОБА_1 , в розмірі 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб", визнання недійсними договорів та актів, за якими відбулось протиправне відчуження частки, скасування незаконних реєстраційних дій та визначення часток у статутному капіталі Товариства наступним чином: Компанія "Віємар Холодінг ЛТД" - 100% часток статутного капіталу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №910/9176/24; вирішено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін; залучено до участі у розгляді справи Офіс Генерального прокурора та Державне бюро розслідувань в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог, на стороні відповідачів; визначено учасникам справи строки для подання заяв по суті спору; зобов`язано Компанію "Пілавер Лімітед" та ОСОБА_1 протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали надати суду докази здійснення оплати за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" від 12.10.2022, укладеним між Компанією "Пілавер Лімітед" та ОСОБА_1 ; підготовче засідання призначено на 05.09.2024.

14.08.2024 ОСОБА_2 сформовано в системі "Електронний суд" відзив на позовну заяву (зареєстрований в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду" 15.08.2024), в якому відповідач-3 зазначає, що частково заперечує проти задоволення позову, а саме в частині вимог, в яких позивач просить: - перевести на Компанію "Віємар Холодінг ЛТД" права і обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" від 12.10.2022, укладеним між Компанією "Пілавер" та ОСОБА_1 , та права і обов`язки покупця (особи, яка прийняла частку у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 50% статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб" за актом приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" від 12.10.2022, укладеним (складеним) між Компанією "Пілавер" та ОСОБА_1 ; - скасувати реєстраційну дію №1000651070065034363 від 12.10.2022, проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рогачем Вадимом Вікторовичем щодо ТОВ "Академ-Клуб": - визнати недійсним договір дарування корпоративних прав (частки в статутному капіталі) ТОВ "Академ-Клуб" від 12.10.2022, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ; - визнати недійсним акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" від 12.10.2022, укладений (складений) між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ; - визначити розмір статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 177 876 200,00 грн та розмір часток учасників ТОВ "Академ-Клуб" в статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у такому розмірі: розмір частки Компанії "Віємар Холодінг ЛТД" в статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 177 876 200,00 грн, що становить 100 % розміру статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб". Інші вимоги позивача відповідач-3 вважає обґрунтованими. Так, ОСОБА_2 вказує, що 12.10.2022 ним на підставі договору дарування, укладеного з ОСОБА_1 , було набуто право власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 50%, номінальна вартість якої становить 88 938 100,00 грн, та корпоративні права у товаристві. Однак, у зв`язку з вчиненням у період з 24.12.2022 по 29.12.2022 ряду незаконних, на думку відповідача-3, правочинів та реєстраційних дій, ОСОБА_2 позбавлено корпоративних прав та права власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 50%. ОСОБА_2 стверджує, що будь-яких правочинів щодо повернення ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" він не укладав та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі не підписував. Окремо ОСОБА_2 зауважив, що положеннями Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не вимагається наявність згоди інших учасників товариства, зокрема позивача, при укладенні договору дарування частки від 12.10.2022 у статутному капіталі товариства, відтак ОСОБА_1 не був зобов`язаний письмово повідомляти про відчуження своєї частки Компанію "Віємар Холодінг ЛТД", як іншого учасника товариства.

19.08.2024 Офісом Генерального прокурора сформовано в системі "Електронний суд" пояснення, в яких третя особа-1 вказує, що ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , інші невстановлені службові особи з числа державних органів та підприємств України і представники вищого керівного складу державних органів Російської Федерації, за попередньою змовою групою осіб, своїми умисними діями здійснили сприяння діяльності терористичних організацій "Л/ДНР" шляхом організації та придбання вугілля у підконтрольних їм підприємств за державні кошти України, поставивши енергетичну сферу України у залежність від Російської Федерації та терористичних організацій "Л/ДНР", чим підірвали економічну безпеку держави в 2014-2015 роках, позбавивши її можливостей для диверсифікації джерел постачання енергетичних ресурсів, а також надали Російській Федерації більш широкі можливості для подальшого втручання у внутрішні справи України і ведення підривної діяльності проти неї. Під час досудового розслідування кримінального провадження №22016130000000212 від 19.09.2016 за підозрою ОСОБА_5 та інших громадян у вчиненні кримінальних правопорушень, передбачених ч. 2 ст. 28, ч. 1 ст. 111, ч. 2 ст. 28 ч. 1 ст. 258-3 КК України слідчими суддями Печерського районного суду міста Києва та Личаківського районного суду міста Львова, за клопотаннями слідчих та прокурорів, неодноразово застосовувались заходи забезпечення кримінального провадження у вигляді арешту належного підозрюваному ОСОБА_5 та його дружині ОСОБА_7 майна, з метою подальшої можливої його конфіскації, оскільки інкриміновані ОСОБА_5 злочини передбачають додаткове покарання у вигляді конфіскації майна або без такої. Офіс Генерального прокурора вказує, що ухвалою слідчого судді Личаківського районного суду міста Львова 11.07.2022, залишеною без змін постановою Львівського апеляційного суду від 02.08.2022, у справі №463/1712/22 частково задоволено клопотання Офісу Генерального прокурора та накладено арешт на рухоме та нерухоме майно ОСОБА_5 та ОСОБА_7 , а також на частки в статутному капіталі товариств, кінцевими бенефіціарними власниками яких є останні та володіють ними через довірених осіб або компанії-нерезиденти. Серед іншого накладено арешт на: - частки в статутному капіталі та корпоративні права ТОВ "Академ-Клуб", якими ОСОБА_5 , ОСОБА_7 володіють через довірених осіб - ОСОБА_8 , ОСОБА_9 й компанію "Pilawer Limited" (Кіпр); - частки в статутному капіталі та корпоративні права ПП "Орєст", якими ОСОБА_5 , ОСОБА_7 володіють через довірених осіб - ОСОБА_9 , ОСОБА_10 й ТОВ "Осокорки-7"; - частки в статутному капіталі та корпоративні права ТОВ "Осокорки-7", якими ОСОБА_5 , ОСОБА_7 володіють через довірених осіб - ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_9 й компанію "Pilawer Limited" (Кіпр). Однак невстановленими особами вжито заходів, направлених на зміну бенефіціарного власника з метою уникнення застосування Міністерством юстиції України санкції, передбаченої п. 1-1) частини 1 статті 4 Закону України "Про санкції", а саме - у жовтні та грудні 2022 року, а також у лютому 2023 року стосовно ТОВ "Академ-Клуб", ПП "Орєст", ТОВ "Осокорки-7", незважаючи на наявність ухвали слідчого судді від 11.07.2022 про арешт часток в статутному капіталі вказаних юридичних осіб, внесено зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в результаті яких змінено склад засновників (учасників) або відомості про засновників (учасників) юридичних осіб чи кінцевого бенефіціарного власника або відомостей про нього тощо. З огляду на наведене 11.09.2023 Офісом Генерального прокурора скеровано до Міністерства юстиції України скаргу на дії державного реєстратора Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчиннікової В.І. та приватного нотаріуса Рогач В.В., які проводили вказані реєстраційні дії, за наслідками розгляду якої наказом Міністерства юстиції України від 02.10.2023 №3516/5 задоволено відповідну скаргу та, зокрема анульовано реєстраційні дії, проведені стосовно ТОВ "Академ-Клуб", та які просить скасувати позивач у даній справі. При цьому Офіс Генерального прокурора повідомив суд, що слідчими ГСУ СБУ здійснюється досудове розслідування у кримінальному провадженні №22023100000001160 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 3 ст. 209 КК України за фактом вчинення за попередньою змовою невстановленими особами дій, спрямованих на приховування володіння майном, а саме корпоративними правами суб`єктів господарської діяльності, одержаними внаслідок вчинення суспільно-небезпечного протиправного діяння, а рішення Господарського суду міста Києва від 23.05.2024 у справі №910/15745/23, яким скасовано наказ Міністерства юстиції України від 03.10.2023 №3516/5, оскаржується третьою особою-1 в апеляційному порядку. З огляду на наведене Офіс Генерального прокурора просить суд відмовити в задоволенні позову.

19.08.2024 Компанією "Віємар Холодінг ЛТД" сформовано в системі "Електронний суд" заяву про зміну предмета позову та залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача. Дана заява обґрунтована тим, що на момент подання позовної зави Компанія "Віємар Холодінг ЛТД" була власником частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 50% від загального розміру статутного капіталу відповідача-7, що в грошовому еквіваленті становить суму 88 938 100,00 грн. Однак на підставі Договору №1 від 25.07.2024 Компанія "Віємар Холодінг ЛТД" передала, а ОСОБА_12 прийняв частину частки у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 87 159 338,00 грн, що становить 49% статутного капіталу відповідача-7, про що також було складено Акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" від 26.07.2024. Таким чином, позивач вказує, що станом на сьогоднішній день, Компанія "Віємар Холодінг ЛТД" є власником частки у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 1 778 762,00 грн, що становить 1% статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб", а ОСОБА_12 ( ОСОБА_12 , громадянин Швейцарської Конфедерації) є власником частки у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 87 159 338,00 грн, що становить 49% загального розміру статутного капіталу відповідача-7. З огляду на наведене Компанія "Віємар Холодінг ЛТД" вважає за доцільне змінити свої позовні вимоги в частині визначення розміру статутного капіталу відповідача-7, а саме: - визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 177 876 200,00 грн та розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" в статутному капіталі "Академ-Клуб" наступним чином - розмір частки Компанія "Віємар Холодінг ЛТД" в статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 90 716 862,00 грн, що становить 51% розміру статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб", та розмір частки ОСОБА_12 ( ОСОБА_12 , Громадянин Швейцарської Конфедерації) в статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 87 159 338,00 грн, що становить 49% розміру статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб". Також з огляду на те, що ОСОБА_12 набув право власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб", на думку позивача, рішення у справі №910/9176/24 може вплинути на його права або обов`язки, як учасника відповідача-7, тому просить суд залучити до участі у цій справі ОСОБА_12 ( АДРЕСА_1 ) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.

19.08.2024 Державним бюро розслідувань сформовано в системі "Електронний суд" пояснення, в яких третя особа-2 повідомляє, що міжвідомчою слідчою групою у складі слідчих ДБР та Служби безпеки України здійснювалось досудове розслідування у кримінальному провадженні №22016130000000212 від 19.09.2016 за підозрою ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 у вчиненні кримінальних правопорушень, передбачених ч. 1 ст. 111, ч. 1 ст. 258-3 Кримінального кодексу України. Досудове розслідування 02.09.2022 завершено та відкрито матеріали стороні захисту. У межах досудового розслідування зазначеного кримінального провадження ухвалою слідчого судді Личаківського районного суду міста Львова від 11.07.2022 у справі №463/1712/22 накладено арешт на частки в статутному капіталі та корпоративні права юридичних осіб, якими ОСОБА_5 та ОСОБА_7 володіють через довірених осіб та компанію-нерезидента. Відповідно до інформаційних довідок з державних реєстрів, у тому числі Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань органом досудового слідства встановлено, що ОСОБА_5 та ОСОБА_7 належать частки в статутному капіталі та корпоративні права ТОВ "Академ-Клуб", якими вони володіють через довірених осіб - ОСОБА_8 , ОСОБА_9 та компанію "Пілавер Лімітед". Крім того, третя особа-2 повідомила, що ухвалою слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 19.07.2024 у справі №757/32315/24-к на корпоративні права ТОВ "Академ-Клуб", засновниками якого є компанія "Пілавер Лімітед" та Компанія "Віємар Холдінг ЛТД", накладено арешт із забороною права відчуження, розпорядження, користування та проведення щодо нього будь-яких реєстраційних дій. На думку Державного бюро розслідувань, ініціювання Компанією "Віємар Холдінг ЛТД" до Компанії "Пілавер Лімітед" даного позову, що розглядається безпосередньо у господарській справі №910/9176/24, і наслідком розгляду якого має бути судове рішення стосовно визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб", зміни складу засновників (учасників) Компанії "Пілавер Лімітед" і ТОВ "Академ-Клуб", відомостей про їх власників та проведення у зв`язку з цим реєстраційних дій, свідчить ні про що інше як про вжиття заходів щодо виведення майна ТОВ "Академ-Клуб" з-під арешту в позапроцесуальний спосіб. При цьому, третя особа-2 вказує, що арешт, накладений у рамках кримінального провадження за правилами КПК України, може бути скасовано лише в порядку, передбаченому КПК України, а тому вважає, що питання зміни власників часток y статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" не можуть вирішуватись за наявності не скасованого арешту у кримінальних провадженнях.

20.08.2024 через відділ діловодства суду від ОСОБА_3 надійшов відзив на позов, в якому відповідач-4 заперечує проти задоволення позову, посилаючись на те, що позивач не надав Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" від 22.12.2020, а відтак Компанія "Віємар Холдінг ЛТД" не підтвердила наявність у неї права власності на частки в статутному капіталі, а тому не підлягає і задоволенню позовна вимога про визначення розміру часток учасників товариства у його статутному капіталі. При цьому ОСОБА_3 стверджує, що Компанія "Пілавер Лімітед" ніколи не мала наміру продати частку в статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 50% його статутного капіталу ОСОБА_1 та відповідно не укладала Договір купівлі-продажу частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" від 12.10.2022, а тому відповідач-1 не порушував переважного права позивача на придбання частки. Такі твердження відповідач-4 обґрунтовує тим, що ОСОБА_15 , який від імені що Компанія "Пілавер Лімітед" підписав Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" від 12.10.2022, діяв на підставі неіснуючої довіреності від 22.09.2022, яка нібито посвідчена нотаріусом Тасдік Мемуру ("Tasdik Memuru" - це не ім`я нотаріуса, а на турецькій мові означає "державний нотаріус") та невідомо ким апостильована (такої нумерації апостилів не існує). Відповідач-4 стверджує, що відповідач-1 жодної довіреності (у тому числі і довіреності від 22.09.2022), не видавав на ім`я ОСОБА_16 , тобто не уповноважував його на укладання Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" від 12.10.2022, а тому останній є неукладеним. Крім того, відповідач-4 вказує про неефективність таких способів захисту як визнання недійсними актів від 12.10.2022, від 24.12.2022, від 24.12.2022 та рішення єдиного учасника, оскільки відповідні акти не є самостійними не поіменованими правочинами, а укладені на виконання відповідних договорів. Також відповідач-4 стверджує, що не підлягають задоволенню позовні вимоги про скасування реєстраційних дій, оскільки уже анульовано реєстраційні дії, які просить позивач скасувати у справі №910/9176/24.

Крім того, 20.08.2024 через відділ діловодства суду ОСОБА_3 було подано наступні клопотання:

1) клопотання, в якому відповідач-4 просить суд звернутися до уповноваженого органу Республіки Кіпр, обов`язком якого є отримання прохань про вручення документів, з судовим дорученням про вручення Компанії "Пілавер Лімітед" (Pilawer Limited) перекладів на англійську мову, з нотаріальним засвідченням їх вірності, ухвали Господарського суду міста Києва від 29.07.2024 і позовної заяви з додатками до неї;

2) клопотання про залишення позову Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" без розгляду з підстав недотримання позивачем вимог ст.ст. 162, 164 Господарського процесуального кодексу України при зверненні із ним;

3) клопотання про витребування від Компанії "Віємар Холдінг ЛТД", Компанії "Пілавер Лімітед" та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Рогач Вадима Вікторовича доказів;

4) клопотання про залучення до участі у справі №910/9176/24 Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів.

Окрім того, 20.08.2024 через відділ діловодства суду від ОСОБА_3 надійшла зустрічна позовна заява до Компанії "Пілавер Лімітед" та ОСОБА_1 , в якій ОСОБА_3 просить суд визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" від 12.10.2022.

26.08.2024 Компанією "Віємар Холдінг ЛТД" сформовано в системі "Електронний суд" заяву (зареєстрована в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду" 27.08.2024), в якій позивач просить суд продовжити йому процесуальний строк, встановлений судом в ухвалі про відкриття провадження у справі №910/9176/24 від 29.07.2024, для подання до суду відповіді на відзив на позов, поданий представником відповідача громадянина Республіки Болгарія ОСОБА_3 .

27.08.2024 через відділ діловодства суду від ОСОБА_3 надійшли заперечення проти заяви Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" про зміну предмету позову та залучення третьої особи. Заперечення відповідача-4 зводяться до того, що позивач фактично хоче змінити одночасно і предмет, і підстави позову, оскільки ним наведено нові обставини, якими Компанія "Віємар Ходінг ЛТД" обґрунтовує нові позовні вимоги, згідно яких частина частки була незаконно відчужена позивачем ОСОБА_12 та останній є її власником. Крім того, відповідач-4 вважає, що у разі задоволення заяви про зміну предмета позову відповідач-4 як законний власник частки позбавляється можливості захистити своє право власності на останню у межах даної справи №910/9176/24 шляхом пред`явлення зустрічного позову про визнання недійсним договору (Договору №1 від 25.07.2024) та витребування майна з чужого незаконного володіння (з володіння ОСОБА_12 частини частки), оскільки строк подачі його минув.

27.08.2024 засобами поштового зв`язку від державного реєстратора Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчиннікової Віти Ігорівни надійшов відзив на позов, в якому відповіда-6 просить суд відмовити у позові в частині щодо стягнення судових витрат з державного реєстратора Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчиннікової В.І. і розглядати справу без участі державного реєстратора Овчиннікової B.І. на підставі наявних у справі доказів. Так, відповідач-6 стверджує, що реєстраційні дії №1000651070066034363 від 26.12.2022, №1000651070067034363 від 27.12.2022, №1000651070068034363 від 28.12.2022, №1000651070069034363 від 29.12.2022, №1000651070071034363 від 16.01.2023 по юридичній особі ТОВ "Академ-Клуб" були проведені з дотриманням вимог ст.ст. 1, 6, 17, 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". Щодо прохання позивача скасувати реєстраційні дії від 26.12.2022 за №1000651070066034363, від 27.12.2023 за №1000651070067034363, від 28.12.2023 за №1000651070068034363, від 29.12J022 за №1000651070069034363, від 16.01.2023 за №1000651070071034363, відповідач-6 повідомила, що відповідно до відомостей ЄДР, зазначені реєстраційні дії скасовано Міністерством юстиції України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.08.2024 прийнято зустрічний позов ОСОБА_3 до Компанії "Пілавер Лімітед" та ОСОБА_1 про визнання недійсним договору до розгляду з первісним позовом у справі №910/9176/24; вимоги за зустрічним позовом об`єднано в одне провадження з первісним позовом; зобов`язано ОСОБА_3 протягом двох днів з дня вручення даної ухвали направити іншим учасникам справи №910/9176/24 копії зустрічної позовної заяви та доданих до неї документів, а докази такого направлення надати суду до 05.09.2024; встановлено учасникам справи №910/9176/24 строки для подання заяв по суті спору за зустрічним позовом.

Оскільки Господарський процесуальний кодекс України не містить вимог щодо обов`язкового розгляду поданих учасниками справи заяв та клопотань, суд вбачає за доцільне розглянути дані заяви та клопотання в порядку письмового провадження.

Щодо клопотання ОСОБА_3 про залишення позову Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" без розгляду.

В обґрунтування свого клопотання про залишення позовної заяви Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" без розгляду ОСОБА_3 вказує, що: 1) Компанія "Віємар Холдінг ЛТД", заявивши сімом відповідачам дві вимоги майнового характеру та чотирнадцять вимог немайнового характеру, в порушення п. 4 ч. 3 ст. 162 Господарського процесуального кодексу України не визначила зміст кожної вимоги щодо кожного з відповідачів (кому з відповідачів спрямована кожна із цих вимог); 2) Компанією "Віємар Холдінг ЛТД" не пред`явлено приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Рогачу Вадиму Вікторовичу та державному реєстратору Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковій Віті Ігорівні позовних вимог, в той час якби позивач за первісним позовом пред`явив би вимоги відповідачам 5 та 6, то цей спір розглядався у порядку адміністративного судочинства; 3) в порушення п. 2 ч. 1 ст. 163 Господарського процесуального кодексу України Компанією "Віємар Холдінг ЛТД" не сплачено судовий збій у встановленому законом розмірі за розгляд господарським судом позову. Таким чином, ОСОБА_3 вважає, що позов Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" слід залишити без руху, а у разі не усунення недоліків - без розгляду, однак у прохальній частині клопотання відповідач-4 просить суд відразу залишити позов Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" без розгляду.

По-перше, для суду очевидно до кого саме із відповідачів пред`явлена кожна із вимог. При цьому, варто відзначити, що у подібних корпоративних спорах викладення у прохальній частині позовної заяви переліком без зазначення до кого саме пред`явлена та чи інша вимога є усталеною практикою.

В свою чергу, відповідно п.п. 3, 4, 5, 19 ч. 1 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України у підготовчому засіданні суд, зокрема: у разі необхідності заслуховує уточнення позовних вимог та заперечень проти них та розглядає відповідні заяви; вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об`єднання справ і роз`єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше; може роз`яснювати учасникам справи, які обставини входять до предмета доказування, які докази мають бути подані тим чи іншим учасником справи; здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Відтак, навіть якщо припустити, що у відповідача-4 наявні складнощі із розумінням яка з вимог пред`явлена до того чи іншого відповідача, то дані обставини можуть будуть з`ясовані (роз`ясненні) під час підготовчого провадження у справі.

Більше того, на думку суду, залишення позову Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" без руху з підстав того, що нею не було зазначено в прохальній частині відповідача за кожною з вимог, буде надмірним формалізмом при застосуванні положень господарського процесуального закону та не сприятиме виконанню завдань господарського судочинства, зокрема із своєчасного вирішення судом спору.

Застосування суддею Бойком Р.В. наведеного підходу щодо недопущення надмірного формалізму при застосуванні норм Господарського процесуального кодексу України є усталеною практикою та не пов`язаною із особою позивача - Компанії "Віємар Холдінг ЛТД", оскільки такий самий підхід був ним застосований при вирішенні питання про прийняття до розгляду зустрічного позову ОСОБА_3 , який направив примірник свого позову лише відповідачам, до яких пред`явив позовні вимоги, а не всім учасникам справи №910/9176/24, що могло б слугувати підставою для залишення зустрічної позовної заяви без руху згідно п. 1 ч. 1 ст. 164, ч.ч. 4, 5 ст. 180 Господарського процесуального кодексу України.

По-друге, очевидним є те, що даний спір є корпоративним, оскільки виник між учасниками ТОВ "Академ-Клуб" та пов`язаний зі діяльністю та управлінням діяльністю такої юридичної особи, а відтак незалежно від того які б додаткові вимоги були пред`явлені Компанією "Віємар Холдінг ЛТД" приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Рогачу Вадиму Вікторовичу та/або державному реєстратору Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковій Віті Ігорівні, пред`явлені на даний час вимоги в будь-якому випадку підлягали б розгляду господарськими судами в силу п. 3 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України.

Навіть у разі пред`явлення до відповідачів 5 та 6 будь-яких інших (додаткових до наразі заявлених) позовних вимог, які б підлягали розгляду за правилами адміністративного судочинства, то такий би позов підлягав поверненню у зв`язку з порушенням позивачем правил об`єднання позовних вимог та міг бути поданий Компанією "Віємар Холдінг ЛТД" повторно до господарського суду після усунення недоліків позовної заяви (тобто після роз`єднання таких вимог).

По-третє, визначення відповідачів, предмета і підстав спору є правом позивача. Натомість, встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи (правова позиція Великої Палати Верховного Суду, викладена в постанові 17.04.25018 у справі №523/9076/16-ц, провадження №14-61цс18, пункт 41).

Велика Палата Верховного Суду звертала увагу, що поняття "сторона у спорі" може не бути тотожним за змістом поняттю "сторона у процесі": сторонами в процесі є такі її учасники, як позивач і відповідач; тоді як сторонами у спорі є належний позивач і той належний відповідач, до якого звернута чи має бути звернута відповідна матеріально-правова вимога позивача.

Визначення у позові складу сторін у справі (позивача та відповідача) має відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав (свобод, інтересів) особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом. Незалучення до участі у справі особи як співвідповідача за умови наявності обов`язкової процесуальної співучасті є підставою для відмови у задоволенні позову через неналежний суб`єктний склад (правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 28.10.2020 у справі №761/23904/19 (провадження №61-9953ск20), від 20.01.2021 у справі №203/2/19 (провадження №61-6983ск20), від 06.09.2023 у справі №757/8221/19-ц).

Тобто у разі пред`явлення позивачем вимог до неналежних відповідачів, то наявні підстави для відмови в задоволенні позовних вимог щодо даних відповідачів, а не підстави для залишення позовної заяви без руху чи без розгляду.

Тотожна правова позиція викладена в подібному (корпоративному) спорі у постанові Верховного Суду від 11.04.2024 у справі №910/11814/22.

По-четверте, частиною 1 статті 4 Закону України "Про судовий збір" встановлено, що судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

Згідно частини 1 статті 163 Господарського процесуального кодексу України ціна позову визначається: 1) у позовах про стягнення грошових коштів - сумою, яка стягується, або сумою, оспорюваною за виконавчим чи іншим документом, за яким стягнення провадиться у безспірному (безакцептному) порядку; 2) у позовах про визнання права власності на майно або його витребування - вартістю майна; 3) у позовах, які складаються з кількох самостійних вимог, - загальною сумою всіх вимог.

Таким чином для визначення точної суми судового збору, яку необхідно сплатити (доплатити), на виконання вимог ч. 2 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, суд має встановити точну ціну позову.

Водночас відповідно до пункту 1 частини 4 Глави VIII Прикінцеві та перехідні положення Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду.

У постанові від 24.05.2022 у справі №910/19980/20 Верховний Суд зазначив, що вимога суду внести на депозит грошові кошти у визначеному розмірі, які за договорами купівлі-продажу частки у статутному капіталі зобов`язаний сплатити покупець, як ціна договору, без перевірки обставин фактичної сплати цієї суми покупцям на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки) суперечить пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та порушує вимоги пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Тобто ціною майнової вимоги про переведення прав покупця за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі є кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), а з огляду на правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 24.05.2022 у справі №910/19980/20, суд повинен перевірити фактичну сплату цієї суми покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки, та саме від фактично сплаченої суми підлягає визначенню розмір судового збору за цю вимогу.

Саме із цією метою суд за власною ініціативною пунктом 13 резолютивної частини ухвали суду від 29.07.2024 зобов`язав Компанію "Пілавер Лімітед" та ОСОБА_1 протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали надати суду докази здійснення оплати за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" від 12.10.2022, укладеним між Компанією "Пілавер Лімітед" та ОСОБА_1 .

Таким чином, на думку суду, на момент пред`явлення позову та під час вирішення питання про відкриття провадження у справі визначити (точну) дійсну ціну позову визначити неможливо.

Якщо на момент пред`явлення позову визначити точну дійсну ціну позову неможливо, суддя, встановивши після відкриття провадження у справі, що визначена позивачем ціна позову вочевидь не відповідає дійсній вартості спірного майна, не має права зобов`язувати позивача доплачувати суму судового збору та постановляти ухвалу про залишення позову без руху відповідно до частини одинадцятої статті 176 Господарського процесуального кодексу України, а має встановити ціну позову при розгляді справи, здійснити розгляд справи по суті і відповідно до статті 129 цього Кодексу розподілити судові витрати за результатами такого розгляду, зокрема стягнувши недоплачений судовий збір.

З огляду на неможливість встановити точну ціну позову і як наслідок точний розмір судового збору, якій підлягає сплаті (доплаті) за розгляд судом позову Компанії "Віємар Холдінг ЛТД", в той час як Господарський процесуальний кодекс України не наділяє суд правом повторно залишити позовну заяву без руху після усунення недоліків позивачем, то суд дійшов висновку про можливість розподілу судових витрат за результатами розгляду справи №910/9176/24, зокрема стягнувши недоплачений судовий збір.

Отже як станом на дату постановлення ухвали від 29.07.2024 про відкриття провадження у справі №910/9176/24, так і на даний час суд не вбачає підстав для залишення позовної заяви Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" без руху.

Пунктом 8 частини 1 статті 226 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд залишає позов без розгляду, якщо провадження у справі відкрито за заявою, поданою без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172, 173 цього Кодексу, і позивач не усунув цих недоліків у встановлений судом строк.

Оскільки судом не встановлювався Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" строк на усунення недоліків позовної заяви, то відповідно відсутні підстави для залишення первісного позову без розгляду, тому суд відмовляє в задоволенні клопотання ОСОБА_3 .

Щодо заяви Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" про зміну предмета позову.

Компанія "Віємар Холодінг ЛТД" вважає за доцільне змінити свої позовні вимоги в частині визначення розміру статутного капіталу відповідача-7, а саме: - визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 177 876 200,00 грн та розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" в статутному капіталі "Академ-Клуб" наступним чином - розмір частки Компанія "Віємар Холодінг ЛТД" в статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 90 716 862,00 грн, що становить 51% розміру статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб", та розмір частки ОСОБА_12 ( ОСОБА_12 , громадянин Швейцарської Конфедерації) в статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 87 159 338,00 грн, що становить 49% розміру статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб".

Вказана заява мотивована тим, що на момент подання позовної зави Компанія "Віємар Холодінг ЛТД" була власником частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 50% від загального розміру статутного капіталу відповідача-7, що в грошовому еквіваленті становить суму 88 938 100,00 грн. Однак на підставі Договору №1 від 25.07.2024 Компанія "Віємар Холодінг ЛТД" передала, а ОСОБА_12 прийняв частину частки у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 87 159 338,00 грн, що становить 49% статутного капіталу відповідача-7, про що також було складено Акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" від 26.07.2024. Таким чином, позивач вказує, що станом на день подання заяви про зміну предмету позову, Компанія "Віємар Холодінг ЛТД" є власником частки у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 1 778 762,00 грн, що становить 1% статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб", а ОСОБА_12 ( ОСОБА_12 , громадянин Швейцарської Конфедерації) є власником частки у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 87 159 338,00 грн, що становить 49% загального розміру статутного капіталу відповідача-7.

ОСОБА_3 заперечує проти заяви Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" про зміну предмету позову з тих підстав, що, на його думку, позивач фактично хоче змінити одночасно і предмет, і підстави позову, оскільки ним наведено нові обставини, якими Компанія "Віємар Ходінг ЛТД" обґрунтовує нові позовні вимоги, згідно яких частина частки була незаконно відчужена позивачем ОСОБА_12 та останній є її власником. Крім того, відповідач-4 вважає, що у разі задоволення заяви про зміну предмета позову ОСОБА_3 як законний власник частки позбавляється можливості захистити своє право власності на останню у межах даної справи №910/9176/24 шляхом пред`явлення зустрічного позову про визнання недійсним договору (Договору №1 від 25.07.2024) та витребування майна з чужого незаконного володіння (з володіння ОСОБА_12 частини частки), оскільки строк подачі його минув.

По-перше, частиною 3 статті 46 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.

У разі подання будь-якої заяви, передбаченої пунктом 2 частини другої, частиною третьою або четвертою цієї статті, до суду подаються докази направлення копії такої заяви та доданих до неї документів іншим учасникам справи. У разі неподання таких доказів суд не приймає до розгляду та повертає заявнику відповідну заяву, про що зазначає в ухвалі (ч. 5 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України).

За приписами ч. 3 ст. 163 Господарського процесуального кодексу України у разі збільшення розміру позовних вимог або зміни предмета позову несплачену суму судового збору належить сплатити до звернення в суд із відповідною заявою.

З аналізу наведених норм господарського процесуального закону вбачається, що право позивача на зміну предмету позову до закінчення підготовчого засідання є диспозитивним та суд не наділений свободою розсуду щодо прийняття чи відмови у прийнятті такої зміни предмету позову за умови додержання позивачем вимог ст.ст. 46, 163, 170 Господарського процесуального кодексу України під час звернення із відповідною заявою.

Відтак, вирішення питання щодо прийняття зміни предмету позову не залежить від думки інших учасників справи.

По-друге, щодо доводів відповідача-4 про те, що заява про зміну предмету позову обґрунтована обставинами, які не зазначались у позовній заяві, то суд відзначає, що предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою позову - факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу. При цьому особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.

При цьому, предметом спору є об`єкт спірних правовідносин, тобто те благо, щодо якого виникає спір між позивачем та відповідачем.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 14.11.2018 у справі №924/478/18.

Вимога Компанії "Віємар Холодінг ЛТД" про визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 177 876 200,00 грн та розміру часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" в статутному капіталі товариства є похідною вимогою від вимог про переведення на Компанію "Віємар Холодінг ЛТД" прав і обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" від 12.10.2022 та визнання недійсними послідуючих правочинів відчуження частки відповідача-7. Дана шістнадцята позовна вимога спрямована на забезпечення правової визначеності з огляду на кількість правочинів, що стосувались відчуження часток Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб".

Вимоги Компанії "Віємар Холодінг ЛТД" як про переведення на неї прав покупця та визнання недійсними правочинів, так і про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників відповідача-7 обґрунтовані позбавленням позивача переважного права на придбання частки іншого учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" - Компанії "Пілавер Лімітед".

Натомість зазначення Компанією "Віємар Холодінг ЛТД" про відчуження нею частини частки у статутному капіталі відповідачав-7 на підставі Договору №1 від 25.07.2024 ОСОБА_12 викладене в контексті обґрунтування необхідності зміни (уточнення) однієї із шістнадцяти позовних вимог.

Попри наведене, суд вбачає за доцільне запропонувати учасникам справи, зокрема третім особам 1 та 2, надати пояснення з приводу відчуження Компанією "Віємар Холодінг ЛТД" частини частки у статутному капіталі відповідачав-7 на підставі Договору №1 від 25.07.2024 ОСОБА_12 за чинності накладеного ухвалами Личаківського районного суду міста Львова 11.07.2022 у справі №463/1712/22 та Печерського районного суду міста Києва від 19.07.2024 у справі №757/32315/24-к арешту на частки в статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб".

Також Офісу Генерального прокурора та Державному бюро розслідувань суд пропонує надати пояснення щодо: а) можливості вчинення таких дій (відчуження арештованих часток товариства при наявності арешту в межах кримінальних проваджень); б) чи не є це діями щодо майна, на яке накладено арешт, в розумінні ст. 388 Кримінального кодексу України?; в) які заходи реагування вжиті щодо цих обставин?

По-третє, викладення в одному документів кількох заяв/клопотань не заборонене жодною нормою Господарського процесуального кодексу України. Навпроти такі випадки мають характер усталеної практики учасників процесу (як правило в позовній заяві містяться клопотання про витребування доказів, про залучення третіх осіб тощо).

Таким чином, з огляду на те, що заява позивача про зміну предмету позову відповідає вимогам, встановленим ст.ст. 46, 170 Господарського процесуального кодексу України, зокрема, до неї додано докази направлення примірника такої заяви іншим учасникам справи, в той час як суд дійшов висновку про неможливість визначення дійсної ціни позову і точного розміру позовних вимог та як наслідок - про можливість розподілу судових витрат за результатами розгляду справи №910/9176/24, а також зважаючи на те, що вказана заява подана до суду до закінчення підготовчого провадження, суд вважає за необхідне прийняти до розгляду відповідну заяву Компанії "Віємар Холодінг ЛТД", у зв`язку з чим має місце змінений предмет позову.

У зв`язку із зміною предмету позову у даній справі, суд з метою забезпечення рівності сторін перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримання принципів диспозитивності та пропорційності, закріплених положеннями ст.ст. 7, 8, 13, 14, 15 Господарського процесуального кодексу України, вважає за необхідне, визначити учасникам господарського процесу нові строки для подання до суду заяв по суті спору, зокрема нового строку на подання відзиву, що забезпечить можливість ОСОБА_3 захистити своє право власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у межах даної справи №910/9176/24 шляхом пред`явлення зустрічного позову про визнання недійсним договору (Договору №1 від 25.07.2024) та витребування майна з чужого незаконного володіння (з володіння ОСОБА_12 частини частки).

Щодо клопотання ОСОБА_3 та заяви Компанії "Віємар Холодінг ЛТД" про залучення до участі у розглядів справи третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору.

Компанія "Віємар Холодінг ЛТД" просить суд залучити до участі у цій справі ОСОБА_12 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, як нового (теперішнього) власника частки у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 87 159 338,00 грн, що становить 49% загального розміру статутного капіталу відповідача-7.

ОСОБА_3 просить суд залучити до участі у справі №910/9176/24 Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів. В обґрунтування свого клопотання відповідач-4 вказує, що згідно ухвали Печерського районного суду міста Києва від 19.07.2024 у справі №757/32315/24-к частка у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб", номінальною вартістю 177 876 200,00 грн, була передана АРМА для здійснення заходів з управління в порядку і на умовах, передбачених ст.ст. 19, 21 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів".

Частиною 1 статті 50 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору (ч. 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України).

Суд погоджується із обґрунтованими доводами ОСОБА_3 та Компанії "Віємар Холодінг ЛТД" про необхідність залучення в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, ОСОБА_12 (який за твердженнями позивача за первісним позовом є власником частки у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 87 159 338,00 грн, що становить 49% загального розміру статутного капіталу відповідача-7) та Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (в управління якого було передано частку в статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб", номінальною вартістю 177 876 200,00 грн, що складає 100% загального розміру статутного капіталу відповідача-7), оскільки рішення господарського суду за наслідками розгляду справи №910/9176/24 може вплинути на права та обов`язки цих осіб.

Щодо клопотання ОСОБА_3 про звернення до уповноваженого органу Республіки Кіпр з судовим дорученням про вручення Компанії "Пілавер Лімітед" документів.

Відповідач-4 просить суд звернутися до уповноваженого органу Республіки Кіпр, обов`язком якого є отримання прохань про вручення документів, з судовим дорученням про вручення Компанії "Пілавер Лімітед" (Pilawer Limited) перекладів на англійську мову, з нотаріальним засвідченням їх вірності, ухвали Господарського суду міста Києва від 29.07.2024 і позовної заяви з додатками до неї.

В обґрунтування даного клопотання ОСОБА_3 вказує, що Компанія "Пілавер Лімітед" (Pilawer Limited) є юридичною особою, створеною за законодавством Республіки Кіпр, є іноземним суб`єктом господарювання, нерезидентом України, що знаходиться за адресою: 4048, Республіка Кіпр, м. Лімасол, Васілеос Гергіу А, 85, 1-й поверх, квартира/офіс 2, Гермасогея; ідентифікаційний код 88368886, а також немає представників чи зареєстрованого представництва на території України. Тому, на думку відповідача-4, існує необхідність у належному повідомленні Компанії "Пілавер Лімітед" про розгляд Господарським судом міста Києва справи №910/9176/24.

За приписами статті 367 Господарського процесуального кодексу України у разі якщо в процесі розгляду справи господарському суду необхідно вручити документи, отримати докази, провести окремі процесуальні дії на території іншої держави, господарський суд може звернутися з відповідним судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави (далі - іноземний суд) у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України. Судове доручення надсилається у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України, а якщо міжнародний договір не укладено - Міністерству юстиції України, яке надсилає доручення Міністерству закордонних справ України для передачі дипломатичними каналами.

У разі якщо у відносинах України з іноземною державою діють одночасно і двосторонній, і багатосторонній міжнародні договори (один чи декілька) і в жодному з них не встановлено пріоритету застосування одного з них щодо тих самих питань, під час вручення документів суд може керуватися процедурою вручення, передбаченою у будь-якому із цих договорів.

Угода між Україною та Республікою Кіпр про правову допомогу в цивільних справах від 06.09.2004 не виключає застосування Конвенції про вручення за кордоном судових або позасудових документів у цивільних або комерційних справах 1965 року (надалі - Конвенція).

Статтею 1 вказаної Конвенції передбачено, що ця Конвенція застосовується у цивільних або комерційних справах щодо всіх випадків, коли існує потреба в передачі судових та позасудових документів для вручення за кордоном.

Пунктом а) статті 10 Конвенції передбачено, якщо запитувана держава не заперечує, то ця Конвенція не обмежує можливості надсилати судові документи безпосередньо поштою особам, які перебувають за кордоном.

Нотою від 05.01.1984 Уряд Республіки Кіпр зазначив, що не заперечує проти способів передачі документів, передбачених у статті 10 Конвенції.

З відомостей, які містяться на офіційному сайті Гаазької конвенції з міжнародного права (https://www.hcch.net/en/instruments/conventions/status-table/notifications/ ?csid=409disp=resdn) слідує, що Кіпр не заперечує проти вручення документів через поштові канали безпосередньо адресату на їхній території.

З метою належного повідомлення Компанії "Пілавер Лімітед" (Pilawer Limited) (4048, Республіка Кіпр, м. Лімасол, Васілеос Гергіу А, 85, 1-й поверх, квартира/офіс 2, Гермасогея) про розгляд справи відповідно до положень Господарського процесуального кодексу України та статті 10 Конвенції, суд направив ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.07.2024 у справі №910/9176/24 безпосередньо на зазначену позивачем та відповідачем-4 адресу місцезнаходження відповідача-1 рекомендованим листом.

Цей канал дозволив зберегти розумний баланс між приписами щодо належного повідомлення відповідача-1 та розгляду справи у розумні строки.

За таких обставин, станом на дату розгляду клопотання ОСОБА_3 суд не вбачає необхідності повідомлення відповідача-1 про розгляд справи №910/9176/24 в загальному порядку, передбаченому Конвенцією (через Центральний орган).

У постановах Верховного Суду від 16.04.2018 у справі №904/6151/16, від 09.06.2020 у справі №910/3980/16 та від 24.05.2022 у справі №905/1059/21 вказано, що у ст. 125 Господарського процесуального кодексу України встановлено право суду, а не обов`язок у разі необхідності, з урахуванням обставин конкретної справи та вимог закону, звертатися до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави з судовим дорученням.

З огляду на наведене, суд відмовляє у задоволенні клопотання ОСОБА_3 про звернення до уповноваженого органу Республіки Кіпр з судовим дорученням про вручення Компанії "Пілавер Лімітед" документів.

Щодо клопотання ОСОБА_3 про витребування доказів.

Відповідач-4 просить суд витребувати: 1) у Компанії "Віємар Холодінг ЛТД" оригінал (для огляду) та належним чином засвідчену копію (для долучення до матеріалів справи) договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб", укладеного 22.12.2020 між Компанією "Омніа Трейдинг ЛТД" (Omnia Trading LTD) та Компанією "Віємар Холодінг ЛТД" (Viemar Holding LTD); 2) у Компанії "Пілавер Лімітед" (Pilawer Limited) оригінал (для огляду) та належним чином засвідчену копію (для долучення до матеріалів справи) довіреності від 22.09.2022, виданої Компанією "Пілавер Лімітед" (Pilawer Limited) на ім`я Владислав Македон, яка посвідчена Тасдік Мемуру ( Tasdik Memuru ) в місії Лімасол, Кіпр, апостильована 22.09.2022, в Нікосія, за №177751/22; 3) у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Рогач Вадима Вікторовича належним чином засвідчену копію довіреності від 22.09.2022, виданої Компанією "Пілавер Лімітед" (Pilawer Limited) на ім`я Владислав Македон, яка посвідчена Тасдік Мемуру (Tasdik Memuru) в місті Лімасол, Кіпр, апостильована 22.09.2022, в Нікосія, за №177751/22.

В обґрунтування вказаного клопотання відповідач-4 вказує, що в матеріалах відсутня копія договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб", укладеного 22.12.2020 між Компанією Омніа Трейдинг ЛТД (Omnia Trading LTD) та компанією Компанією "Віємар Холодінг ЛТД" (Viemar Holding LTD), а відтак позивачем за первісним позовом не доведено набуття Компанією "Віємар Холодінг ЛТД" права власності на частку у розмірі 50% статутного капіталі ТОВ "Академ-Клуб", номінальною вартістю 88 938 100,00 грн.

Однак суд не погоджується з такими доводами відповідача-4 та не вбачає підстав для витребування у Компанії "Віємар Холодінг ЛТД" оригіналу (для огляду) та належним чином засвідченої копії (для долучення до матеріалів справи) договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" від 22.12.2020, оскільки, по-перше, даний правочин не входить до спірного періоду і жодним чином не підтверджує або не спростовує обставини, що входять до предмету доказування у справі №910/9176/24.

По-друге, набуття Компанією "Віємар Холодінг ЛТД" права власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" підтверджується інформацією із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та констатується в ухвалах Личаківського районного суду міста Львова 11.07.2022 у справі №463/1712/22 і Печерського районного суду міста Києва від 19.07.2024 у справі №757/32315/24-к, відтак жодної необхідності у витребувані договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" від 22.12.2020 суд не вбачає.

Щодо витребування від відповідача-1 та відповідача-5 належним чином засвідченої копії довіреності від 22.09.2022, виданої Компанією "Пілавер Лімітед" (Pilawer Limited) на ім`я Владислав Македон, яка посвідчена Тасдік Мемуру ( Tasdik Memuru ) в місті Лімасол, Кіпр, апостильована 22.09.2022, в Нікосія, за №177751/22, то суд вважає обґрунтованими доводи ОСОБА_3 про необхідність дослідження даного доказу для вирішення спору у справі №910/9176/24, оскільки у разі підтвердження доводів відповідача-4 про недійсність (неукладення) Договору купівлі-продажу частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "Академ- Клуб" від 12.10.2022, переведення прав та обов`язків покупця за цим договором буде неможливим, тобто виключить (повністю або частково) можливість задоволення первісних позовних вимог.

Згідно приписів ч.ч. 1, 2 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Частиною 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України визначено обов`язок сторін довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Частиною 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно частини 2 статті 80 Господарського процесуального кодексу України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.

Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (частина 4 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).

При цьому, судом також враховано, що з метою отримання копії довіреності від 22.09.2022 представник ОСОБА_3 - адвокат Друченко Артем Юрійович звернувся з адвокатським запитом до Компанії "Пілавер Лімітед" та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Рогач Вадима Вікторовича, однак відповідач-4 стверджує, а у суду відсутні обґрунтовані підстави для сумніву у таких твердженнях, що станом на момент подання цього клопотання відповідачі 1 та 5 копії довіреності та відповіді на адвокатський запит не надали.

Таким чином, відповідач-4 не видавав спірну довіреність (не є стороною даного правочину), а вжиті ОСОБА_3 заходи для самостійного отримання цього доказу залишились безрезультатними, тому суд вбачає за необхідне частково задовольнити клопотання відповідача-4 про витребування доказів та витребувати від Компанії "Віємар Холодінг ЛТД" та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Рогач Вадима Вікторовича належним чином засвідчену копію довіреності від 22.09.2022, виданої Компанією "Пілавер Лімітед" (Pilawer Limited) на ім`я Владислав Македон, яка посвідчена Тасдік Мемуру ( Tasdik Memuru ) в місті Лімасол, Кіпр, апостильована 22.09.2022, в Нікосія, за №177751/22.

Щодо клопотання Компанії "Віємар Холодінг ЛТД" про продовження процесуального строку на подання відповіді на відзив.

Компанія "Віємар Холодінг ЛТД" вказує, що 22.08.2024 нею, окрім відзиву, було отримано ряд процесуальних документів, поданих представником відповідача громадянина Республіки Болгарія ОСОБА_3 . Зазначений відзив, а також інші процесуальні документи, що були подані з ним одночасно, є значними за обсягом та потребують тривалого часу для їх вивчення та опрацювання. Окрім того, через масштабні повітряні тривоги та ракетні атаки, завдані країною-агресором упродовж 25-26 серпня цього року, а також у зв`язку з відключенням електроенергії внаслідок пошкодження об`єктів енергетичної інфраструктури, було значно ускладнено процес як підготовки відповіді на вказаний відзив так і його поштової відправки іншим учасникам цієї справи. Відтак, позивач за первісним позовом просить суд продовжити Компанії "Віємар Холодінг ЛТД" процесуальний строк, встановлений судом в ухвалі про відкриття провадження у справі №910/9176/24 від 29.07.2024, для подання суду відповіді на відзив на позов, поданий представником відповідача громадянина Республіки Болгарія ОСОБА_3 .

Частиною 2 статті 119 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Однак, з огляду на прийняття до розгляду заяви Компанії "Віємар Холодінг ЛТД" про зміну предмету позову та прийняття судом процесуального рішення про встановлення учасникам справи нових строків на подання заяв по суті спору, зокрема строку на подання відзиву, суд не вбачає доцільності та необхідності у задоволенні заяви про продовження процесуального строку на подання відповіді на відзив. Водночас, у разі неподання відповідачами, зокрема відповідачем-4 відзиву на позов з урахуванням зміни предмету позову, судом в підготовчому засіданні буде вирішено питання про встановлення строку на подання відповіді на відзив ОСОБА_3 в первісній редакції.

З урахуванням прийняття судом до розгляду зустрічної позовної заяви, зміни предмету позову, витребування доказів та залучення до участі в розгляді третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору (тобто нових учасників), суд не вбачає доцільності у проведенні 05.09.2024 підготовчого засідання по справі №910/9176/24 та з метою економії процесуального часу учасників справи та виконання завдань господарського судочинства, визначених у ст. 2 Господарського процесуального кодексу України, вбачає за необхідне призначити підготовче засідання по справі №910/9176/24 на більш пізню дату.

На підставі ст.ст. 2, 7, 8, 13, 14, 15, 46, 50, 74, 80, 119, 163, 172, 226, 234, 235, 367 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні клопотання ОСОБА_3 про залишення позову Компанії "Віємар Холодінг ЛТД" без розгляду відмовити.

2. Залучити до участі у розгляді справи Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (01001, м. Київ, вул. Бориса Грінченка, буд. 1; ідентифікаційний код 41037901) в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів.

3. Залучити до участі у справі громадянина Швейцарії ОСОБА_12 ( АДРЕСА_2 ) в якості третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.

4. Зобов`язати сторін направити залученим третім особам 3 та 4 копії поданих ними заяв по суті спору не пізніше двох днів з дня вручення копії даної ухвали, а докази такого направлення надати суду до 09.09.2024.

5. Прийняти до розгляду заяву Компанії "Віємар Холодінг ЛТД" про зміну предмету позову та здійснювати розгляд справи №910/9176/24 з урахуванням зміни предмету позову.

6. Встановити відповідачам строк на подання до суду відзиву на позов (в редакції заяви про зміну предмету позову) з доказами його направлення іншим учасникам справи - протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали даної ухвали.

7. Запропонувати позивачу у строк протягом п`яти днів з дня отримання відзиву на позов надати суду відповідь на відзив на позов, а також докази направлення відповіді на відзив іншим учасникам справи.

8. Визначити відповідачам строк для подання заперечень на відповідь на відзив (якщо така буде подана) з доказами їх направлення іншим учасникам справи - протягом п`яти днів з дня отримання відповіді на відзив.

9. Встановити строк для подання пояснень третіми особами щодо позову (в редакції заяви про зміну предмету позову) та/або відзиву з доказами їх направлення іншим учасникам справи - протягом двадцяти днів з дня проголошення даної ухвали.

10. Підготовче засідання призначити на 26.09.24 о 14:30 год. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: 01033, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 44-В, зал судових засідань №23 (корпус Б).

11. Викликати у підготовче засідання представників учасників справи. У відповідності до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України надати документи, що підтверджують повноваження представників сторін.

12. Запропонувати учасникам справи у строк протягом двадцяти днів з дня вручення даної ухвали надати суду пояснення з приводу відчуження Компанією "Віємар Холодінг ЛТД" частини частки у статутному капіталі відповідачав-7 на підставі Договору №1 від 25.07.2024 ОСОБА_12 за чинності накладеного ухвалами Личаківського районного суду міста Львова 11.07.2022 у справі №463/1712/22 та Печерського районного суду міста Києва від 19.07.2024 у справі №757/32315/24-к арешту на частки в статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб".

13. Запропоновувати Офісу Генерального прокурора та Державному бюро розслідувань у строк протягом двадцяти днів з дня вручення даної ухвали надати суду пояснення щодо: а) можливості вчинення таких дій (відчуження арештованих часток товариства при наявності арешту в межах кримінальних проваджень); б) чи не є це діями щодо майна, на яке накладено арешт, в розумінні ст. 388 Кримінального кодексу України?; в) які заходи реагування вжиті щодо цих обставин?

14. У задоволенні клопотання ОСОБА_3 про звернення до уповноваженого органу Республіки Кіпр з судовим дорученням про вручення Компанії "Пілавер Лімітед" документів відмовити.

15. Клопотання ОСОБА_3 про витребування доказів задовольнити частково.

16. Витребувати у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Рогача Вадима Вікторовича ( АДРЕСА_3 ; свідоцтво №6762) та Компанії "Пілавер Лімітед" (4048, Республіка Кіпр, м. Лімасол, Васілеос Гергіу А, 85, 1-й поверх, квартира/офіс 2, Гермасогея; ідентифікаційний код 88368886) оригінал (для огляду) та належним чином засвідчену копію довіреності від 22.09.2022, виданої Компанією "Пілавер Лімітед" (Pilawer Limited) на ім`я Владислав Македон, яка посвідчена Тасдік Мемуру ( Tasdik Memuru ) в місті Лімасол, Кіпр, апостильована 22.09.2022, в Нікосія, за №177751/22.

17. Встановити приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Рогачу Вадиму Вікторовичу та Компанії "Пілавер Лімітед" строк для надання витребуваного документу суду - протягом п`яти днів з дати вручення даної ухвали.

18. Попередити приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Рогача Вадима Вікторовича та Компанію "Пілавер Лімітед", що у відповідності до ч. 8 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд вправі застосувати заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

19. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

20. Звернути увагу учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі Судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua.

Суддя Р.В. Бойко