Ухвала

від 02.09.2024 по справі 922/822/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

02 вересня 2024 року Справа № 922/822/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Байбака О.І.

при секретарі судового засідання Пугачові Д.І.

розглянувши заяву головного державного виконавця Харківського відділу державної виконавчої служби у Харківському районі Харківської області Східного міжрегіоанльного управління Міністерства юстиції (вх. № 20767 від 19.08.2024) про заміну сторони у виконавчому провадженні, подану у справі

за позовом Державної екологічної інспекції у Харківській області (адреса: 61166, м. Харків, вул. Бакуліна, 6; код ЄДРПОУ: 37999518) до Державного підприємства "Жовтневе лісове господарство" (адреса: 62472, Харківська обл., м. Мерефа, вул. Лесі Українки, буд. 63; код ЄДРПОУ: 00993165) про стягнення 950436,64 грн.

за участю представників представників сторін та ДВС:

стягувача - Пивоваров О. М. (посвідчення серії АБ № 036137 від 12.05.2023);

боржника - не з`явився;

ДВС - Ларко К. А. (довіреність № 9 від 01.07.2024).

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Харківської області від 22.05.2024 позов Державної екологічної інспекції у Харківській області задоволено та стягнуто з Державного підприємства "Жовтневе лісове господарство" на користь Держави:

- на р/р UА288999980333119331000020551, отримувач СТГ Золочів у Богодухівському районі Харківської області, банк отримувач - Казначейство України (ЕАП), код ЄДРПОУ 37874947, МФО 899998, символ звітності 331 для зарахування по коду бюджетної кваліфікації 24062100, «Грошові стягнення за шкоду, заподіяну порушенням законодавства про охорону навколишнього природного середовища внаслідок господарської та іншої діяльності» в розмірі 101841,56 грн;

- на р/р UА568999980333119331000020629, отримувач Безлюдівська ТГ у Харківському районі Харківської області, банк отримувач - Казначейство України (ЕАП), код ЄДРПОУ 37874947, МФО 899998, символ звітності 331 для зарахування по коду бюджетної кваліфікації 24062100, «Грошові стягнення за шкоду, заподіяну порушенням законодавства про охорону навколишнього природного середовища внаслідок господарської та іншої діяльності» в розмірі 768902,23 грн;

- на р/р UА628999980333169331000020543, отримувач Мереф`янська МТГ у Харківському районі Харківської області, банк отримувач - Казначейство України (ЕАП), код ЄДРПОУ 37874947, МФО 899998, символ звітності 331 для зарахування по коду бюджетної кваліфікації 24062100 «Грошові стягнення за шкоду, заподіяну порушенням законодавства про охорону навколишнього природного середовища внаслідок господарської та іншої діяльності», в розмірі 23696,64 грн (двадцять три тисячі шістсот дев`яносто шість гривень шістдесят чотири копійки);

- на р/р UА438999980333109331000020587, отримувач Богодухівська міська ТГ у Богодухівському районі Харківської області, банк отримувач - Казначейство України (ЕАП), код ЄДРПОУ 37874947, МФО 899998, символ звітності 331 для зарахування по коду бюджетної кваліфікації 24062100, «Грошові стягнення за шкоду, заподіяну порушенням законодавства про охорону навколишнього природного середовища внаслідок господарської та іншої діяльності», в розмірі 55996,21 грн.

Крім того, з Державного підприємства "Жовтневе лісове господарство" на користь Державної екологічної інспекції стягнуто судовий збір у розмірі 14256,51 грн.

На виконання зазанченого рішення Господарським судом видано відповідні накази від 18.06.2024 по справі № 922/822/24.

Головний державний виконавець Харківського відділу державної виконавчої служби у Харківському районі Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції звернувся до суду з заявою (вх. № 20767 від 19.08.2024), в якій просить суд замінити сторону у виконавчих провадженнях ВП № 75516437 та ВП № 75516594 з Державного підприємства "Жовтневе лісове господарство" (код ЄДРПОУ: 00993165) на Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" (код ЄДРПОУ 44768034).

Зазначена заява обгрунтована з посиланням на реорганізацію відповідача у даній справі - Державного підприємства "Жовтневе лісове господарство"

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.08.2024 зазначену заяву призначено до розгляду у судовому засіданні на 02.09.2024.

У судове засідання 02.09.2024 прибув представник стягувача та ДВС, які просили суд подану заяву задовольнити у повному обсязі.

Боржник свого уповноваженого представника не направив, про причини неприбуття не повідомив, хоча судом вжито передбачених законом заходів з метою повідомлення останнього про час та місце розгляду справи.

Враховуючи викладене, а також те, що згідно з ч. 3 ст. 334 ГПК України, неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження, суд вважає за необхідне розглядати заяву за відсутності відповідачів та третьої особи, за наявними в матеріалах справи документами та матеріалами.

Розглянувши заяву державної виконавчої служби (вх. № 20767 від 19.08.2024), суд зазначає таке.

За приписами ст. 338 ГПК України процесуальні питання, пов`язані з виконанням судових рішень, вирішуються судом, який розглядав справу як суд першої інстанції, якщо інше не визначено цим розділом.

Відповідно до ч. ч.1, 2 ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Як свідчать матеріали справи, на виконанні у Харківського відділу державної виконавчої служби у Харківському районі Харківської області Східного міжрегіоанльного управління Міністерства юстиції перебувають виконавчі провадження номер за АСВП:

1) 75516437, відкрите на підставі наказу Господарського суду Харківської області № 922/822/24 від 18.06.2024 про стягнення з Державного підприємства "Жовтневе лісове господарство" на користь Держави 950436,64 грн за шкоду, заподіяну порушенням законодавства про охорону навколишнього природного середовища внаслідок господарської та іншої діяльності;

2) 75516594, відкрите на підставі наказу Господарського суду Харківської області № 922/822/24 від 18.06.2024 про стягнення з Державного підприємства "Жовтневе лісове господарство" на користь Державної екологічної інспекції у Харківській області 14256,51 грн судового збору.

Боржником у вказаних виконавчих провадженнях виступає Державне підприємство "Жовтневе лісове господарство" (адреса: 62472, Харківська обл., м. Мерефа, вул. Лесі Українки, буд. 63; код ЄДРПОУ: 00993165).

Суд констатує, що Державне агенство лісових ресурсів України прийняло наказ № 856 від 28.10.2022 "Про припинення "Державного підприємства "Жовтневе лісове господарство" тазатвердженя складу Комісії з припинення.

Відповідно до наказу Державного агентства лісових ресурсів № 856 від 28.10.2022 року припинено Державне підприємство "Жовтневе лісове господарство", код ЄДРПОУ 00993165, шляхом реорганізації, а саме - приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", код ЄДРПОУ 44768034.

Згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань діяльність юридичної особи Державного підприємства "Жовтневе лісове господарство" перебуває в стані припинення з 31.10.2022. Підстава - внесення рішення засновників щодо припинення ЮО в результаті реорганізації.

Наказом Державного агентства лісових ресурсів України № 92 від 10.01.2023 року затверджено передавальний акт Державного підприємства "Жовтневе лісове господарство", відповідно до якого майно, права та обов`язки вказаного підприємства перейшли до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Жовтневе лісове господарство" (ідентифікаційний код відокремленого підрозділу 45025507).

Як вбачається з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 02.01.2023 року, Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" має у своєму складі відокремлений підрозділ філія "Жовтневе лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України".

Зазначені обставини стали підставами для звернення Харківського відділу державної виконавчої служби у Харківському районі Харківської області Східного міжрегіоанльного управління Міністерства юстиції до суду з заявою про заміну сторони у виконавчих провадженнях № 75516437 та № 75516594 з Державного підприємства "Жовтневе лісове господарство" на Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України".

З цього приводу суд зазначає.

Статтею 106 ЦК України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 ЦК України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

У разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

У вирішенні питань, пов`язаних з таким правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов`язків (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.10.2020 у справі № 910/4656/14).

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц (провадження № 61-16634сво19) дійшов висновку про те, що у статтях 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

У ч. 8 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

Верховний Суд знову констатує, що чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика Палати Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалась.

За таких обставин, в контексті застосування статей 104, 107 ЦК України, та беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, суд вважає, що такий момент сам по собі не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи. Зазначене кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц, від 04.11.2020 у справі № 922/817/18.

Отже, для вирішення питання щодо можливості процесуального правонаступництва суд у кожному конкретному випадку має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема, відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 04.11.2020 у справі № 922/817/18.

У даному випадку, правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, Державного підприємства "Жовтневе лісове господарство" перейшло правонаступнику - Державному спеціалізованому господарському підприємству "Ліси України" з моменту затвердження наказа Державного агентства лісових ресурсів № 856 від 28.10.2022.

Аналогічний висновок викладено в постановах Верховного Суду від 16.03.2023 у cправі № 922/3979/21 та від 18.08.2023 у справі № 922/4650/21.

Частиною 4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Суд також враховує положення ст. 95 ЦК України, відповідно до якої філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Законом можуть бути встановлені вимоги до створення в Україні філії іноземної юридичної особи. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності. Відомості про філії та представництва юридичної особи включаються до єдиного державного реєстру.

Таким чином, філія "Жовтневе лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі (ідентифікаційний код відокремленого підрозділу 45025507) не є юридичною особою, діє на підставі відповідного положення про філію, тобто за зобов`язаннями Державного підприємства "Жовтневе лісове господарство" має відповідати його правонаступник, який має статус юридичної особи - Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України"

Таким чином, заява головного державного виконавця Харківського відділу державної виконавчої служби у Харківському районі Харківської області Східного міжрегіоанльного управління Міністерства юстиції про заміну сторони у виконавчих провадженнях підлягає задоволенню, а сторона боржника у виконавчих провадженнях № 75516437 та № 75516594 підлягає заміні з Державного підприємства "Жовтневе лісове господарство" (адреса: 62472, Харківська обл., м. Мерефа, вул. Лесі Українки, буд. 63; код ЄДРПОУ: 00993165) на Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" (адреса: 01601, м. Київ, вул. Руставелі Шота, буд. 9-А; код ЄДРПОУ 44768034).

Керуючись статтями 234-236, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву головного державного виконавця Харківського відділу державної виконавчої служби у Харківському районі Харківської області Східного міжрегіоанльного управління Міністерства юстиції (вх. № 20767 від 19.08.2024) про заміну сторони у виконавчому провадженні її правонаступником.

2. Замінити боржника у виконавчих провадженнях № 75516437 та № 75516594: з Державного підприємства "Жовтневе лісове господарство" (адреса: 62472, Харківська обл., м. Мерефа, вул. Лесі Українки, буд. 63; код ЄДРПОУ: 00993165) на Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" (адреса: 01601, м. Київ, вул. Руставелі Шота, буд. 9-А; код ЄДРПОУ: 44768034).

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена до відповідно до ст. ст. 255-257 ГПК України та з урахуванням п.п.17.5 п.17 розділу XІ "Перехідних положень" Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали підписано 03.09.2024

СуддяО.І. Байбак