Ухвала

від 05.09.2024 по справі 3/60"б"

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

УХВАЛА

Від "05" вересня 2024 р. м. Житомир Справа № 3/60"Б"

За заявою: Акціонерного комерційного агропромислового банку "Україна"

До боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерстиль"

про визнання банкрутом

Суддя Гнисюк С.Д.

Представники:

- від боржника: Чепелюк О.О. ліквідатор (в режимі відеоконференції);

- від кредитора: Щербань Л. А. НБУ (в режимі відеоконференції).

В провадженні Господарського суду Житомирської області знаходиться справа №3/60"Б" про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтерстиль".

13.03.2024 на адресу Господарського суду Житомирської області, через загальний відділ систему "Електронний суд", від представника Національного банку України надійшла скарга від 12.03.2024 на дії/бездіяльність ліквідатора, з додатками.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 18.03.2024 прийнято та призначити до розгляду в засіданні суду скаргу Національного банку України від 12.03.2024 на дії/бездіяльність ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерстиль" Чепелюка О.О.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 27.06.2024, зокрема, відкладено розгляд скарги Національного банку України від 12.03.2024 на дії/бездіяльність ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерстиль" Чепелюка О.О.; призначено наступне судове засідання на 05.09.2024.

05.09.2024 на адресу Господарського суду Житомирської області, через загальний відділ систему "Електронний суд", від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерстиль" Чепелюка О.О. надійшли додаткові пояснення від 05.09.2024.

В засіданні суду 05.09.2024 розглядалась скарга Національного банку України від 12.03.2024 на дії/бездіяльність ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерстиль" Чепелюка О.О.

Представник Національного банку України в засіданні суду від 05.09.2024 зазначила про те, що наразі ліквідатором вчинено усі дії на виконання вимог скарги. Скаргу підтримує. Запитання до ліквідатора відсутні.

Ліквідатор в засіданні суду 05.09.2024 проти скарги заперечив. Вважає, що скарга є безпідставною та необгрунтованою.

Розглянувши скаргу на дії/бездіяльність ліквідатора у справі, проаналізувавши матеріали справи, суд зазначає наступне.

Арбітражний керуючий є суб`єктом незалежної професійної діяльності (ч. 1 ст. 10 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс про банкрутство)).

Вимоги до арбітражного керуючого визначені положеннями статті 11 Кодексу про банкрутство.

Права та обов`язки арбітражних керуючих під час виконання відповідних повноважень, зокрема, ліквідатора, визначені у Кодексі про банкрутство.

Арбітражний керуючий має здійснювати неупереджене правозастосування, діючи з додержанням принципів незалежності і самостійності. Передумовою набуття незалежності і збереження самостійності є виключення, або зведення до мінімуму суб`єктивного фактору при призначенні та відстороненні арбітражного керуючого.

Згідно ч. 3 ст. 12 Кодексу про банкрутство, під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).

Відповідно до абз. 12 ч. 1 ст. 1 Кодексу про банкрутство, ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури.

У частинах 1, 3 ст. 60 Кодексу про банкрутство визначено, що у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України. У ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії (бездіяльність) ліквідатора та здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу про банкрутство, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до ч. 4 ст. 61 Кодексу про банкрутство, ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

Згідно ч. 6 ст. 61 Кодексу про банкрутство, дії (бездіяльність) ліквідатора можуть бути оскаржені до господарського суду учасниками справи про банкрутство, права яких порушено такими діями (бездіяльністю).

У своїй скарзі (з урахуванням додаткових пояснень) Національний банк України зазначає про те, що в межах справи №3/60 "Б" про банкрутство ТОВ "Інтерстиль", ліквідатором до Господарського суду Житомирської області подана позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр нерухомості та права", треті особи які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фабрика Класум", Національний банк та ДПІ у Житомирському районі про визнання права власності. Рішенням Господарського суду Житомирської області від 23.05.2023 у справі №3/60"Б"(906/704/22) у задоволенні позовної заяви відмовлено. Не погоджуючись з Оскаржуваним рішенням, ліквідатором Боржника подана апеляційна скарга до Північно-західного апеляційного господарського суду. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.10.2023 у справі №3/60"Б"(906/704/22) ухвалено рішення, яким визнано право власності за Боржником на об`єкти нерухомості, що розташовані за адресою: Житомирська обл., Житомирський р-н, с. Тетерівка, вул. Садова, буд. 49: виробничий корпус №2, загальною площею 29,9 кв.м.; прохідна №1, загальною площею 29,9 кв.м.; склад сухих пиломатеріалів (ДСП), загальною площею 408,3 кв.м.; сушильна камера Т, загальною площею 73,1 кв.м.; сушильна камера Т1, загальною площею 53,6 кв.м.; навіс 36*10, загальною площею 524,2 кв.м.; компресорна, загальною площею 72,7 кв.м.; септік №1; бункери накопичувані. Рішенням Державного реєстратора від 15.11.2023 № 70219137 у проведенні реєстраційних дій за заявою Ліквідатора відмовлено у зв`язку з наявними суперечностями між заявленими та вже зареєстрованими речовими правами на нерухоме майно та їх обтяженнями, а саме зазначено, що Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.10.2023 не визначена частка майна щодо якого визнається право власності від загальної кількості будівель і споруд цілісного майнового комплексу, що в свою чергу не дає можливості проведення реєстраційних дій на зазначене майно та зазначені в рішенні суду будівлі не мають окремих ідентифікаторів, присвоєних в Єдиній державній електронній системі у сфері будівництва, що є унікальним набором даних та використовуються для ідентифікації такого об`єкта. Таким чином вважає, що ліквідатору необхідно вжити заходів спрямованих на оформлення права власності за Боржником та приведення у відповідність записів державних реєстрів щодо Нерухомого майна для подальшої реалізації майна в процедурі банкрутства.

На підставі зазначеного просить суд зобов`язати ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерстиль" - арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича вжити заходів спрямованих на оформлення права власності за ТОВ "Інтерстиль" та приведення у відповідність записів державних реєстрів щодо об`єктів нерухомості, що розташовані за адресою: Житомирська обл., Житомирський р-н, с. Тетерівка, вул. Садова, буд. 49: виробничий корпус №2; прохідна №1; склад сухих пиломатеріалів (ДСП); сушильна камера Т; сушильна камера Т1; навіс 36*10; компресорна; септік №1; бункери накопичувані.

Арбітражний керуючий, ліквідатор Чепелюк О.О. проти скарги заперечує та просить суд відмовити в її задоволенні.

Судом встановлено, що відповідно до звіту ліквідатора від 08.08.2024, ліквідатором проведено інвентаризацію майнових активів ТОВ "Інтерстиль", основних засобів, запасів, грошових коштів, грошових документів, бланків документів суворої звітності станом на 18.03.2024 року. Згідно Наказу №3 від 15.07.2024 уточнено результати інвентаризації, інвентаризаційний опис необоротних активів та протокол інвентаризаційної комісії. За результатом інвентаризації майна ТОВ "Інтерстиль" встановлено:

- необоротних активів загальною кількістю одиниць: 7

- запасів загальною кількістю одиниць: 0

- готівка у валюті: 0

- грошові кошти: 0

- право вимоги за простими векселями: 20

- активи в дорозі: 0

З моменту задоволення позовних вимог ліквідатора про визнання права власності ТОВ "Інтерстиль" на об`єкти нерухомого майна виробничої бази в с. Тетерівка, Житомирської області, Тетерівської територіальної громади, вул. Садова, 49, у відповідності до постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.10.2023 у справі №3/60"Б"(906/704/22), ліквідатором вжито заходів для виготовлення технічної документації та реєстрації права власності.

З метою приведення у відповідність назви і площі майна Боржника, як то зазначено в листі Прокуратури Житомирської області за № 07/2-75-11 від 01.09.2011, а також для реєстрації права власності ТОВ "Інтерстиль", на об`єкти нерухомого майна виробничої бази в с. Тетерівка, Житомирської області, Тетерівської територіальної громади, вул. Садова, 49, сертифікованим інженером ФОП Довмат С.В. виготовлено технічні паспорта на будівлі виробничого призначення, що належать на праві власності ТОВ "Інтерстиль" станом на 10.06.2024 року. Будівлям присвоєно ідентифікатори об`єктів будівництва, інформацію внесено до Реєстру будівельної діяльності щодо інформації про технічні інвентаризації Єдиної державної електронної системи у сфері будівництва.

До Виконавчого комітету Житомирської міської ради Житомирської області ліквідатором подано заяви за №61838626, №61838960, №61839062, №61838144, №61838790, №61837877, №61838394 про державну реєстрацію права власності ТОВ "Інтерстиль", сплачено адміністративний збір за державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно в загальному розмірі 2 121,00 грн.

На підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 74069567 від 11.07.2024; індексний номер: 74069061 від 11.07.2024; індексний номер: 74068664 від 11.07.2024; індексний номер: 74068367 від 11.07.2024; індексний номер: 74067170 від 11.07.2024; індексний номер: 74064581 від 11.07.2024; індексний номер: 74055778 від 11.07.2024 до Державного реєстру речових прав внесено записи про державну реєстрацію права власності ТОВ "Інтерстиль" на об`єкти нерухомого майна виробничої бази за адресою: Житомирська обл, Житомирський р-н, с. Тетерівка, вул. Садова, 49.

Отже, ліквідатором, станом на дату розгляду скарги 05.09.2024, виконано вимоги скарги, а саме: оформлено право власності за ТОВ "Інтерстиль" та приведено у відповідність записи державних реєстрів щодо об`єктів нерухомості.

Тобто, підстави для задоволення скарги - відсутні.

Суд, з огляду на матеріали справи, дослідив, що арбітражним керуючим Чепелюком О.О. здійснюються повноваження ліквідатора та вчиняються дії/заходи у процедурі ліквідації банкрута у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

У відповідності до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

З огляду на викладене, враховуючи наведені обставини, суд дійшов висновку в задоволенні скарги Національного банку України від 12.03.2024 на дії/бездіяльність ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерстиль" Чепелюка Олександра Олександровича відмовити.

Керуючись статтями 60, 62 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 232-234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Житомирської області, -

УХВАЛИВ:

1. В задоволенні скарги Національного банку України від 12.03.2024 на дії/бездіяльність ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерстиль" Чепелюка Олександра Олександровича відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та підлягає оскарженню.

Порядок та строки апеляційного оскарження визначені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата складання повного тексту ухвали: 09.09.2024.

Суддя Гнисюк С.Д.