Ухвала

від 05.09.2024 по справі 911/1635/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"05" вересня 2024 р. Справа № 911/1635/24

За позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до 1. ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

2. ОСОБА_3 , АДРЕСА_3

про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі

суддя Н.Г. Шевчук

за участю:

представник позивача - Іванченко О.П.;

представник вiдповiдача 1 - не прибув;

представник вiдповiдача 2 - Шишко Г.С.

встановив:

ОСОБА_1 (далі ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_2 (далі ОСОБА_2 ) та ОСОБА_3 (далі ОСОБА_3 ) про:

1) переведення на ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант" від 11.06.2024 ОСОБА_3 на часту у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант" у розмірі 100 000, 00 грн, що становить 10 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант";

2) визначення розміру часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант" наступним чином:

Компанія "ПОД Інвестмент Глобал Лімітед" (POD INVESTMENT GLOBAL LIMITED) резидентство Британські Віргінські острови, розмір частки 400 000, 00 грн, що становить 40 % статутного капіталу;

ОСОБА_1 , розмір частки 500 000, 00 грн, що становить 50 % статутного капіталу;

ОСОБА_4 , розмір частки 100 000, 00 грн, що становить 10 % статутного капіталу.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що в порушення вимог статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень Статуту ТОВ Фірми "Декларант" ОСОБА_2 продав належну йому частку у статутному капіталі Товариства ОСОБА_3 , проігнорувавши переважне право ОСОБА_1 на придбання такої частки та його волевиявлення (намір) скористатися переважним правом на придбання відчужуваної частки, яке було виражене у заяві від 16.05.2024.

Господарський суд Київської області ухвалою від 09.07.2024, зокрема, відкрив провадження у справі № 911/1635/24 за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 08.08.2024.

За результатами підготовчого засідання 08.08.2024 суд оголосив перерву у підготовчому засіданні до 05.09.2024.

В підготовче засідання ОСОБА_2 не прибув, про розгляд справи повідомлявся у порядку, встановленому частиною п`ятою статті 242 Господарського процесуального кодексу України з додержанням вимог частин третьої та четвертої статті 120 Господарського процесуального кодексу України, шляхом направлення на його адресу реєстрації належним чином завірених копій ухвал рекомендованими листами з повідомленнями про вручення.

04 вересня 2024 року через підсистему "Електронний суд" від ОСОБА_1 надійшла заява про зміну предмета позову, згідно якої позивач просить суд визнати укладеним між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант" у запропонованій позивачем редакції та залучити у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант".

Також, як зазначає позивач у своїй заяві, ОСОБА_3 втрачає процесуальний статус відповідача у зв`язку з відсутністю позовних вимог до нього.

Вказана заява мотивується тим, що з відзиву на позовну заяву, подану адвокатом Матичини М.М., позивачу стало відомо, що 14.06.2024 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було укладено додаткову угоду про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант" від 11.06.2024, однак попри цю обставину, продовжує існувати ситуація, за якої відповідач, ОСОБА_2 , ухилився від укладення з позивачем договору купівлі-продажу пропонованої до продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант", незважаючи на те, що ОСОБА_1 акцептував оферту ОСОБА_2 на запропонованих останнім істотних умовах продажу частки.

Розглянувши вказану заяву суд зазначає.

Згідно пункту 1 частини першої статті 163 Господарського процесуального кодексу України ціна позову визначається у позовах про стягнення грошових коштів - сумою, яка стягується, або сумою, оспорюваною за виконавчим чи іншим документом, за яким стягнення провадиться у безспірному (безакцептному) порядку.

Відповідно до пункту 2 частини другої та частини третьої статті 46 Господарського процесуального кодексу України позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження. До закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.

Зміна предмету позову можлива, зокрема, у такі способи:

1) заміна одних позовних вимог іншими;

2) доповнення позовних вимог новими;

3) вилучення деяких із позовних вимог;

4) пред`явлення цих вимог іншому відповідачу в межах спірних правовідносин.

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Отже зміна предмета позову означає зміну матеріальної вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається, оскільки у разі одночасної зміни предмета та підстав позову фактично виникає нова матеріально-правова вимога позивача, яка обґрунтовується іншими обставинами, що за своєю суттю є новим позовом.

Так в позовній заяві було заявлено вимоги про переведення на ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант" від 11.06.2024 ОСОБА_3 на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант" у розмірі 100 000,00 грн, що становить 10 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант"; визначення розміру часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант" наступним чином: - Компанія "ПОД Інвестмент Глобал Лімітед" (POD INVESTMENT GLOBAL LIMITED) резидентство Британські Віргінські острови, розмір частки 400 000, 00 грн, що становить 40 % статутного капіталу; - ОСОБА_1 , розмір частки 500 000, 00 грн, що становить 50 % статутного капіталу; - ОСОБА_4 , розмір частки 100 000, 00 грн, що становить 10 % статутного капіталу, а в заяві про зміну предмета позову позивач вже просить визнати укладеним між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант" у запропонованій у означеній заяві редакції, тобто змінено не лише предмет позову, а і обставини (доповнено новими обставинами щодо укладення ОСОБА_2 та ОСОБА_3 додаткової угоди про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант" від 11.06.2024) і правові підстави (норми права, що регулюють не переведення прав і обов`язків покупця частки, а укладення договору купівлі-продажу частки), покладені в обґрунтування зміненого предмету позову.

Враховуючи наведене суд приходить до висновку про відсутність підстави для прийняття заяви про зміну предмета позову.

Щодо заяви про залучення до участі у справі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, то суд вважає її обґрунтованою, оскільки рішення по справі може вплинути на його права чи обов`язки щодо однієї із сторін у справі.

Відповідно до частини першої статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 Господарського процесуального кодексу України.

Приписами статті 183 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарський суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження, зокрема, у випадках залучення до участі або вступ у справу третьої особи.

Керуючись статтями 50, 120-121, 182-183, 233-235 Господарського процесуального кодексу України суд

ухвалив:

1. Відмовити у задоволенні заяви ОСОБА_1 про зміну предмета позову.

2. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант" (Шосе Сквирське, буд. 227-Т, м. Біла Церква, Київська обл., 09100, код 20616973).

3. Підготовче засідання відкласти на 19.09.2024 о 13:45.

Судове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Київської області за адресою: місто Київ, вулиця Симона Петлюри, будинок 16/108.

4. Повідомити учасників справи в порядку частини другої статті 120 Господарського процесуального кодексу України про судове засідання. Явка представників сторін у судове засідання не є обов`язковою.

5. Зобов`язати ОСОБА_1 надати до суду належні докази, які підтверджують відправлення Товариству з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант" копії позовної заяви та заяви про усунення недоліків разом з доданими до них документами.

6. Зобов`язати ОСОБА_3 надати до суду належні докази, які підтверджують відправлення Товариству з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант" копії відзиву на позовну заяву.

7. Запропонувати Товариству з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант" у строк до десяти днів з дня отримання позову викласти свої аргументи і міркування на підтримку або заперечення проти позову та подати до суду з урахуванням вимог статті 168 Господарського процесуального кодексу України.

8. Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі (дату, час та місце призначеного підготовчого/судового засідання) зі сторінки на офіційному вебпорталі Господарського суду Київської області за вебадресою: ko.arbitr.gov.ua та на офіційному вебпорталі Судової влади України за вебадресою https://court.gov.ua/assignments/.

9. Повідомити учасників справи про можливість ознайомитися з текстами всіх судових рішень по справі в Єдиному державному реєстрі судових рішень за вебадресою https://reyestr.court.gov.ua/.

10. Копію даної ухвали надіслати сторонам у справі.

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та оскарженню не підлягає.

Суддя Н.Г. Шевчук