Ухвала

від 06.09.2024 по справі 915/615/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

================================================================

УХВАЛА

06 вересня 2024 року Справа № 915/615/24

м.Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Ржепецького В.О., за участі секретаря судового засідання Матвєєвої А.В., розглянувши матеріалами справи

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "БРАЙЛ" (Миколаївська область, м. Миколаїв, вул. Шевченка, буд. 71, офіс 320, код ЄДРПОУ 44026583)

ініціюючий кредитор: Публічне акціонерне товариство "УКРНАФТА" (04053, м. Київ, провулок Несторівський, 3-5, ЄДРПОУ 00135390)

кредитор: Головне управління ДПС у Миколаївській області (м. Миколаїв вул. Лягіна, 6, код ЄДРПОУ 44104027)

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "КРЕМЕНЧУКНАФТОПРОДУКТСЕРВІС" (ел. пошта td.knps@i.ua, адреса Україна, 39600, Полтавська обл., місто Кременчук, вулиця ХАЛАМЕНЮКА, будинок 8, офіс 540, код ЄДРПОУ 36093194)

кредитор: Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансовопромислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ел. пошта pobox@ukrtatnafta.com, адреса 39610, вул. Свіштовська, буд. 3, м. Кременчук, Полтавська область, код ЄДРПОУ 00152307)

розпорядник майна: арбітражний керуючий Комлик Ілля Сергійович

учасники провадження у справі:

від Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА", Слівінський І.О.

від Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансовопромислова нафтова компанія "Укртатнафта", Коломієць О.О.

розпорядник майна: арбітражний керуючий Комлик Ілля Сергійович

від боржника Раскевич Є.Л.

встановив:

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 28.06.2024 відкрито провадження у справі № 915/615/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "БРАЙЛ", введено процедуру розпорядження майном боржника з 28.06.2024 на строк до 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 130 від 04.02.2013, ідентифікаційний номер 3229511596), попереднє засідання суду у справі призначено на 06 вересня 2024 року об 11:00 год.

На сайті судової влади України 28.06.2024 за № 73532 розміщено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "БРАЙЛ".

16.07.2024 до господарського суду через систему "Електронний суд" надійшла заява Головного управління ДПС у Миколаївській області про визнання кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Брайл" (код ЄДРПОУ 44026583) у розмірі 108 456,77 грн. у такій черговості: перша черга (судовий збір) - 4 844,80 грн.; третя черга - 1 979,52 грн.; шоста черга (штрафи, пені) - 101 632,45 грн.

Згідно повідомлення від 05.08.2024 ТОВ "Брайл" визнає кредиторські вимоги Головного управління ДПС у Миколаївській області на суму 107 567,66 грн. Не визнає кредиторські вимоги на суму 889,11 грн посилаючись на те, що заборгованість з акцизного податку за серпень 2022 року відсутня, про що свідчить виписка з особового рахунку (за період з 01.01.2022 по 31.12.2022) на дату 23.09.2022, з якої вбачається перерахування коштів акцизного податку з реалізації алкогольних виробів на АЗС, що в сумі становить 761,00 грн. Таким чином, на думку боржника, нарахування пені за несплату акцизного податку є безпідставним.

15.08.2024 розпорядником майна надано суду повідомлення про результати розгляду заяви кредитора.

Зокрема, розпорядник майна ТОВ "Брайл" вважає, що існують підстави для визнання кредиторських вимог Головного управління ДПС у Миколаївській області на суму 107 567,67 грн., у такій черговості: перша черга (судовий збір) - 4 844,80 грн.; третя черга - 1 219,52 грн.; шоста черга (штрафи, пені) - 101 503,35 грн. Грошові вимоги в сумі - 129,11 грн розпорядник майна вважає такими, що підлягають відхиленню.

Ухвалою від 20.08.2024 суд постановив: заяву кредитора прийняти до розгляду у попередньому засіданні, кредитору за три дні до дати попереднього судового засідання надати суду письмові пояснення щодо результатів розгляду заяви про визнання кредиторських вимог розпорядником майна.

22.07.2024 до господарського суду через систему "Електронний суд" надійшла заява Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА", якою ініціюючий кредитор просить суд:

1. Прийняти дану заяву, долучити до матеріалів справи про банкрутство №915/615/24 та розглянути її.

2. Визнати додаткові кредиторські (грошові) конкурсні вимоги Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" до Товариства з обмеженою відповідальністю "БРАЙЛ" у розмірі 62 385 470,88 грн, які складаються з: 6056,00 грн судового збору - першої черги задоволення вимог кредиторів; 49 290 374,33 грн - четвертої черги задоволення вимог кредиторів; 13 089 040,55 грн - шостої черги задоволення вимог кредиторів.

3. Повідомити про дату і час судового засідання щодо розгляду даної заяви.

4. Розгляд даної заяви здійснювати за участю уповноваженого представника ПАТ "УКРНАФТА" у судовому засіданні.

Згідно повідомлення від 06.08.2024 ТОВ "БРАЙЛ" не визнає додаткові грошові вимоги на суму 28 779 394,11 грн. за Договором №12/01/01/2334-НП від 31.12.2021 та додаткові грошові вимоги за Договором №12/01/01/342-НП від 01.02.2022 на суму 33 600 020,77 грн.

15.08.2024 розпорядником майна надано суду повідомлення про результати розгляду заяви кредитора.

Зокрема, розпорядник майна визнає додаткові грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" у загальному розмірі 62 385 470,88 грн, у такій черговості: 6056,00 грн судового збору - перша черга задоволення вимог кредиторів; 49 290 374,33 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів; 13 089 040,55 грн - шоста черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 20.08.2024 заяву кредитора прийнято до розгляду у попередньому засіданні.

25.07.2024 до господарського суду через систему "Електронний суд" надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "КРЕМЕНЧУКНАФТОПРОДУКТСЕРВІС", якою кредитор просить суд визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "КРЕМЕНЧУКНАФТОПРОДУКТСЕРВІС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "БРАЙЛ" на суму 7 965 485,72 (сім мільйонів дев`ятсот шістдесят п`ять тисяч чотириста вісімдесят п`ять гривень 72 копійки) грн та внести їх до реєстру вимог кредиторів.

Згідно повідмлення від 30.07.2024 ТОВ "БРАЙЛ" не має заперечень стосовно кредиторських вимог ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "КРЕМЕНЧУКНАФТОПРОДУКТСЕРВІС" та визнає їх в повному заявленому обсязі.

15.08.2024 розпорядником майна надано суду повідомлення про результати розгляду заяви кредитора.

Зокрема, розпорядник майна ТОВ "БРАЙЛ" арбітражний керуючий Комлик І.С. вважає, що існують підстави для визнання кредиторських вимог ТОВ "ТД "КРЕМЕНЧУКНАФТОПРОДУКТСЕРВІС" у сумі 7 965 485,72 (сім мільйонів дев`ятсот шістдесят п`ять тисяч чотириста вісімдесят п`ять гривень 72 копійки) грн. та включення їх до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Брайл", однак з метою підтвердження поставки нафтопродуктів розпорядником майна ТОВ "Брайл" було направлено відповідні запити ТОВ "НАФТАСІТІ".

Ухвалою від 20.08.2024 заяву кредитора прийнято до розгляду у попередньому засіданні.

25.07.2024 до господарського суду через систему "Електронний суд" надійшла заява Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансовопромислова нафтова компанія "Укртатнафта", якою кредитор просить суд: визнати грошові вимоги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансовопромислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39610, вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавської області, код ЄДРПОУ 00152307) до Товариства з обмеженою відповідальністю "БРАЙЛ" (54001, Миколаївська область, м. Миколаїв, вул. Шевченка, буд. 71, офіс 320, код ЄДРПОУ 44026583) в загальному розмірі 316 402 033,98 грн., що складаються з суми основної заборгованості в розмірі 315 397 093,75 грн., судового збору в розмірі 1 004 940,23 грн та включити їх до реєстру вимог кредиторів.

У повідомленні від 14.08.2024 щодо розгляду заяви кредитора боржник зазначає наступне:

1. ТОВ «Брайл» визнає кредиторські вимоги ПАТ «Укртатнафта» за Договором поставки №275/2/2118 від 01.04.2021 на суму 18 734 664,24 грн та 281 019,96 грн судового збору;

2. ТОВ «Брайл» визнає кредиторські вимоги ПАТ «Укртатнафта» за Договором поставки №375/2/2118 від 01.05.2021 на суму 47 938 364,40 грн та 719 075,47 грн судового збору;

3. ТОВ «Брайл» визнає кредиторські вимоги ПАТ «Укртатнафта» за Договором поставки нафтопродуктів №246/2/2118 від 01.04.2021 на суму 15 791 619,46 грн;

4. ТОВ «Брайл» визнає кредиторські вимоги ПАТ «Укртатнафта» за Ліцензійним договором №119/18/2118 від 10.03.2021 на суму 173,87 грн;

5. Стосовно вимог ПАТ «Укртатнафта» за договором комісії №358/11/2118 від 01.02.2022 боржник зазначає, що по бухгалтерському обліку рахується кредиторська заборгованість зі статусом «Кредиторська заборгованість, що не підтверджена первинними документами» на суму 221 819 591,74 грн. Надані ПАТ «Укртатнафта документи на підтвердження заявлених ними вимог, також, не дають змоги вважати за правилами бухгалтерського обліку ці документи первинними документами в обґрунтування існуючої кредиторської заборгованості. ТОВ «Брайл» не може надати оцінку вимогам ПАТ«Укртатнафта» за договором комісії №358/11/2118 від 01.02.2022, а тому, керуючись ст.91 ГПКУ, ТОВ «Брайл» звертається до суду з клопотанням про витребування оригіналів доданих документів до Заяви ПАТ «Укртатнафта» з грошовими вимогами за Договором комісії №358/11/2118 від 01.02.2022.

14.08.2024 боржником подано до суду клопотання про витребування оригіналів, доданих до заяви ПАТ «Укртатнафта» документів щодо грошових вимог за Договором комісії №358/11/2118 від 01.02.2022.

15.08.2024 розпорядником майна надано суду повідомлення про результати розгляду заяви кредитора.

Зокрема, розпорядник майна ТОВ "БРАЙЛ" арбітражний керуючий Комлик І.С. вважає, що існують підстави для визнання кредиторських вимог Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" до ТОВ "БРАЙЛ" в загальному розмірі 316 402 033,98 грн., що складаються з суми основної заборгованості в розмірі 315 397 093,75 грн., судового збору в розмірі 1 004 940,23 грн., однак з метою підтвердження поставки нафтопродуктів було здійснено відповідні запити до ТОВ "НАФТАСІТІ" та АТ "ОДЕСНАФТОПРДУКТ".

Ухвалою суду від 21.08.2024 заяву кредитора залишено без руху у зв`язку з її невідповідністю ч. 1 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства.

23.08.2024 кредитором подано до господарського суду заяву про усунення недоліків заяви про визнання грошових вимог.

Ухвалою суду від 26.08.2024 заяву кредитора прийнято до розгляду у попередньому засіданні.

06.09.2024 представником кредитора - Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" подано до суду заяву, якою кредитор повідомляє суду, що на даний момент існує ухвала Господарського суду Одеської області від 09.06.2023 у справі №916/1141/22 (залишена в силі постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 30.11.2023), якою підтверджені наявність господарських відносин на підставі договору комісії №358/11/2118 від 01.02.2022 між АТ "Укртатнафта" від ТОВ "БРАЙЛ", які додано до заяви. Також АТ "Укртатнафта" надає скани оригіналів актів на компенсацію витрат та наданих послуг (виконаних робіт) до договору комісії.

Щодо посилання боржника у запереченнях на відсутність оригіналу Договору комісії та додатків до нього, кредитор, посилаючись на правову позицію Верховного Суду у постанові від 20.11.2023 у справі №920/347/22 зазначає, що "Посилання на відсутність оригіналу Договору комісії та додатків до нього як на підставу для відмови у застосуванні ч.1 ст. 336 ГПК є надмірним формалізмом, оскільки ПАТ "Укртатнафта" та ТОВ "Вабрі-С" підтвердили наявність господарських відносин мж ними за Договором комісії".

01.08.2024 до суду надійшло клопотання про залучення адвоката Раскевича Євгена Леонідовича в якості уповноваженої особи учасника ТОВ "БРАЙЛ" у справу №915/615/24.

Клопотання обґрунтовано посиланням на норми ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та мотивовано тим, що єдиний учасник ТОВ "Брайл" ОСОБА_1 прийняв рішення №4 від 29.07.2024 уповноважити адвоката Раскевича Євгена Леонідовича представляти інтереси єдиного учасника ТОВ "Брайл" у справі №915/615/24 в якості уповноваженої особи єдиного учасника ТОВ "Брайл" без обмеження повноважень та уповноважити адвоката Раскевича Євгена Леонідовича звернутися до Господарського суду Миколаївської області з клопотанням про його залучення до участі (вступ) у справі №915/615/24 в якості уповноваженої особи єдиного учасника ТОВ "Брайл".

Ухвалою суду від 20.08.2024 судове засідання у справі для розгляду клопотання боржника від 01.08.2024 призначено на 06 вересня 2024 року об 11:00 год.

14.08.2024 розпорядником майна подано до суду клопотання про продовження встановленого ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 28.06.2024 по справі № 915/615/24 строк на проведення інвентаризації майна боржника на 30 днів.

Клопотання обгрунтовано тим, що 09.08.2024 керівником ТОВ "БРАЙЛ" ОСОБА_1 на електронну адресу розпорядника майна арбітражного керуючого Комлика І.С. надіслано результати проведеної інвентаризації, з якої вбачається наступне:

- згідно інвентаризаційного опису дебіторської заборгованості №13 дебіторська заборгованість на загальну суму п`ятсот двадцять два мільйони двісті дванадцять тисяч гривень 00 копійок;

- згідно інвентаризаційного опису кредиторської заборгованості №14 кредиторська заборгованість на суму 522 218 865,26 грн., з яких 221 819 591,74 грн. не має підтверджуючих документів.

Ознайомившись з інвентаризаційними описами боржника, розпорядником майна було направлено лист за вих. № 02-59/3507в ід 12.08.2024 про надання підтверджуючих документів щодо дебіторської та кредиторської заборгованості.

Враховуючи великий об`єм інформації, яка підлягає дослідженню та відсутність всіх документів необхідних для проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника, керуючись ст. 12 КУзПБ, ст.ст. 42, 119 ГПК України, розпорядник майна просить суд продовжити встановлений ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 28.06.2024 по справі № 915/615/24 строк на проведення інвентаризації майна боржника на 30 днів.

Учасники справи належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання.

06.09.2024 представником кредитора - Головного управління ДПС у Миколаївській області подано до суду клопотання про відкладення попереднього засідання у справі у зв`язку з необхідністю більш тривалого часу для з`ясування обставин, які мають істотне значення при вирішенні справи, для підготовки та надання розрахунку податкової заборгованості, враховуючи повідомлення про розгляд вимог кредитора від ТОВ «Брайл» та від розпорядника майна.

Боржником у судовому засіданні підтримано клопотання про залучення адвоката Раскевича Євгена Леонідовича в якості уповноваженої особи учасника ТОВ "БРАЙЛ" у справі №915/615/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "БРАЙЛ".

Присутні у судовому засіданні представники кредиторів та розпорядник майна залишили вирішення клопотання розпорядника майна на розсуд суду.

У судовому засіданні розпорядник майна підтримав клопотання про продовження процесуальних строків з підстав, викладених у клопотанні, просить суд клопотання задовольнити, продовжити строк на 30 днів від сьогоднішньої дати.

Присутні у судовому засіданні представники боржника та кредиторів залишили вирішення клопотання розпорядника майна на розсуд суду.

Представники кредиторів, боржника та розпорядник майна повністю підтримали свої позиції, викладені у відповідних заявах про визнання кредиторських вимог та повідомленнях про результати розгляду заяв з грошовими вимогами до боржника.

Решта учасників провадження у справі правом участі у судовому засіданні не скористались, їх явка у судове засідання не визнавалась судом обов`язковою.

На підставі ст. 233 ГПК України судом проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників боржника, кредиторів та розпорядника майна, суд дійшов наступних висновків.

Стосовно клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "БРАЙЛ" від 01.08.2024 суд зазначає наступне.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 28.06.2024 у справі №915/615/24 за заявою Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Брайл».

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ОСОБА_1 є єдиним засновником (учасником) боржника ТОВ «Брайл».

Згідно ч.1 ст.3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, ГПК України, Закону України «Про міжнародне приватне право», а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника - особа, уповноважена вищим органом управління боржника представляти інтереси засновників під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу.

Право на уповноваження такої особи може бути реалізовано вищим органом управління боржника на будь-якій стадії справи про банкрутство, позаяк така правомочність за змістом є спеціальною, виникає саме у зв`язку з відкриттям провадження у справі про банкрутство, безпосередньо не пов`язана з управлінням боржником чи розпорядженням його майном, а отже не зазнає змін через обмеження (зупинення/припинення) корпоративних прав та повноважень органів управління боржника, що застосовуються у такій справі поетапно відповідно до частин п`ятої, сьомої статті 44, частини четвертої статті 50, частини першої статті 59 КУзПБ.

За загальним правилом порядок прийняття рішень вищим органом управління боржника з будь-яких питань, в тому числі з обрання уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів), визначається нормами корпоративного права та статутними документами.

Відповідно до частини першої статті 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», вищим органом товариства є загальні збори учасників.

За змістом статті 34 цього Закону рішення про уповноваження особи на представництво інтересів учасників (засновників) товариства у справі про банкрутство приймається більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань, якщо статутом товариства не встановлена більша кількість голосів для прийняття такого рішення.

На загальних зборах учасників товариства, що проводяться відповідно до частини третьої цієї статті, ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол (частина четверта статті 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Статтею 37 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.

Системний аналіз цих норм дає підстави для висновку, що стаття 1 КУзПБ пов`язує уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) боржника саме з рішенням його вищого органу управління, що має визначену нормами корпоративного законодавства форму, зміст та процедуру прийняття.

Таке рішення вищого органу управління боржника, прийняте в регламентованому законом та статутом порядку і оформлене протоколом, є доказом уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) боржника перед третіми особами у справі про банкрутство.

Можливість реалізації повного обсягу процесуальної дієздатності уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) боржника пов`язана з фактом набуття такою особою статусу учасника справи про банкрутство шляхом постановлення судом ухвали про її залучення до участі у справі за результатами розгляду відповідної заяви такої особи (правові висновки наведені у постанові Верховного Суду у складі Палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 20.05.2021 у справі 910/24368/14).

Відповідно до рішення учасника №4 ТОВ «Брайл» від 29.07.2024 єдиний учасник ТОВ «Брайл» ОСОБА_1 прийняла рішення: уповноважити адвоката Раскевича Євгена Леонідовича, представляти інтереси єдиного учасника ТОВ «Брайл» у справі №915/615/24 в якості уповноваженої особи єдиного учасника ТОВ «Брайл», без обмеження повноважень; уповноважити адвоката Раскевича Євгена Леонідовича звернутися до Господарського суду Миколаївської області з клопотанням про його залучення до участі (вступ) у справі №915/615/24 в якості уповноваженої особи єдиного учасника ТОВ «Брайл».

Враховуючи зазначене, суд дійшов висновку про задоволення клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "БРАЙЛ" від 01.08.2024 та залучення адвоката Раскевича Євгена Леонідовича в якості уповноваженої особи учасника ТОВ "БРАЙЛ" у справі №915/615/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "БРАЙЛ".

Стосовно клопотання розпорядника майна ТОВ "БРАЙЛ" арбітражного керуючого Комлика І.С. (з урахуванням усного уточнення 06.09.2024) про продовження процесуальних строків проведення інвентаризації майна боржника , суд зазначає наступне.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 28.06.2024, серед іншого, суд постановив: відкрити провадження у справі № 915/915/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "БРАЙЛ" (Миколаївська область, м. Миколаїв, вул. Шевченка, буд. 71, офіс 320, код ЄДРПОУ 44026583);призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійович (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 130 від 04.02.2013, ідентифікаційний номер 3229511596); зобов`язати розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 15.08.2024 відомості про результат розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 15.08.2024 організувати та провести інвентаризацію майна боржника, відповідні докази надати суду.

Частиною 8 ст. 39 КУзПБ передбачено, що в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство, серед іншого, зазначається про строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

Розпорядником майна подано до господарського суду клопотання про продовження процесуальних строків проведення інвентаризації боржника.

Клопотання обгрунтовано тим, що листом за вих. № 02-59/3312 від 12.07.2024 розпорядник майна ТОВ "Брайл" арбітражний керуючий Комлик Ілля Сергійович повідомив керівника боржника про обмеження у діяльності ТОВ "Брайл" та просив:

1) надати наступні документи та відомості стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Брайл» (код ЄДРПОУ 44026583): засвідчені копії статутних документів боржника; відомості про всі банківські рахунки боржника та залишки грошових коштів на них; виписки з усіх банківських рахунків боржника за період з 28.06.2021 по теперішній час; засвідчені копії фінансової (статистичної) та податкової звітності боржника та доказів їх подання за період з 28.06.2021 по теперішній час; розшифровку інших непустих статей останнього балансу; засвідчені копії всіх первинних документів, якими підтверджується вчинення будь-яких правочинів боржником за період з 28.06.2021 по теперішній час; відомості про існуючу кредиторську заборгованість боржника станом на даний час та засвідчені копії документів, які підтверджують підстави її виникнення; відомості щодо фонду оплати праці працівників з розшифровкою; відомості про кількість працівників працюючих в ТОВ "БРАЙЛ" (код 44026583) та розмір їх заробітної плати; відомості про заборгованість заробітної плати працівників; відомості про активи (майно) боржника: перелік майна, майнових прав, прав вимоги, дебіторської заборгованості боржника із зазначенням їх балансової вартості, а також засвідчені копії документів, які підтверджують право власності (інші майнові права або права вимоги) на активи (майно) боржника;

2) забезпечити можливість проведення інвентаризації активів та зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Брайл» (код ЄДРПОУ 44026583), яка проводитиметься в строк до 15.08.2024.

Як зазначає розпорядник майна, 19.07.2024 керівником ТОВ "БРАЙЛ" надано засвідчені копії статутних документів; відомості про банківські рахунки; копії балансу станом на 31.03.2024 та звіт про фінансові результати за 1 кв. 2024 р.

29.07.2024 керівником ТОВ "БРАЙЛ" ОСОБА_1 на електронну адресу розпорядника майна арбітражного керуючого Комлика І.С. надіслано наказ №1/24 від 29.07.2024 про організацію та проведення інвентаризації активів та зобов`язань ТОВ "БРАЙЛ".

Також розпоряднику майна були надані копії наступних документів: договір про відступлення права вимоги №Е/01-05/ЕСТ від 01.05.2023, укладений між ТОВ "Елір" та ТОВ "БРАЙЛ"; Договір відступлення права вимоги №Е/01-05/Бент від 01.05.2023, укладений між ТОВ "Елір" та ТОВ "БРАЙЛ"; Договір відступлення права вимоги №Е/01-05/Алм від 01.05.2023, укладений між ТОВ "Елір" та ТОВ "БРАЙЛ".

01.08.2024 керівником ТОВ "БРАЙЛ" ОСОБА_1 на електронну адресу розпорядника майна арбітражного керуючого Комлика І.С. надіслано електронні копії частини договорів, а саме:1). Договір поставки нафтопродуктів №СЕТ-39 від 01.12.2022; 2). Договір поставки нафтопродуктів №СЕТ-25 від 01.08.2022; 3). Договір поставки нафтопродуктів №СЕТ-21 від 01.07.2022; 4). Договір про відступлення права вимоги №Е/01-05/СЕТ від 01.05.2023; 5). Договір про відступлення права вимоги №Е/01-05/ЛПГ від 01.05.2023; 6). Договір про відступлення права вимоги №Е/01-05/Есп від 05.05.2023.

Розпорядником майна вжито заходів до отримання інформації про залишки грошових коштів на рахунках боржника.

З наданих Головним управлінням ДПС у Миколаївській області єдиних реєстрів податкових накладних за 2021-2024 роки, став відомий перелік контрагентів, з якими ТОВ "БРАЙЛ" здійснювало торговельну діяльність.

З метою отримання відомостей про надходження грошових коштів від контрагентів на банківські рахунки ТОВ "БРАЙЛ" за переданий товар, розпорядником майна підготовлені запити до контрагентів про надання відомостей щодо стану розрахунків з ТОВ "БРАЙЛ" та надання підтверджуючих документів.

З метою виявлення майна та грошових коштів боржника було підготовлено та спрямовано запити до реєструючих та контролюючих державних органів.

09.08.2024 керівником ТОВ "БРАЙЛ" ОСОБА_1 на електронну адресу розпорядника майна арбітражного керуючого Комлика І.С. надіслано результати проведеної інвентаризації з якої вбачається: з інвентаризаційного опису дебіторської заборгованості №13 вбачається дебіторська заборгованість на загальну суму п`ятсот двадцять два мільйони двісті дванадцять тисяч гривень 00 копійок; з інвентаризаційного опису кредиторської заборгованості №14 вбачається кредиторська заборгованість на суму 522 218 865,26 грн., з яких на суму 221 819 591,74 грн не має підтверджуючих документів.

Враховуючи великий об`єм інформації, яка підлягає дослідженню та відсутність всіх документів необхідних для проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника, керуючись ст. 12 КУзПБ, ст. 42, 119 ГПК України, розпорядник майна (з урахуванням усного уточнення від 06.09.2024) просить суд продовжити встановлений ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 28.06.2024 у справі № 915/615/24 строк на проведення інвентаризації майна боржника на 30 днів з сьогоднішньої дати.

Відповідно до ст. 113 ГПК України - строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, встановлюються судом.

Також відповідно до ст. 115 ГПК України - строки, встановлені законом або судом, обчислюються роками, місяцями і днями, а також можуть визначатися вказівкою на подію, яка повинна неминуче настати.

Згідно ч.2 ст. 119 ГПК України - встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Враховуючи зазначені вище норми, думки присутніх у судовому засіданні представників боржника та кредиторів, суд дійшов висновку про задоволення клопотання розпорядника майна та продовження встановленого ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 28.06.2024 у справі № 915/615/24 строку на проведення інвентаризації майна боржника на 30 днів з дня прийняття даної ухвали.

Стосовно клопотання Головного управління ДПС у Миколаївській області від 06.09.2024 про відкладення попереднього засідання у справі, суд враховує, що обставини, викладені у клопотанні кредитора знайшли своє підтвердження у судовому засіданні та мають істотне значення при вирішенні справи, а тому наявні підстави для задоволення клопотання кредитора та відкладення попереднього засідання у справі для підготовки та надання розрахунку податкової заборгованості, з урахуванням результатів розгляду грошових вимог боржником та розпорядником майна.

Щодо клопотання боржника про витребування оригіналів документів доданих до заяви ПАТ «Укртатнафта» щодо грошових вимог за Договором комісії №358/11/2118 від 01.02.2022 судом враховано обставини, зазначені представником кредитора у судовому засіданні щодо вірогідного вилучення доказів, які витребовуються, внаслідок чого, з метою встановлення фактичних обставин, які стосуються предмету клопотання боржника про витребування доказів розгляд зазначеного клопотання слід відкласти.

Таким чином, за результатами попереднього засідання у справі, заслухавши представників кредиторів та боржника, розпорядника майна, суд дійшов висновку про відкладення попереднього засідання у справі та розгляду клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "БРАЙЛ" від 14.08.2024 про витребування оригіналів документів на іншу дату.

Керуючись ст. 1, 9, 12, 44-47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 91, 119, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1.Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "БРАЙЛ" від 01.08.2024 задовольнити.

2. Залучити адвоката Раскевича Євгена Леонідовича в якості уповноваженої особи учасника ТОВ "БРАЙЛ" у справі №915/615/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "БРАЙЛ".

3. Клопотання розпорядника майна ТОВ "БРАЙЛ" арбітражного керуючого Комлика І.С. (з урахуванням усного уточнення 06.09.2024) про продовження процесуальних строків задовольнити.

4. Продовжити встановлений ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 28.06.2024 по справі № 915/615/24 строк на проведення інвентаризації майна боржника на 30 днів з дня прийняття даної ухвали.

5. Попереднє засідання у справі та розгляд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "БРАЙЛ" від 14.08.2024 про витребування оригіналів документів відкласти на 25 вересня 2024 року об 11:00 год.

Розгляд справи відбудеться в приміщенні господарського суду Миколаївської області за адресою: м. Миколаїв, вул. Олексія Вадатурського, 14.

6. Ухвалу надіслати учасникам справи.

7. Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її прийняття та не підлягає оскарженню.

Повний текст ухвали складено і підписано 11.09.2024.

Суддя В.О.Ржепецький