Рішення

від 10.09.2024 по справі 917/777/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21

E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/

Код ЄДРПОУ 03500004

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.09.2024 р. Справа № 917/777/20(917/1085/24)

Суддя господарського суду Полтавської області Білоусов С. М., розглянувши матеріали

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СВС ОЙЛ", с.Новаки, Лубенський район, Полтавська область, 37542, код ЄДРПОУ 44229640

до Дочірнього підприємства "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", 36039, м. Полтава, вул. Чорновола, 22а, ідент. код 32017261

про стягнення грошових коштів

в межах справи про банкрутство № 917/777/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Променергобуд Україна", вул. Данила Щербаківського, 58, м. Київ, ідент. код 34014304

до Дочірнього підприємства "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", вул. Чорновола, 22а, м. Полтава, 36039, ідент. код 32017261

про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

У провадженні господарського суду Полтавської області перебуває справа № 917/777/20 про банкрутство Дочірнього підприємства "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.05.2023 року справу № 917/777/20 розподілено судді Білоусову С.М.

Ухвалою суду від 26.06.2023 року прийнято справу № 917/777/20 до свого провадження.

Товариство з обмеженою відповідальністю "СВС ОЙЛ" звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою від 02.07.2024 року (вх. № 1150/24 від 04.07.2024 року) до Дочірнього підприємства "Полтавський облавтодор" Державної акціонерної компанії "Автомобільні дороги України" про стягнення 916 325,95 грн заборгованості за договором поставки товару № 2804-23м від 28.04.2023 року.

Вказана позовна заява відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 04.07.2024 року приєднана судді Білоусову С.М. до справи.

Дослідивши матеріали позовної заяви, суд встановив, що вона подана з додержанням вимог ст. ст. 162, 164, 172 ГПК України; підстави для залишення позовної заяви без руху, її повернення чи відмови у відкритті провадження відсутні.

Згідно п. 2 статті 7 Кодексу України з питань банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Враховуючи зазначене, суд ухвалою від 09.07.2024 року прийняв справу № 917/777/20(917/1085/24) до свого провадження та розгляд її призначено здійснювати у порядку спрощеного позовного провадження без виклику сторін.

23.07.2024 року від Дочірнього підприємства "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" надійшов відзив на позовну заяву № 01-10/120-1 (вх. № 10070), де останній проти задоволення позову заперечує та заборгованість не визнає у повному обсязі.

23.08.2024 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "СВС ОЙЛ" надійшли додаткові пояснення у справі (вх. № 11284).

Також, 26.08.2024 року від позивача надійшло клопотання про долучення доказів (вх. № 11305).

Під час розгляду справи по суті судом були досліджені всі письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Відповідно до ч. 2 ст. 233 ГПК України дане рішення прийнято, складено та підписано в нарадчій кімнаті.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши всі наявні у справі докази, суд встановив наступне.

28 квітня 2023 року між Дочірнім підприємством "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (Покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "СВС ОЙЛ" (Продавець), було укладено Договір поставки (купівлі - продажу) товару № 2804-23м (надалі за текстом - Договір).

Пунктом 1.1 Договору передбачено, що в порядку та на умовах визначених договором, постачальник зобов`язується поставляти та передавати у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти і оплатити наступний товар. Код 09130000-9 Нафта і дистилятори (суміш вуглеводнів) згідно ДК 021:2015 «Єдиний закупівельний словник» (далі іменується - Товар»),

Згідно з п.1.2 найменування товару: суміш вуглеводнів.

Кількість товару, що підлягає поставці згідно умов цього договору становить - 140 тонн.

Покупець на свій розсуд, керуючись власними господарськими потребами визначає загальну кількість заявок на поставку товару та не зобов`язаний замовляти товар на всю суму, визначену сторонами як ціна договору.

Пунктом 4.1 Договору передбачено, що розрахунки за поставлений товар проводяться шляхом: оплати покупцем рахунку постачальника за умови отримання від нього всіх документів зазначених у пункті 4.2 Договору.

Свої зобов`язання ТОВ "СВС ОЙЛ" згідно договору поставки (купівлі - продажу) товару № 2804-23м від 28 квітня 2023 року перед ДП "Полтавський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" щодо поставки товару виконало у повному обсязі.

Позивачем на замовлення відповідача було поставлено товар, що підтверджується:

- видатковою накладною № 87 від 28.04.2023 року;

- видатковою накладною № 112 від 24.05.2023 року;

- видатковою накладною № 113 від 24.05.2023 року;

- видатковою накладною № 120 від 07.06.2023 року;

- видатковою накладною № 218 від 20.07.2023 року;

- видатковою накладною № 226 від 14.08.2023 року;

- видатковою накладною № 257 від 31.08.2023 року;

- видатковою накладною № 315 від 20.09.2023 року.

Загальна вартість товару поставленого Товариством з обмеженою відповідальністю "СВС ОЙЛ" відповідачу складає - 2 110 622,98 грн.

В свою чергу ДП "Полтавський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" свої зобов`язання щодо оплати поставленого позивачем товару виконало частково, позивачу було сплачено лише 1194297,03 грн., що підтверджується: платіжною інструкцією № 520 від 02.06.2023 року, платіжною інструкцією № 712 від 19.07.2023 року; платіжною інструкцією № 141 від року.

Враховуючи неналежне виконання відповідачем своїх договірних зобов`язань, позивач звернувся до суду за захистом своїх прав з позовом про стягнення з Дочірнього підприємства "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" 916 325,95 грн заборгованості за договором поставки товару № 2804-23м від 28.04.2023 року.

При прийнятті рішення судом враховано наступне.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини. Правочин за приписами ст. 204 Цивільного кодексу України є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Положеннями статей 627, 628 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідності до ст. 509 ЦК України, ст. 173 ГК України, в силу господарського зобов`язання, яке виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання, один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій. а інший суб`єкт (управлена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Відповідно до вимог ст. 526 ЦК, ст. 193 ГК України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Укладений між сторонами договір поставки (купівлі-продажу) товару (з доставкою) 2804-23м від 28.04.2024 року є підставою для виникнення господарських зобов`язань, а саме майново-господарських зобов`язань згідно Господарського кодексу України та відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України є обов`язковим для виконання сторонами.

Статтею 655 Цивільного кодексу України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару, встановлену в договорі. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Пунктом 4.1 Договору передбачено, що розрахунки за поставлений товар проводяться шляхом: оплати покупцем рахунку постачальника за умови отримання від нього всіх документів зазначених у пункті 4.2 Договору.

Згідно з п. 4.2 Договору рахунок приймається до оплати при отриманні товару та всіх документів, що підтверджують належну якість товару (сертифікат/паспорт якості), видаткових накладних у яких вказуються дані про виробничий підрозділ покупця, який безпосередньо отримав партію товару, товарно-транспортних накладних та інших первинних документів, передбачених для даного виду товару. Постачальник має зареєструвати податкову накладну в єдиному електронному реєстрі у передбачені чинним законодавством стоки. У разі ненадання зазначених цим пунктом Договору документів (у тому числі електронних) постачальник зобов`язується відшкодувати спричинені покупцю збитки (витрати).

Пунктом 4.3 Договору сторони погодили, що покупець зобов`язується розрахуватися з постачальником за отриманий товар протягом 30 днів з моменту отримання від постачальника документів, зазначений в п. 4.1., 4.2 цього договору. У випадку затримки постачальником передачі повного пакету документів, зазначених в п. 4.1., п. 4.2 цього Договору цінним листом з описом вкладення покупцю, обов`язок оплати відстрочується за цей період і настає лише після належного виконання Постачальником взятих на себе зобов`язань.

За змістом п. 5.1 Договору товар постачається транспортом постачальника на адресу згідно заявки замовника на умовах DDP у відповідності до Офіційних правил тлумачення торгівельних термінів - ІНКОТЕРМС.

Покупець надає постачальнику письмову заявку. В заявці покупця вказується: найменування товару; кількість товару; при потребі найменування підрозділу, до складу якого постачається товар; перелік матеріально - відповідальних осіб, що уповноважені покупцем одержувати товар; строк/термін поставки.

Пунктом 5.3 Договору передбачено, що після передачі товару та виконання обов`язку з поставки уповноважена покупцем особа підписує видаткові накладні на отриманий товар та передає їх постачальнику. Обов`язок з поставки є виконаним в момент передачі товару та надання, зазначених у п. 4.2 Договору.

Згідно з п. 5.4 Договору датою передачі товару від постачальника покупцю вважається дата підписання видаткової накладної на товар, що засвідчує реальне отримання товару за кількістю та якістю матеріально - відповідальними (уповноваженими) особами, які визначені сторонами.

Судом встановлено, що позивач передав, а відповідач прийняв товар на загальну суму 2 110 622,98 грн., що підтверджено:

- видатковою накладною № 87 від 28.04.2023 року;

- видатковою накладною № 112 від 24.05.2023 року;

- видатковою накладною № 113 від 24.05.2023 року;

- видатковою накладною № 120 від 07.06.2023 року;

- видатковою накладною № 218 від 20.07.2023 року;

- видатковою накладною № 226 від 14.08.2023 року;

- видатковою накладною № 257 від 31.08.2023 року;

- видатковою накладною № 315 від 20.09.2023 року.

По вказаних господарських операціях ТОВ "СВС ОЙЛ" в Єдиному реєстрі податкових накладних зареєстровано податкові накладні:

- № 2 від 28.04.2023 року;

- № 3 від 24.05.2023 року;

- № 5 від 25.05.2023 року;

- № 6 від 24.05.2023 року;

- № 3 від 07.06.2023 року;

- № 5 від 20.07.2023 року;

- № 7 від 14.08.2023 року;

- № 13 від 31.08.2023 року;

- № 4 від 20.09.2023 року.

Вказані видаткові накладні підписані покупцем без жодних зауважень.

Відповідно до вимог ст. 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

В свою чергу ДП "Полтавський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" свої зобов`язання щодо оплати поставленого позивачем товару виконало частково, позивачу було сплачено лише 1 194 297,03 грн., що підтверджується:

- платіжною інструкцією № 520 від 02.06.2023 року;

- платіжною інструкцією № 712 від 19.07.2023 року;

- платіжною інструкцією № 141 від 14.02.2024 року.

04.03.2024 року позивач направив на адресу відповідача претензію про сплату заборгованості у розмірі 916325,95 грн. за договором поставки (купівлі - продажу) товару № 2804-28м від 28.04.2023 року.

Претензію відповідач отримав 06.03.2024 року, проте, жодним чином не відреагував.

02.05.2024 року позивач повторно направив ДП "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" рахунок на оплату № 220 від 20 липня 2023 року; рахунок на оплату № 228 від 14 серпня 2023 року; рахунок на оплату № 259 від 31 серпня 2023 року; рахунок на оплату № 306 від 20 вересня 2023 року; паспорт якості № 0408-850 від 08 квітня 2023 року.

Відповідач вказані документи отримав 03.05.2024 року, проте, за отриманий товар не сплатив.

Станом на дату розгляду справи відповідач не надав суду належних та допустимих доказів повного та належного виконання зобов`язання за Договором поставки (купівлі-продажу) товару (з доставкою) 2804-23м від 28.04.2024 року.

Посилання ДП "Полтавський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" на те, що позивачем не були надані документи, що підтверджують належну якість товару судом до уваги не приймаються, оскільки останній прийняв товар без жодних зауважень та в подальшому скарг щодо якості товару від відповідача не надходило. Також суд враховує те, що відповідачу були наданий паспорт якості № 0408-850 від 08 квітня 2023 року.

Тобто, суд встановив, що товар відповідачем був прийнятий у повному обсязі, без жодних зауважень, а тому потребує оплати у встановленому Договором порядку.

За викладеного, суд приходить до висновку, що позивачем правомірно заявлено до стягнення з відповідача 916 325,95 грн боргу за поставлений товар відповідно до Договору поставки (купівлі - продажу) товару № 2804-23м від 28.04.2023 року.

Згідно із п. 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно ст. 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Згідно із ч. 2-3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до ст.17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Так, аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006р. у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Поряд з цим, за змістом п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах "Трофимчук проти України", "Серявін та інші проти України" обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суд справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог.

Щодо судових витрат слід зазначити наступне.

Відповідно до п. 1 ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи те, що позовні вимоги судом задоволені повністю, суд приходить до висновку, що на відповідача слід покласти судовий збір у розмірі 13 744,89 грн.

Суд роз`яснює, що в разі добровільного виконання рішення суду до відкриття виконавчого провадження відповідач не позбавлений права звернутися до суду з заявою про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню повністю або частково. Сторони також мають право укласти мирову угоду у процесі виконання судового рішення.

Керуючись статтями 232-233, 237-238, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Дочірнього підприємства "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (36039, м. Полтава, вул. Чорновола, 22а, ідент. код 32017261) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "СВС ОЙЛ" (с. Новаки, Лубенський район, Полтавська область, 37542, код ЄДРПОУ 44229640) 916 325,95 грн основного боргу за договором поставки товару № 2804-23м від 28.04.2023 року та витрати по сплаті судового збору в розмірі 13 744,89 грн.

Видати наказ після набрання цим рішенням законної сили.

3. Копію рішення направити учасникам (сторонам) справи в порядку, встановленому статтею 242 ГПК України.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Згідно ст. 257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Рішення складено та підписано 10.09.2024 року.

Суддя Білоусов С. М.