Ухвала

від 12.09.2024 по справі 904/2806/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

12.09.2024 м. ДніпроСправа № 904/2806/24

За позовом позивача-1: Адвоката-засновника Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" Бібічевої Ірини Олексіївни, м. Дніпро

позивача-2: Адвоката-засновника Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" Кисельової Вікторії Іванівни, м. Дніпро

до Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація", м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Мошковську Наталію Миколаївну, м. Дніпро

про визнання незаконними та скасування рішень загальних зборів, оформлених протоколм від 14.11.2023

Суддя Крижний О.М.

Представники:

Від позивача-1: Ковалевський М.С., ордер від 05.07.2024, адвокат

Від позивача-2: Ковалевський М.С., ордер від 05.07.2024, адвокат

Від відповідача: не з`явився

Від третьої особи: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

Позивачі, Адвокати-засновники Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" Бібічева Ірина Олексіївна та Кисельова Вікторія Іванівна звернулися до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація", у якому просять:

1) визнати недійсними у повному обсязі всі рішення загальних зборів адвокатів-засновників Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація", оформлені протоколом загальних зборів адвокатів-засновників Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" від 14 листопада 2023 року;

2) визнати недійсною у повному обсязі нову редакцію Статуту Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" від 2023 року, затверджену рішенням загальних зборів адвокатів-засновників Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" з питання третього порядку денного зборів, оформленим протоколом загальних зборів адвокатів-засновників Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" від 14 листопада 2023 року;

3) скасувати реєстраційну дію "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу. 27.02.2024 року №1002241070012024693, Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна установчих документів", здійснену приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Мошковською Н.М., якою внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зміни до відомостей про юридичну особу - Адвокатське об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" щодо:

- зміни складу засновників юридичної особи;

- зміни установчих документів відповідача, а саме Статуту Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" в новій редакції від 2023 року;

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 28.02.2024 позивача стало відомо про здійснення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - Адвокатське об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація", а саме про зміну місцезнаходження юридичної особи, складу засновників (учасників), про зміну установчих документів. Підставою для здійснення державної реєстрації вказаних змін стали рішення загальних зборів адвокатів-засновників Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація", оформлені протоколом загальних зборів адвокатів-засновників Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" від 14 листопада 2023 року. Позивачі зазначають, що вказані рішення були прийняті без участі позивачів, за відсутності кворуму для проведення загальних зборів адвокатів-засновників та необхідної кількості голосів для прийняття рішень такими загальними зборами. Позивачі вказують, що прийнятими рішеннями порушено їх корпоративні права на управління в Адвокатському об`єднанні "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" шляхом участі їх в цих загальних зборах, голосуванні на зборах з правом вирішального голосу, бути попередньо ознайомленим з матеріалами, що виносяться на розгляд цих зборів та з питаннями включеними до порядку денного, а також на отримання ними права частину вибуваючого адвоката-засновника в майні Адвокатського об`єднання з підстав, передбачених Статутом, та у власність частини майна, що належить Адвокатському об`єднанню.

Відповідач проти позову заперечує, вказує про відсутність порушених прав позивачів та ефективного поновлення їх прав обраним способом захисту. У відзиві на позов відповідач просить: поновити строк на подання відзиву; відмовити в задоволенні позову; продовжити строк на подання доказів на 10 днів, а саме заяв свідка. Також відповідач просить залучити до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 . Крім того, на підставі ст. 90 Господарського процесуального кодексу України відповідач ставить позивачам-1,2 питання, а саме: 1) Де ви перебували 14.11.2023? 2) Чи були ви присутні на загальних зборах адвокатів-засновників Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" 14.11.2023 у приміщенні Адвокатського об`єднання за адресою: м. Дніпро, просп. Д.Яворницького, буд. 46? 3) Чи голосували ви з порядку денного на загальних зборах адвокатів-засновників Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" 14.11.2023?

Від позивачів надійшла відповідь на відзив, у якій вважає заперечення відповідача, викладені у відзиві на позов, безпідставними.

Від позивачів надійшла заява щодо зміни найменування відповідача Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" на Адвокатське об`єднання "Традиції захисту". Заява обґрунтована тим, що позивачам 22.07.2024 стало відомо, що приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Джурук Н.В. здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Адвокатське об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" щодо зміни найменування юридичної особи, зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, зміни структури власності, зміни установчих документів.

Судом встановлено, що відповідно до даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідачем (ідентифікаційний код 02889058) змінено своє найменування на Адвокатське об`єднання "Традиції захисту".

З урахуванням викладеного, суд вважає за необхідне змінити найменування відповідача у справі з Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" на Адвокатське об`єднання "Традиції захисту".

Також від позивачів надійшло клопотання про об`єднання в одне провадження справ №904/2826/24 та №904/3607/24 та об`єднану справу передати в провадження судді Крижного О.М. Клопотання обґрунтоване тим, що в провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебувають справи №904/2806/24 та №904/3607/24. У вказаних справах позивачами є ОСОБА_4 та Кисельова В.І., а відповідачем Адвокатське об`єднання "Традиції захисту" (попередня назва Адвокатське об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація"). Предметом спору у справі №904/2806/24 є визнання недійсними рішення загальних зборів адвокатів-засновників Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація", оформлені протоколом загальних зборів адвокатів-засновників Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" від 14 листопада 2023 року, нової редакції статуту від 14 листопада 2023 року та скасування реєстраційних дій. Предметом спору у справі №904/3607/24 є визнання недійсними рішення загальних зборів адвокатів-засновників Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація", оформлені протоколом загальних зборів адвокатів-засновників Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" від 25 квітня 2024 року, нової редакції статуту від 25 квітня 2024 року та скасування реєстраційних дій.

Представник позивачів зазначає, що справи №904/2806/24 та №904/3607/24 є пов`язаними між собою, оскільки вимоги одного і того самого позивача до одного і того самого відповідача ґрунтуються на однакових правових підставах, а предмети позовів є тотожними. Звертає увагу, що кожна попередня вимога є основною позовною вимогою для наступної позовної вимоги, а наступна є похідною від попередньої, у тому числі і у справах №904/2806/24 та №904/3607/24. Таким чином, з метою економії часу та своєчасного вирішення справ, представник позивачів просить об`єднати дані справи в одне провадження.

Згідно з ч.1 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Частиною 2 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об`єднати в одне провадження декілька справ за позовами:

1) одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача;

2) одного й того самого позивача до різних відповідачів;

3) різних позивачів до одного й того самого відповідача.

Об`єднання справ в одне провадження допускається до початку підготовчого засідання, а у спрощеному позовному провадженні - до початку розгляду справи по суті у кожній із справ.

Представник позивачів просить об`єднати в одне позовне провадження справи №904/2806/24 та №904/3607/24 та об`єднану справу передати в провадження судді Крижного О.М.

Суд звертає увагу, що предметами обох справ є визнання недійсними різних рішень загальних зборів учасників адвокатського об`єднання. Тобто, предметом дослідження є обставини скликання різних загальних зборів, дотримання порядку проведення, наявність кворуму тощо. Крім того, позови у справах №904/2806/24 та №904/3607/24 ґрунтуються на різних підставах.

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. (постанова Великої Палати Верховного Суду від 26.05.2020 у справі №908/299/18).

Таким чином, хоча сторони є тотожними, але різними є предмети та підстави позовів та, відповідно, предмети доказування. Таким чином, розгляд позовних вимог, заявлених у справах №904/2806/24 та №904/3607/24 в одному провадженні значно навантажить справу та не сприятиме виконанню вимог господарського судочинства. Відтак, клопотання про об`єднання справ в одне провадження задоволенню не підлягає.

Від представника позивачів надійшла заява про зміну підстав позову шляхом їх доповнення.

Представник відповідача у судове засідання не з`явився, подав заяву про відкладення підготовчого судового засідання у зв`язку з перебуванням у відпустці.

Відповідно до частини 3 статті 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду. Суд вважає за необхідне продовжити строк підготовчого провадження та відкласти підготовче засідання для дотримання рівності сторін та виконання усіх завдань підготовчого провадження.

Керуючись статтями 46, 173, 177-185, 197, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1) Змінити найменування відповідача у справі з Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" на Адвокатське об`єднання "Традиції захисту".

2) У задоволенні клопотання представника позивачів про об`єднання справ в одне провадження - відмовити.

3) Продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів.

4) Відкласти підготовче засідання на 25.09.2024 о 14:45 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання №1-102 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя О.М. Крижний