Ухвала

від 05.09.2024 по справі 922/2588/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"05" вересня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/2588/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

розглянувши заяву ТОВ "Група Енергія Україна" про заміну кредитора правонаступником (вх. № 20461 від 14.08.2024) у справі

за заявою ТОВ "ТД "Спецзапчастина"

до Акціонерного товариства "Електромашина"

про визнання банкрутом

учасники у справі про банкрутство не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 20.12.2023 визнано АТ "Електромашина" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Іваненка Є.В.

14.08.2024 до суду від ТОВ "Група Енергія Україна" надійшла заява про заміну кредитора правонаступником (вх. № 20461), в якій заявник просить суд прийняти та розглянути заяву; замінити кредитора у справі про банкрутство АТ "Електромашина" - ТОВ "ТД "Спецзапчастина" на ТОВ "Група Енергія Україна".

Ухвалою суду від 19.08.2024 призначено заяву ТОВ "Група Енергія Україна" про заміну кредитора правонаступником (вх. № 20461 від 14.08.2024) до розгляду на 05.09.2024. Зобов`язано ТОВ "Група Енергія Україна" до дати проведення судового засідання надати суду докази надсилання копії заяви про заміну кредитора правонаступником із доданими до неї документами на адреси ліквідатора та ТОВ "ТД "Спецзапчастина" (фіскальні чеки та поштові описи вкладення або квитанції про доставку документів до зареєстрованого Електронного кабінету Користувача ЄСІТС). Ухвалено заявнику - ТОВ "Група Енергія Україна" надати суду: докази виконання п.3.2 договору про відступлення права вимоги від 15.12.2023 № 1-15/12-23 щодо передання ініціюючим кредитором заявнику оригіналів і копій документів, визначених вказаним пунктом договору; додаткові докази на підтвердження заявлених вимог (за наявності). Запропоновано ТОВ "ТД "Спецзапчастина" та ліквідатору до дати проведення судового засідання надати суду: відзив на заяву ТОВ "Група Енергія Україна" про заміну кредитора (вх. № 20461 від 14.08.2024) з його правовим та документальним обґрунтуванням; докази надсилання відзиву на адресу ТОВ "Група Енергія Україна" (фіскальний чек та поштовий опис вкладення або квитанцію про доставку документів до зареєстрованого Електронного кабінету Користувача ЄСІТС).

30.08.2024 до суду від ТОВ "Група Енергія Україна" надійшла заява (вх.№21770) про розгляд заяви про заміну кредитора правонаступником без участі представника заявника; також ТОВ "Група Енергія Україна" до поданої заяви додає докази надсилання копії заяви про заміну кредитора правонаступником із доданими до неї документами на адреси ліквідатора та ТОВ "ТД "Спецзапчастина".

05.09.2024 до суду від ТОВ "ТД "Спецзапчастина" надійшла заява (вх.№22241), в якій ініціюючий кредитор просить суд розглянути заяву ТОВ "Група Енергія Україна" про заміну кредитора правонаступником без участі представника кредитора, а також зауважує на тому, що проти задоволення заяви ТОВ "Група Енергія Україна" не заперечує.

Також 05.09.2024 до суду надійшла заява ліквідатора (вх. № 22246), в якій арбітражний керуючий Іваненко Є.В. зазначає про відсутність заперечень проти задоволення заяви ТОВ "Група Енергія Україна" та просить суд розглянути заяву про заміну кредитора без участі ліквідатора.

Представники ТОВ "Група Енергія Україна", ТОВ "ТД "Спецзапчастина" та ліквідатор у судове засідання 05.09.2024 не з`явилися; про дату, час та місце розгляду заяви ТОВ "Група Енергія Україна" про заміну кредитора правонаступником (вх. № 20461 від 14.08.2024) були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

Розглянувши заяву ТОВ "Група Енергія Україна" про заміну кредитора правонаступником (вх. № 20461 від 14.08.2024), дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.07.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство АТ "Електромашина"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "ТД "Спецзапчастина" до боржника в розмірі 377901,09 грн (з яких: 299253,67 грн - основний борг, 12484,55 грн - 3% річних, 66162,87 грн - інфляційне збільшення), 26840,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 60300,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Іваненка Є.В.; призначено попереднє засідання суду.

31.07.2023 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство АТ "Електромашина" № 71109.

Постановою суду від 20.12.2023 визнано АТ "Електромашина" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Іваненка Є.В.

29.12.2023 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури № 72195.

14.08.2024 до суду від ТОВ "Група Енергія Україна" надійшла заява про заміну кредитора правонаступником (вх. № 20461), в якій заявник просить суд прийняти та розглянути заяву; замінити кредитора у справі про банкрутство АТ "Електромашина" - ТОВ "ТД "Спецзапчастина" на ТОВ "Група Енергія Україна".

В обґрунтування поданої заяви ТОВ "Група Енергія Україна" посилається на договір про відступлення права вимоги № 1-15/12-23 від 15.12.2023, укладений між заявником та ТОВ "ТД "Спецзапчастина".

Судом встановлено, що 15.12.2023 між ТОВ "ТД "Спецзапчастина" (далі - первісний кредитор) та ТОВ "Група Енергія Україна" (далі - новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № 1-15/12-23 (далі - договір), пунктом 1.1. якого передбачено, що первісний кредитор передає належне йому право грошової вимоги до АТ "Електромашина" у розмірі 377901,09 грн основного боргу (4 черга) та 26840 грн судового збору (1 черга), які визнані ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.07.2023 у справі № 922/2588/23 про визнання банкрутом АТ "Електромашина", а також усі інші грошові вимоги до АТ "Електромашина", які на день укладання цього договору виникнули або могли виникнути в межах справи №922/2588/23; з цього договору випливає, що новий кредитор займає місце первісного кредитора в усіх зобов`язаннях (грошових / не грошових), що виникли у первісного боржника, як учасника справи № 922/2588/23, в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення цього договору.

Згідно з п. 1.2 договору право вимоги за цим договором переходить до нового кредитора з моменту підписання сторонами цього договору та усіх невід`ємних додатків до нього.

Пунктом 2.1 договору визначено, що за відступлення права вимоги за цим договором новий кредитор сплачує первісному кредитору грошові кошти в сумі 150000,00 грн шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на рахунок первісного кредитора або іншим не забороненим чинним законодавством України способом протягом трьох днів з моменту підписання цього договору.

Відповідно до п. 6.1 договору даний договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

Також між сторонами - ТОВ "ТД "Спецзапчастина" та ТОВ "Група Енергія Україна" укладено акт приймання-передачі документів до договору про відступлення права вимоги № 1-15/12-23 від 15.12.2023.

Надаючи правову кваліфікацію даним правовідносинам, суд зазначає наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Статтею 512 ЦК України передбачено підстави для заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких і правонаступництво.

Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, а саме набуття Товариством з обмеженою відповідальністю "Група Енергія Україна" права вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Спецзапчастина" до Акціонерного товариства "Електромашина", суд доходить висновку про наявність підстав для задоволення заяви ТОВ "Група Енергія Україна" про заміну кредитора правонаступником (вх.№20461 від 14.08.2024) та здійснення заміни кредитора у справі про банкрутство АТ "Електромашина" - ТОВ "ТД "Спецзапчастина" на його правонаступника - ТОВ "Група Енергія Україна".

Керуючись ст. ст. 43, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву ТОВ "Група Енергія Україна" про заміну кредитора правонаступником (вх. № 20461 від 14.08.2024).

Здійснити заміну кредитора у справі про банкрутство АТ "Електромашина" - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Спецзапчастина" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Група Енергія Україна" (код ЄДРПОУ 33677207).

Зобов`язати ліквідатора врахувати відповідну заміну кредитора в реєстрі вимог кредиторів.

Ухвалу направити ліквідатору, ТОВ "ТД "Спецзапчастина", ТОВ "Група Енергія Україна".

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 10 вересня 2024 року.

Суддя Усатий В.О.