Постанова

від 10.09.2024 по справі 927/477/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

10 вересня 2024 року м. Чернігівсправа № 927/477/24

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., за участю секретаря судового засідання Дубровської В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю «Експертна компанія «ІТЕО», код ЄДРПОУ 41172115, вул. Нахімова, буд. 30, м. Чернігів, 14014

адреса для листування: вул. Мстиславська, 9, оф. 307, м. Чернігів, 14014

ел. адреса: as_expert_cnn@ukr.net

боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «ВЕС Прикарпаття», код ЄДРПОУ 42478066, провул. Вокзальний, 6, м. Корюківка, Корюківський район, Чернігівська область, 15300

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники учасників справи не прибули.

У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233,240 Господарського процесуального кодексу України підписано вступну та резолютивну частини постанови.

21.05.2024 до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Експертна компанія "ІТЕО" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕС Прикарпаття" у зв`язку з неспроможністю останнього виконати грошові зобов`язання перед кредитором, яка ухвалою суду від 23.05.2024 прийнята до розгляду, підготовче засідання призначено на 06.06.2024.

Ухвалою суду від 06.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕС Прикарпаття"; визнано грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Експертна компанія "ІТЕО" (код ЄДРПОУ 41172115, вул. Нахімова, буд. 30, м. Чернігів, 14014; адреса для листування: вул. Мстиславська, 9, оф. 307, м. Чернігів, 14014) у сумі 350 028,00грн, з якої: 248 000,00 грн основного боргу, 72 000,00 грн витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому, 30 028,00 грн витрат зі сплати судового збору; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Стук Ірину Михайлівну; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 12.07.2024; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановити до 16.08.2024; попереднє засідання суду призначено на 06.08.2024 о 09:00.

06.06.2024 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність №73359.

За результатами розгляду справи у попередньому засіданні, ухвалою суду від 06.08.2024 визнано кредиторські вимоги до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами «Атлантіс Капітал» (код 38090420, вул. Кожум`яцька, буд. 12-А, м. Київ, 04071, ел.пошта: contakt@atlantis.ua) у сумі 7 629 915,43грн, з якої 7 623 859,43грн основного боргу та 6 056,00грн витрат зі сплати судового збору за подання заяв.

Зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства; призначено дату проведення зборів кредиторів та комітету на 16.08.2024; підсумкове засідання суду - на 10.09.2024 о 09:00.

06.09.2024 до суду від арбітражної керуючої Стук І.М. надійшли:

- клопотання №06/09-24/171-01 від 06.09.2024 про долучення до матеріалів справи копії протоколу засідання комітету кредиторів від 16.08.2024 та звіту розпорядника майна. Також у даному клопотанні арбітражна керуюча просить суд розглянути справу без її участі;

- заява №06/09-24/10-01 від 06.09.2024 про участь у справі.

Учасники справи не скористалися правом на участь у судовому засіданні 10.09.2024.

Суд задовольнив клопотання арбітражної керуючої Стук І.М. про розгляд справи без її участі.

Додаткових заяв та клопотань від учасників справи не надходило.

Суд дійшов висновку, що неявка учасників справи не перешкоджає проведенню підсумкового засідання.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне:

Відповідно ч. 3 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 даної статті встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Так, розпорядником майна були проведені збори кредиторів боржника, які оформлені протоколом №1 від 16.08.2024, із змісту якого випливає, що на зборах: визначено кількісний склад та обрано членів комітету кредиторів: ТОВ «ЕК «ІТЕО» - 248 голосів та ТОВ «КУА «Атлантіс Капітал» - 7 618 голосів.

Засідання комітету кредиторів проведено у той же день - 16.08.2024, оформлено протоколом №1 від 16.08.2024, на якому обрано голову комітету кредиторів - ТОВ «ЕК «ІТЕО».

05.09.2024 проведено загальні збори кредиторів, які оформлені протоколом №2 від 05.09.2024, із змісту якого випливає, що на зборах:

- визнано задовільним звіт розпорядника майна ТОВ "ВЕС Прикарпаття" про виконану роботу в процедурі розпорядження майном за період з 06.06.2024 по 06.09.2024;

- прийнято рішення звернутись до Господарського суду Чернігівської області з клопотанням про припинення процедури розпорядження майном, визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури;

- погоджено кандидатуру арбітражної керуючої Стук І.М на призначення її ліквідатором ТОВ "ВЕС Прикарпаття".

Як випливає з поданого звіту розпорядника майна Стук І.М., останньою вживались заходи з метою з`ясування дійсного фінансово-майнового стану боржника, зокрема, арбітражною керуючою направлені запити до реєструючих та контролюючих державних органів.

Листом № 33-25-0.2-3606/2-24 від 20.06.2024 Головне управління Держгеокадастру у Чернігівській області повідомило, що за ТОВ "ВЕС Прикарпаття" правовстановлюючі документи на земельні ділянки не реєструвались.

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях листом № 50-11.1-1120 від 24.06.2024 повідомило, що державне майно товариству не передавалося.

ТСЦ МВС №7441 РСЦ ГСЦ МВС в Київській та Чернігівській областях листом №31/33/7441/66 від 20.06.2024 повідомило про відсутність реєстрації транспортних засобів за товариством.

Листом № 01-13-24/2550 від 24.06.2024 Головне управління Держпродспоживслужби в Чернігівській області повідомило, що за ТОВ "ВЕС Прикарпаття" сільськогосподарська техніка не зареєстрована.

Відповідно до інформації Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (лист №10/04/12486 від 18.06.2024) за ТОВ "ВЕС Прикарпаття" цінні папери не обліковується.

Державне космічне агентство України листом від 24.06.2024 №3820-3.3 повідомило про відсутність зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у товариства.

Державне агентство України з розвитку меліорації, рибного господарства та продовольчих програм листом від 19.06.2024 №20-20-17/3732-24 повідомило, що документи дозвільного характеру у галузі рибного господарства товариству не видавались.

Філія «Головний інформаційно-обчислювальний центр» АТ «Українська залізниця» листом від 19.06.2024 №ГІОЦ-50/1002 про відсутність інформації про вагони, про зареєстровані локомотиви товариства; дані щодо наявності під`їзних колій.

ДП «Українськиий державний центр радіочастот» листом від 19.06.2024 повідомило, що дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалося.

Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України листом від 19.06.2024 повідомило, що за товариством повітряні судна ніколи не були зареєстровані.

Центральне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці листом №Ц/1/20353-24 від 21.06.2024 повідомило, що великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, які не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, об`єкти нафто-газового комплексу за підприємством не обліковуються.

Державна митна служба України листом від 21.06.2024 №7.11-2/27/8.19/3183 повідомила, що в зоні її діяльності товариство не здійснювало митне оформлення товарів та транспортних засобів.

Відповідно до витягу з сайту Українського інституту інтелектуальної власності (УКРПАТЕНТ) відомості про наявність у товариства об`єктів інтелектуальної власності не знайдено.

Відповідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 27.08.2024 відомості щодо права власності на нерухоме майно, заборони відчуження, іпотеки у ТОВ "ВЕС Прикарпаття" відсутні.

Розпорядником майна була проведена інвентаризація майна боржника, за результатами якої складено протокол інвентаризаційної комісії від 08.08.2024, відповідно до якого: необоротних активів; запасів; готівки; грошових коштів; грошових документів; бланків документів суворої звітності; балансова вартість фінансових інвестицій; дебіторська заборгованість - не виявлено; кредиторська заборгованість - 7 980 195,43 грн.

Згідно зі Звітом про фінансовий стан боржника станом на 31.12.2023 (баланс форма 1-мс) підприємство не має активів, в пасивах: 776,4 тис. грн.

За результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "ВЕС Прикарпаття" на предмет виявлення ознак неплатоспроможності, дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства було підготовлено звіт та зроблено наступні висновки:

- за результатами розрахунків: при нульовій рентабельності показник забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами не перевищує одиниці; наявність заяви щодо порушення справи про банкрутство ТОВ "ВЕС Прикарпаття" від кредитора ТОВ «Експертна компанія «ІТЕО», яку було подано за наявності для цього об`єктивних підстав. Дані факти свідчать про відсутність ознак фіктивного банкрутства на підприємстві;

- за результатами розрахунку показників можна зробити висновок про нестійкий фінансовий стан підприємства, який виник під час господарської діяльності, що свідчить про операційну неплатоспроможність та відсутність ознак дій з навмисного доведення до банкрутства;

- при проведенні аналізу щодо виявлення ознак дій з приховування банкрутства за період, що брався до аналізу можна сказати. Що у результаті перевірки не було виявлено ознак дій з приховування банкрутства.

Розпорядником майна сформовано реєстр вимог кредиторів, до якого внесено вимоги кредиторів:

- ТОВ «Експертна компанія «ІТЕО» (код ЄДРПОУ 41172115) у сумі 350 280,00грн;

- ТОВ «Компанія з управління активами «Атлантіс Капітал» (код ЄДРПОУ 38090420) у сумі 7 629 915,43грн.

Згідно з ч. 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 ЦК України.

Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

За наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 ГК України. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.

Як свідчать матеріали справи, на зборах кредиторів прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про застосування до боржника процедури ліквідації, що відповідає приписам ч. 2-5 ст. 48 та ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства.

Отже, за матеріалами справи та наданими суду документами кредитор обґрунтовано дійшов висновку, що задоволення вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання ТОВ "ВЕС Прикарпаття" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно з вимогами ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

На зборах комітету кредиторів було вирішено призначити арбітражну керуючу Стук І.М. для виконання повноважень ліквідатора у справі.

Враховуючи наявність заяви арбітражної керуючої Стук І.М. про участь у справі як ліквідатора, відсутність заперечень від учасників справи щодо її кандидатури, дослідивши подані документи, суд дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражної керуючої Стук І.М. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства для призначення її ліквідатором ТОВ "ВЕС Прикарпаття" у справі №927/477/24.

Згідно з абз. 8 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному вебпорталі судової влади України.

Керуючись ст. 2, 28, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕС Прикарпаття" (код ЄДРПОУ 42478066) та повноваження розпорядника майна Стук І.М.

Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕС Прикарпаття" (код ЄДРПОУ 42478066, провул. Вокзальний, 6, м. Корюківка, Корюківський район, Чернігівська область, 15300).

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Ліквідатором банкрута призначити арбітражну керуючу Стук Ірину Михайлівну (свідоцтво №127 від 29.01.2013, РНОКПП НОМЕР_1 , пров. Нахімова, буд. 50, м. Чернігів, 14014, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Зобов`язати ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV "Ліквідаційна процедура" Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Оприлюднити на офіційному вебпорталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Скасувати арешти, накладені на майно, та інші обмеження щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕС Прикарпаття" (код ЄДРПОУ 42478066).

Копію постанови надіслати: боржнику, арбітражній керуючій Стук І.М. (пров. Нахімова, буд. 50, м. Чернігів, 14014, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ), кредиторам: ТОВ «Експертна компанія «ІТЕО» (вул. Мстиславська, 9, оф. 307, м. Чернігів, 14014 ел. адреса: as_expert_cnn@ukr.net), ТОВ "Компанія з управління активами «Атлантіс Капітал» (вул. Кожум`яцька, буд. 12-А, м. Київ, 04071, ел.пошта: contakt@atlantis.ua), Корюківському районному відділу державної виконавчої служби Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Суми) (вул. Зарічна, 10, м. Корюківка, Чернігівська область, 15300, info@kr.cn.dvs.gov.ua), відділу надання адміністративних послуг (ЦНАП) Корюківської міської ради (вул. Вокзальна, 9, м. Корюківка, Чернігівська обл., 15300, koryukivkacnap@gmail.com) та Сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України (м. Суми) (проспект Миру, 43, м. Чернігів, 14000, bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Повний текст постанови складено та підписано 13.09.2024.

Суддя В.В. Моцьор