Ухвала

від 07.11.2024 по справі 927/477/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

07 листопада 2024 року м. Чернігівсправа № 927/477/24

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання арбітражної керуючої Стук І.М. від 11.10.2024 №11/10-24/171-01 про затвердження звіту ліквідатора у справі

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю «Експертна компанія «ІТЕО», код ЄДРПОУ 41172115, вул. Нахімова, буд. 30, м. Чернігів, 14014

адреса для листування: вул. Мстиславська, 9, оф. 307, м. Чернігів, 14014

ел. адреса: as_expert_cnn@ukr.net

боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «ВЕС Прикарпаття», код ЄДРПОУ 42478066, провул. Вокзальний, 6, м. Корюківка, Корюківський район, Чернігівська область, 15300

про відкриття провадження у справі про банкрутство

учасники справи:

ліквідатор - арбітражна керуюча Стук Ірина Михайлівна, пров. Нахімова, буд. 50, м. Чернігів, 14014, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами «Атлантіс Капітал», код 38090420, вул. Кожум`яцька, буд. 12-А, м. Київ, 04071, ел.пошта: ІНФОРМАЦІЯ_2

Представники учасників справи не прибули.

У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233 Господарського процесуального кодексу України підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

21.05.2024 до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Експертна компанія "ІТЕО" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕС Прикарпаття" у зв`язку з неспроможністю останнього виконати грошові зобов`язання перед кредитором, яка ухвалою суду від 23.05.2024 прийнята до розгляду, підготовче засідання призначено на 06.06.2024.

Ухвалою суду від 06.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕС Прикарпаття"; визнано грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Експертна компанія "ІТЕО" (код ЄДРПОУ 41172115, вул. Нахімова, буд. 30, м. Чернігів, 14014; адреса для листування: вул. Мстиславська, 9, оф. 307, м. Чернігів, 14014) у сумі 350 028,00грн, з якої: 248 000,00 грн основного боргу, 72 000,00 грн витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому, 30 028,00 грн витрат зі сплати судового збору; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Стук Ірину Михайлівну; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 12.07.2024; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановити до 16.08.2024; попереднє засідання суду призначено на 06.08.2024 о 09:00.

06.06.2024 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність №73359.

За результатами розгляду справи у попередньому засіданні, ухвалою суду від 06.08.2024 визнано кредиторські вимоги до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами «Атлантіс Капітал» (код 38090420, вул. Кожум`яцька, буд. 12-А, м. Київ, 04071, ел.пошта: ІНФОРМАЦІЯ_2) у сумі 7 629 915,43грн, з якої 7 623 859,43грн основного боргу та 6 056,00грн витрат зі сплати судового збору за подання заяв.

Зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства; призначено дату проведення зборів кредиторів та комітету на 16.08.2024; підсумкове засідання суду - на 10.09.2024 о 09:00.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 10.09.2024 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕС Прикарпаття"; відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців; ліквідатором банкрута призначено арбітражну керуючу стук І.М.; зобов`язано ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV "Ліквідаційна процедура" Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

10.09.2024 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство за №73999.

11.10.2024 до суду від ліквідатора Стук І.М. надійшло клопотання від 11.10.2024 №11/10-24/171-01, у якому просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "ВЕС Прикарпаття", ліквідувати банкрута.

Ухвалою суду від 16.10.2024 прийнято звіт ліквідатора до розгляду, судове засідання призначено на 07.11.2024 о 09:00.

05.11.2024 до суду від ТОВ «ЕК «ІТЕО» надійшла заява про розгляд справи без участі їх представника.

05.11.2024 до суду від ліквідатора Стук І.М. надійшла заява про розгляд справи без її участі.

Учасники справи не скористалися правом на участь у судовому засіданні 07.11.2024.

Суд задовольнив заяву ТОВ «ЕК «ІТЕО» та ліквідатора Стук І.М. про розгляд справи без їх участі.

Додаткових заяв та клопотань від учасників справи до суду не надходило.

З огляду на те, що явка учасників провадження у справі про банкрутство обов`язковою не визнавалась, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у судовому засіданні без участі представників учасників провадження у справі про банкрутство, які не прибули.

Розглянувши та дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, давши оцінку документам справи, господарський суд встановив таке.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, ведення реєстру вимог кредитора, здійснення інших повноважень, передбачених цим Кодексом.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснено інвентаризацію наявного майна банкрута та інші заходи з метою виявлення рухомого та нерухомого майна, що відображено у звіті ліквідатора про проведену роботу.

Так, з метою вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення майна боржника та формування ліквідаційної маси, ліквідатором була проведена робота по збору відомостей про майно та права, зареєстровані за боржником, шляхом направлення запитів у відповідні органи.

У відповідь на запити ліквідатора згідно з довідками установ надано наступну інформацію.

Головне Управління Держгеокадастру у Чернігівській області листом від 24.09.2024 №33-25-0.222-5396/2-24 повідомило, що за ТОВ «ВЕС Прикарпаття» правовстановлюючі документи на земельні ділянки до 2013 року не реєструвалися.

ДП «Український державний центр радіочастот» листом від 19.09.2024 №80/09.4.2/9787/24 повідомило, що дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалося.

ГУ Держпродспоживслужби в Чернігівській області листом від 19.09.2024 №01-13-24/4019 повідомило, що згідно з даними уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи за ТОВ «ВЕС Прикарпаття» сільськогосподарська техніка не зареєстрована.

Територіальний сервісний центр МВС №7441 РСЦ ГСЦ МВС в Київській та Чернігівській областях листом від 20.06.2024 31/33/744166 повідомив, що згідно Єдиного державного реєстру зареєстрованих транспортних засобів за ТОВ «ВЕС Прикарпаття» на 19.06.2024 реєстрація транспортних засобів відсутня.

Державна митна служба України листом від 20.09.2024 №7.11-2/27/5.13/4753 повідомила, що за даними електронної бази даних Чернігівської митниці ТОВ «ВЕС Прикарпаття» в зоні діяльності митниці не здійснювалось митне оформлення товарів та транспортних засобів за митними деклараціями; відсутня інформація щодо розміщення на митних ліцензійних складах та складах тимчасового зберігання.

Державна служба України з надзвичайних ситуацій листом від 20.09.2024 №161-21477/162-2 повідомила, що у спеціальному програмному забезпеченні загальнодержавного електронного обліку захисних споруд за ТОВ «ВЕС Прикарпаття» відсутня інформація щодо наявності захисних споруд.

Філія «Головний інформаційно-обчислювальний центр» листом від 20.09.2024 №ГІОЦ-50/1496 повідомила, що інформації про вагони за ТОВ «ВЕС Прикарпаття» як власника в АБД ПВ немає; відсутні відомості про зареєстровані локомотиви; за даними Автоматизованої системи паспортизації, експлуатації, контролю під`їзних колій промислових підприємств дані щодо наявності під`їзних колій відсутні.

Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України листом від 19.09.2024 №12/12.5-3160-24 повідомило, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «ВЕС Прикарпаття» повітряні судна не зареєстровані.

Згідно з листом №16266/02-1-3/15-24 від 07.10.2024 Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ «ВЕС Прикарпаття».

Згідно з листом ГУ ДПС У Чернігівській області № 13882/6/25-01-12 від 25.09.2024 повідомило, що у зв`язку з тим, що станом на 25.09.2024 відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ «ВЕС Прикарпаття» до органів ДПС не надходили, відсутні підстави для надання запитуваної інформації.

Державне космічне агентство України листом від 19.09.2024 №5662-3.1 повідомило про відсутність зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ «ВЕС Прикарпаття».

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом від 19.09.2024 №10/04/17013 повідомила, що станом на 30.06.2024 ТОВ «ВЕС Прикарпаття» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків сі більше) акціонерних товариств, відсутнє.

Державне агентство України з розвитку меліорації, рибного господарства та продовольчих програм листом від 20.09.2024 №20-20-17/6223-24 повідомило. що документи дозвільного характеру у галузі рибного господарства ТОВ «ВЕС Прикарпаття» не видавались.

Згідно з листом Центрального міжрегіонального управління Державної служби з питань праці №Ц/1/29390-24 від 24.09.2024 за ТОВ «ВЕС Прикарпаття» не обліковуються великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, об`єкти нафтогазового комплексу; дозволи на виконання робіт підвищеної небезпеки та на експлуатації (застосування) машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки не видавались.

Згідно з електронною роздруківкою з сайту ДП «Український інститут інтелектуальної власності (УКРПАТЕНТ) інформація щодо ТОВ «ВЕС Прикарпаття» відсутня.

Згідно з довідкою Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях від 24.06.2024 №50-11.1-1120 державне майно ТОВ «ВЕС Прикарпаття» не передавалося.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна за ТОВ «ВЕС Прикарпаття» будь-якого майна чи обтяжень за товариством не зареєстровано.

За результатами проведеної ліквідатором інвентаризації (протокол інвентаризаційної комісії від 17.09.2024): необоротних активів; запасів; готівки; грошових коштів; грошових документів; бланків документів суворої звітності; фінансових інвестицій; дебіторської заборгованості - не виявлено. Кредиторська заборгованість виявлена на загальну суму 7 980 195,43 грн.

За даними звіту документи, які в подальшому підлягають передачі на зберігання до Трудового архіву при проведенні ліквідаційної процедури виявлені не були та ліквідатору не передавались; на сьогоднішній день працюючих на підприємстві немає.

Згідно з даними звіту та поданого реєстру вимог кредиторів, сформованого станом на 10.10.2024, в результаті проведеної роботи виявлено та включено до реєстру вимоги:

- ТОВ «Експертна компанія «ІТЕО» (код 41172115) в сумі 350 280,00 грн, з якої: 248 000,00 грн основного боргу (вимоги четвертої черги), 102 2800,00грн судові витрати (вимоги першої черги);

- ТОВ «Компанія з управління активами «Атлантіс Капітал» (код 38090420) в сумі 7 629 915,43грн, з якої 7 623 859,43грн - основний борг (вимоги четвертої черги), 6 056,00грн - судові витрати (вимоги першої черги).

За результатами проведеної ліквідаційної процедури ліквідатором складено ліквідаційний баланс станом на 10.10.2024, з якого випливає, що у ТОВ «ВЕС Прикарпаття» на кінець звітного періоду відсутні майнові активи, при цьому, підприємство має поточні зобов`язання у сумі 7980,2 тис. грн.

В процесі проведення ліквідаційної процедури ТОВ «ВЕС Прикарпаття» ліквідатором було виконано аналіз фінансово-господарської діяльності товариства, за результатами якого складено Звіт від 27.09.2024.

За результатами аналізу фінансово-господарського стану суб`єкта господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, ознак дій з доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства TOB «ВЕС Прикарпаття», проведеного згідно з Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 № 14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26.10.2010 року № 1361) зроблені наступні висновки:

за результатами розрахунків: при нульовій рентабельності показник забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами не перевищує одиниці; наявність заяви щодо порушення справи про банкрутство TOB «ВЕС Прикарпаття» від кредитора TOB «Експертна компанія «ІТЕО», яку було подано за наявності для цього об`єктивних підстав. Дані факти свідчать про відсутність ознак фіктивного банкрутства на підприємстві;

за результатами розрахунку показників можна зробити висновок про нестійкий фінансовий стан підприємства, який виник під час господарської діяльності, що свідчить про операційну неплатоспроможність та відсутність ознак дій з навмисного доведення до банкрутства;

при проведенні аналізу щодо виявлення ознак дій з приховування банкрутства за період, що брався до аналізу можна сказати, що у результаті перевірки не було виявлено ознак дій з приховування банкрутства.

За таких обставин, вимоги кредиторів залишилися незадоволеними.

На засіданні загальних зборів кредиторів ТОВ «ВЕС Прикарпаття» 10.10.2024, яке оформлене протоколом, було вирішено: затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута; визнати задовільною роботу ліквідатора; ліквідувати ТОВ «ВЕС Прикарпаття»; зобов`язати ліквідатора Стук І.М. подати звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс станом на 10.10.2024 до Господарського суду Чернігівської області.

За період проведення ліквідаційної процедури TOB «ВЕС Прикарпаття» з 10.09.2024 по 10.10.2024 витрати арбітражного керуючого становлять 24 000,00 грн - основна грошова винагорода арбітражного керуючого відповідно до п.2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, яка залишилась непогашеною.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

За підсумками ходу ліквідаційної процедури випливає, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно з п. 7 ч. 1, ч.3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі. Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Виходячи з того, що не всі вимоги кредиторів задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, ТОВ «ВЕС Прикарпаття» підлягає ліквідації. Звіт ліквідатора про роботу та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, а провадження у справі закрити.

Частиною 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 5 - 8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю ВЕС Прикарпаття» (код ЄДРПОУ 42478066, провул. Вокзальний, 6, м. Корюківка, Корюківський район, Чернігівська область, 15300).

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю ВЕС Прикарпаття» (код ЄДРПОУ 42478066).

3. Закрити провадження у справі № 927/477/24.

4. Вимоги всіх кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Копію ухвали направити: учасникам справи, Корюківському районному відділу державної виконавчої служби Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Суми) (вул. Зарічна, 10, м. Корюківка, Чернігівська область, 15300, info@kr.cn.dvs.gov.ua), відділу надання адміністративних послуг (ЦНАП) Корюківської міської ради (вул.Вокзальна, 9, м.Корюківка, Чернігівська обл., 15300, koryukivkacnap@gmail.com) та Сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України (м. Суми) (проспект Миру, 43, м. Чернігів, 14000, bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Повний текст ухвали складено та підписано 11.11.2024.

Суддя В.В. Моцьор