Ухвала

від 05.09.2024 по справі 922/1812/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"05" вересня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/1812/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді: Усатого В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

розглянувши клопотання розпорядника майна про продовження строку на проведення інвентаризації майна боржника та зобов`язання керівника ТОВ "Мідан Центр" вчинити певні дії у справі

за заявою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" про визнання банкрутом учасники у справі про банкрутство не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Мідан Центр"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ПАТ "Укрнафта" до боржника - ТОВ "Мідан Центр" у розмірі 254804 776,12 грн (з яких: 231055332,30 грн - основний борг, 23749443,82 грн - неустойка), 30280,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ТОВ "Мідан Центр"; розпорядником майна ТОВ "Мідан Центр" призначено арбітражного керуючого Кучерявого Д.В.; призначено попереднє засідання суду.

02.08.2024 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх.№ 19456), до якого додано низку документів, у тому числі клопотання, в яком арбітражний керуючий Кучерявий Д.В. просить суд:

1) продовжити розпоряднику майна строк на проведення інвентаризації майна ТОВ "Мідан Центр";

2) зобов`язати керівника ТОВ "Мідан Центр" (код ЄДРПОУ 44109533) ОСОБА_1 забезпечити розпоряднику майна можливість безпосереднього доступу до інформації, що зберігається у базах даних (у тому числі електронних), які використовуються посадовими особами боржника для ведення бухгалтерського, податкового та управлінського обліку, а також для формування бухгалтерської, статистичної та податкової звітності та/або забезпечити можливість розпоряднику майна ознайомитись з такою інформацією в інший спосіб з можливістю друкувати та/або копіювати документи, необхідні для здійснення повноважень розпорядника майна;

3) зобов`язати керівника ТОВ "Мідан Центр" (код ЄДРПОУ 44109533) Паскар Наталію Федорівну надіслати розпоряднику майна - Кучерявому Дмитру Владиславовичу (завірені належним чином копії на поштову адресу: АДРЕСА_1 або скан-копії на адресу електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) наступних документів:

- форму 2 фінансової звітності ТОВ "Мідан Центр" за 2021-2024 роки;

- звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма № 11-ОЗ);

- обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма № 1-інновація);

- звіт з праці (форма № 1-ПВ);

- звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма № 1-ПВ (умови праці));

- звіт про використання робочого часу (форма № 3-ПВ);

- звіт про виробництво промислової продукції (форма № 1П-НПП);

- відомості про заборгованість ТОВ "Мідан Центр" із заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, відшкодування шкоди життю та здоров`ю громадян з розшифровкою сум і періодів виникнення;

- відомості про заборгованість ТОВ "Мідан Центр" зі сплати податків, зборів, обов`язкових платежів з розшифровкою сум і періодів їх виникнення;

- розшифровку основних засобів ТОВ "Мідан Центр";

- розшифровку дебіторської і кредиторської заборгованості із зазначенням, які вимоги і в якій формі забезпечені (застава, поручительство, гарантія й т.п.);

- розшифровку інших статей останнього балансу.

4) зобов`язати керівника ТОВ "Мідан Центр" (код ЄДРПОУ 44109533) ОСОБА_1 видати наказ про проведення інвентаризації майна ТОВ "Мідан Центр", включивши розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Кучерявого Д.В. до складу інвентаризаційної комісії, та забезпечити керівником ТОВ "Мідан Центр" (код ЄДРПОУ 44109533) проведення такої інвентаризації.

В обґрунтування поданого клопотання розпорядник майна посилається на те, що керівником ТОВ "Мідан Центр" на запити розпорядника майна (вих. № 02-17/30 від 03.07.2024, № 02-17/33 від 15.07.2024, № 02-17/45 від 29.07.2024) було надано не всі запитувані документи.

Ухвалою суду від 07.08.2024 призначено клопотання розпорядника майна про продовження строку на проведення інвентаризації майна боржника та зобов`язання керівника ТОВ "Мідан Центр" вчинити певні дії до розгляду на 05.09.2024. Залучено до участі у розгляді клопотання розпорядника майна - керівника ТОВ "Мідан Центр" Паскар Наталію Федорівну. Запропоновано розпоряднику майна до дати судового засідання надати додаткові докази та правове обґрунтування поданого клопотання (за наявності). Запропоновано керівнику ТОВ "Мідан Центр" Паскар Н.Ф. до дати проведення судового засідання надати суду: відзив на клопотання розпорядника майна з його правовим та документальним обґрунтуванням; докази надсилання відзиву на адресу розпорядника майна (фіскальний чек та поштовий опис вкладення або квитанцію про доставку документів до зареєстрованого Електронного кабінету Користувача ЄСІТС).

05.09.2024 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх.№ 22254), яке за своїм змістом є уточненням до раніше поданого клопотання від 02.08.2024.

В уточненому клопотанні (вх. № 22254 від 05.09.2024) арбітражний керуючий Кучерявий Д.В. зазначає про те, що керівник ТОВ "Мідан Центр" надіслав розпоряднику майна наказ про проведення інвентаризації майна боржника, включивши розпорядника майна - арбітражного керуючого Кучерявого Д.В. до складу інвентаризаційної комісії, забезпечив проведення такої інвентаризації та надав розпоряднику майна наступні документи: виписку та копію статуту товариства; розшифровку статей балансу станом на 30.06.2024 в частині дебіторської, кредиторської заборгованості та інших поточних зобов`язань; виписки з установ банку, в яких відкриті рахунки ТОВ "Мідан Центр" із зазначенням залишків коштів на рахунках; звіт про фінансовий стан (форма №1) станом на 30.06.2024, 31.12.2023, 31.12.2022, 31.12.2021; звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) станом на І півріччя 2024, 2023-2021 роки; примітки до річної фінансової звітності (форма №5) станом на 2024, 2023, 2022, 2021 роки; звіт про власний капітал (форма №4) станом на І півріччя 2024, 2023-2021 роки; звіт про рух грошових коштів (за прямим методом) (форма №3) станом на І півріччя 2024, 2023-2021 роки.

Посилаючись на вищезазначене, розпорядник майна просить суд:

1) долучити до матеріалів справи копії протоколу інвентаризаційної комісії станом на 05.08.2024, інвентаризаційних описів, наказу №1-ІНВ від 02.08.2024;

2) залишити без розгляду клопотання від 02.08.2024 в частині вимог про зобов`язання керівника боржника надіслати розпоряднику майна завірені належним чином копії форми 2 фінансової звітності ТОВ "Мідан Центр" за 2021-2024 роки, розшифровки основних засобів ТОВ "Мідан Центр", розшифровки дебіторської і кредиторської заборгованості із зазначенням, які вимоги і в якій формі забезпечені (застава, поручительство, гарантія й т.п.), розшифровки інших статей останнього балансу та в частині вимог про зобов`язання керівника боржника видати наказ про проведення інвентаризації майна ТОВ "Мідан Центр", включивши розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Д.В. до складу інвентаризаційної комісії, та забезпечити проведення такої інвентаризації;

3) задовольнити клопотання з наступною прохальною частиною:

- продовжити розпоряднику майна ТОВ "Мідан Центр" Кучерявому Д.В. строк на проведення інвентаризації майна ТОВ "Мідан Центр";

- зобов`язати керівника ТОВ "Мідан Центр" (код ЄДРПОУ 44109533) ОСОБА_1 забезпечити розпоряднику майна можливість безпосереднього доступу до інформації, що зберігається у базах даних (у тому числі електронних), які використовуються посадовими особами боржника для ведення бухгалтерського, податкового та управлінського обліку, а також для формування бухгалтерської, статистичної та податкової звітності та/або забезпечити можливість розпоряднику майна ознайомитись з такою інформацією в інший спосіб з можливістю друкувати та/або копіювати документи, необхідні для здійснення повноважень розпорядника майна;

- зобов`язати керівника ТОВ "Мідан Центр" (код ЄДРПОУ 44109533) ОСОБА_1 надіслати розпоряднику майна ТОВ "Мідан Центр" арбітражному керуючому Кучерявому Дмитру Владиславовичу (на поштову адресу: АДРЕСА_1 , або скан-копії на адресу електронної пошти ІНФОРМАЦІЯ_1 ) завірені належним чином копії наступних документів: звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма №11-ОЗ); обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма №1-інновація); звіт з праці (форма № 1-ПВ); звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма № 1-ПВ (умови праці)); звіт про використання робочого часу (форма № 3-ПВ); звіт про виробництво промислової продукції (форма № 1П-НПП); відомості про заборгованість ТОВ "Мідан Центр" із заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, відшкодування шкоди життю та здоров`ю громадян з розшифровкою сум і періодів виникнення; відомості про заборгованість ТОВ "Мідан Центр" зі сплати податків, зборів, обов`язкових платежів з розшифровкою сум і періодів їх виникнення.

Розпорядник майна в судовому засіданні 05.09.2024 надав пояснення у справі; зазначив, що керівник боржника частково виконав вимоги арбітражного керуючого щодо надання запитуваних документів.

Керівниця ТОВ "Мідан Центр" Паскар Н.Ф. у судове засідання 05.09.2024 не з`явилася; відзив на клопотання розпорядника майна не надала; про дату, час та місце розгляду клопотання розпорядника майна була повідомлена відповідно до вимог чинного законодавства.

У судовому засіданні 05.09.2024 оголошено перерву на 05.09.2024 о 17:00.

Після перерви учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися.

Розглянувши клопотання розпорядника майна про продовження строку на проведення інвентаризації майна боржника та зобов`язання керівника ТОВ "Мідан Центр" вчинити певні дії, з урахуванням уточнень (вх. № 22254 від 05.09.2024), суд зазначає наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний, зокрема, проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з ч. ч. 2, 5 ст. 119 ГПК України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду. Пропуск строку, встановленого законом або судом учаснику справи для подання доказів, інших матеріалів чи вчинення певних дій, не звільняє такого учасника від обов`язку вчинити відповідну процесуальну дію.

Відповідно до з ч. 1 ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

Частиною другою статті 81 ГПК України передбачено, що у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

З метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи, з огляду на те, що розпорядником майна надано докази вчинення дій щодо самостійного отримання відомостей у керівника боржника та беручи до уваги надання останнім розпоряднику майна не всіх запитуваних документів, суд дійшов висновку про задоволення клопотання розпорядника майна про продовження строку на проведення інвентаризації майна боржника та зобов`язання керівника ТОВ "Мідан Центр" вчинити певні дії, з урахуванням уточнень (вх. № 22254 від 05.09.2024).

Керуючись ст. ст. 44, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 81, 232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити клопотання розпорядника майна про продовження строку на проведення інвентаризації майна боржника та зобов`язання керівника ТОВ "Мідан Центр" вчинити певні дії, з урахуванням уточнень (вх. № 22254 від 05.09.2024).

Продовжити розпоряднику майна ТОВ "Мідан Центр" арбітражному керуючому Кучерявому Д.В. строк на проведення інвентаризації майна ТОВ "Мідан Центр".

Зобов`язати керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" (61001, м. Харків, пр-т Гагаріна, буд. 20, код ЄДРПОУ 44109533) ОСОБА_1 забезпечити розпоряднику майна можливість безпосереднього доступу до інформації, що зберігається у базах даних (у тому числі електронних), які використовуються посадовими особами боржника для ведення бухгалтерського, податкового та управлінського обліку, а також для формування бухгалтерської, статистичної та податкової звітності та/або забезпечити можливість розпоряднику майна ознайомитись з такою інформацією в інший спосіб з можливістю друкувати та/або копіювати документи, необхідні для здійснення повноважень розпорядника майна.

Зобов`язати керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" (61001, м. Харків, пр-т Гагаріна, буд. 20, код ЄДРПОУ 44109533) ОСОБА_1 надіслати розпоряднику майна ТОВ "Мідан Центр" арбітражному керуючому Кучерявому Дмитру Владиславовичу (на поштову адресу: АДРЕСА_1 , або скан-копії на адресу електронної пошти ІНФОРМАЦІЯ_1 ) завірені належним чином копії наступних документів:

- звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма №11-ОЗ);

- обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма №1-інновація);

- звіт з праці (форма № 1-ПВ);

- звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма № 1-ПВ (умови праці));

- звіт про використання робочого часу (форма № 3-ПВ);

- звіт про виробництво промислової продукції (форма № 1П-НПП);

- відомості про заборгованість ТОВ "Мідан Центр" із заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, відшкодування шкоди життю та здоров`ю громадян з розшифровкою сум і періодів виникнення;

- відомості про заборгованість ТОВ "Мідан Центр" зі сплати податків, зборів, обов`язкових платежів з розшифровкою сум і періодів їх виникнення,

які надати суду протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали.

Ухвалу направити розпоряднику майна, керівнику ТОВ "Мідан Центр" - Паскар Н.Ф.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 10 вересня 2024 року.

Суддя Усатий В.О.