Ухвала

від 08.10.2024 по справі 922/1812/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

попереднє засідання

"08" жовтня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/1812/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

розглянувши заявуПублічного акціонерного товариства "Укрнафта" про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" , код ЄДРПОУ 44109533

учасники у справі про банкрутство не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Мідан Центр"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ПАТ "Укрнафта" до боржника - ТОВ "Мідан Центр" у розмірі 254804 776,12 грн (з яких: 231055332,30 грн - основний борг, 23749443,82 грн - неустойка), 30280,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ТОВ "Мідан Центр"; розпорядником майна ТОВ "Мідан Центр" призначено арбітражного керуючого Кучерявого Д.В.; призначено попереднє засідання суду на 06.08.2024.

24.06.2024 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 73481.

02.08.2024 до суду від розпорядника майна надійшло повідомлення (вх.№19455) про розгляд вимог конкурсних кредиторів, до якого, крім іншого, додано проєкт реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 06.08.2024 учасників у справі про банкрутство повідомлено про відкладення попереднього засідання суду на 05.09.2024. Ухвалено розпоряднику майна виконати вимоги ухвали суду від 20.06.2024 у повному обсязі, а саме надати докази проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості.

Ухвалою суду від 20.08.2024 задоволено клопотання розпорядника майна про витребування доказів (вх.№ 20680 від 16.08.2024). Витребувано у Акціонерного товариства "Айбокс Банк" (03150, м. Київ, вул.Ділова, 9а, код ЄДРПОУ 21570492): інформацію про всі банківські рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" (61001, м. Харків, пр-т Гагаріна, буд. 20, код ЄДРПОУ 44109533) із датами їх відкриття та закриття; виписку по руху коштів по всім банківським рахункам Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" (61001, м. Харків, пр-т Гагаріна, буд. 20, код ЄДРПОУ 44109533) у період з дати відкриття такого рахунку по день його закриття, зокрема, але не виключно, по банківському рахунку НОМЕР_1 (980 - українська гривня) за період з 05.05.2021 по 19.06.2023.

23.08.2024 до суду від Головного управління ДПС у Харківській області надійшло клопотання (вх. № 21254), в якому податковий орган просить суд при наявності процесуальних підстав посприяти у виконанні посадовими особами законодавчого обов`язку щодо надання до контролюючого органу для проведення перевірки всіх документів, пов`язаних з веденням бухгалтерського та податкового обліку; не допустити ліквідацію боржника без проведення перевірки, оскільки під час її проведення контролюючий орган зможе достеменно перевірити дані (інформацію) про наявність у підприємства активів, дебіторської та/або кредиторської заборгованості, а також дійсний стан його платоспроможності.

05.09.2024 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх.№ 22254), в якому арбітражний керуючий Кучерявий Д.В., крім іншого, просить суд долучити до матеріалів справи копії протоколу інвентаризаційної комісії станом на 05.08.2024, інвентаризаційних описів, наказу №1-ІНВ від 02.08.2024, а також, посилаючись на те, що керівником боржника надано не всі запитувані документі, зауважує на необхідності продовження розпоряднику майна строку на проведення інвентаризації майна ТОВ "Мідан Центр".

Розпорядник майна та представники боржника й ініціюючого кредитора в судовому засіданні 05.09.2024 надали пояснення у справі.

У судовому засіданні 05.09.2024 оголошено перерву на 05.09.2024 о 17:00.

Після перерви учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися.

Ухвалою суду від 05.09.2024 задоволено клопотання розпорядника майна про продовження строку на проведення інвентаризації майна боржника та зобов`язання керівника ТОВ "Мідан Центр" вчинити певні дії, з урахуванням уточнень (вх. № 22254 від 05.09.2024). Продовжено розпоряднику майна ТОВ "Мідан Центр" арбітражному керуючому Кучерявому Д.В. строк на проведення інвентаризації майна ТОВ "Мідан Центр". Зобов`язано керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" (61001, м. Харків, пр-т Гагаріна, буд. 20, код ЄДРПОУ 44109533) Паскар Наталію Федорівну забезпечити розпоряднику майна можливість безпосереднього доступу до інформації, що зберігається у базах даних (у тому числі електронних), які використовуються посадовими особами боржника для ведення бухгалтерського, податкового та управлінського обліку, а також для формування бухгалтерської, статистичної та податкової звітності та/або забезпечити можливість розпоряднику майна ознайомитись з такою інформацією в інший спосіб з можливістю друкувати та/або копіювати документи, необхідні для здійснення повноважень розпорядника майна. Зобов`язано керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" (61001, м. Харків, пр-т Гагаріна, буд. 20, код ЄДРПОУ 44109533) Паскар Наталію Федорівну надіслати розпоряднику майна ТОВ "Мідан Центр" арбітражному керуючому Кучерявому Дмитру Владиславовичу (на поштову адресу: АДРЕСА_1 , або скан-копії на адресу електронної пошти ІНФОРМАЦІЯ_1 ) завірені належним чином копії наступних документів: звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма №11-ОЗ); обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма №1-інновація); звіт з праці (форма № 1-ПВ); звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма № 1-ПВ (умови праці)); звіт про використання робочого часу (форма № 3-ПВ); звіт про виробництво промислової продукції (форма № 1П-НПП); відомості про заборгованість ТОВ "Мідан Центр" із заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, відшкодування шкоди життю та здоров`ю громадян з розшифровкою сум і періодів виникнення; відомості про заборгованість ТОВ "Мідан Центр" зі сплати податків, зборів, обов`язкових платежів з розшифровкою сум і періодів їх виникнення.

Також ухвалою суду від 05.09.2024 відкладено попереднє засідання суду на 08.10.2024.

30.09.2024 до суду від АТ "Айбокс Банк" на виконання вимог ухвали суду від 20.08.2024 разом із супровідним листом (вх. № 24496) надійшли документи.

07.10.2024 до суду від розпорядник майна разом із клопотанням (вх. № 25136) надійшов поточний звіт про дії, вчинені в процедурі розпорядження майном боржника, з відповідними доказами.

Розпорядник майна, представники ПАТ "Укрнафта" та АТ "Укртатнафта" в судовому засіданні 08.10.2024 надали пояснення у справі.

08.10.2024 в судовому засіданні було оголошено перерву на 08.10.2024 о 18:00.

Після перерви учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Мідан Центр"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ПАТ "Укрнафта" до боржника - ТОВ "Мідан Центр" у розмірі 254804776,12 грн (з яких: 231055332,30 грн - основний борг, 23749443,82 грн - неустойка), 30280,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ТОВ "Мідан Центр"; розпорядником майна ТОВ "Мідан Центр" призначено арбітражного керуючого Кучерявого Д.В.; призначено попереднє засідання суду.

24.06.2024 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 73481.

Після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Мідан Центр" до суду надійшли заяви з грошовими вимогами до боржника від Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансовопромислова нафтова компанія "Укртатнафта" (вх. № 17548 від 09.07.2024), Головного управління ДПС у Харківській області (вх. № 17972 від 16.07.2024), ТОВ "Новакс Трейд" (вх.№18415 від 22.07.2024) та Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" з додатковими грошовими вимогами до боржника (вх.№17756 від 12.07.2024).

Ухвалою суду від 06.08.2024 задоволено заяву Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" з додатковими грошовими вимогами до боржника (вх.№17756 від 12.07.2024); визнано додаткові грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до боржника в розмірі 38181022,95 грн основного боргу та 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Ухвалою суду від 06.08.2024 задоволено частково заяву Головного управління ДПС у Харківській області з грошовими вимогами до боржника (вх. № 17972 від 16.07.2024). Визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Харківській області до боржника в розмірі 72928,28 грн податкового боргу (з яких: 10056,49 грн - пеня, 62871,79 грн - штрафні санкції) та 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору. Решту грошових вимог Головного управління ДПС у Харківській області за заявою (вх.№17972 від 16.07.2024) відхилено.

Ухвалою суду від 05.09.2024 відмовлено у задоволенні заяви ТОВ "Новакс Трейд" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 18415 від 22.07.2024). Відхилено грошові вимоги ТОВ "Новакс Трейд" за заявою (вх. № 18415 від 22.07.2024) з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 05.09.2024 задоволено частково заяву Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансовопромислова нафтова компанія "Укртатнафта" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 17548 від 09.07.2024). Визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансовопромислова нафтова компанія "Укртатнафта" до боржника в розмірі 19234550,25 грн основного боргу та 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору. Решту грошових вимог Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансовопромислова нафтова компанія "Укртатнафта" за заявою з грошовими вимогами до боржника (вх. № 17548 від 09.07.2024) відхилено.

Також, як зазначено вище, при відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ "Мідан Центр" судом визнано вимоги ініціюючого кредитора - ПАТ "Укрнафта" до боржника - ТОВ "Мідан Центр" у розмірі 254804776,12 грн (з яких: 231055332,30 грн - основний борг, 23749443,82 грн - неустойка), 30280,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому.

Частиною другою статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання. У разі необхідності господарський суд може оголосити перерву в попередньому засіданні. За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Згідно з абз. 1 ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне зазначити вимоги, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Мідан Центр" та зобов`язати розпорядника майна організувати й провести збори кредиторів і комітету кредиторів.

Також суд призначає підсумкове засідання, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду.

Керуючись ст. ст. 45, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

До реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" підлягають включенню визнані судом вимоги, а саме вимоги:

- ПАТ "Укрнафта" у розмірі 292985799,07 грн (з яких: 269236355,25 грн - основний борг, 23749443,82 грн - неустойка), 36336,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому;

- Головного управління ДПС у Харківській області в розмірі 72928,28 грн податкового боргу (з яких: 10056,49 грн - пеня, 62871,79 грн - штрафні санкції) та 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору;

- Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансовопромислова нафтова компанія "Укртатнафта" в розмірі 19234550,25 грн основного боргу та 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Зобов`язати розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредиторів, розмір їх вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги; надати суду належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів.

Зобов`язати розпорядника майна відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів.

Зобов`язати розпорядника майна надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрати комітет кредиторів, прийняти рішення щодо схвалення плану санації боржника або щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство, а також надати протокол зборів комітету кредиторів, на яких вирішити питання щодо призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.

Підсумкове засідання суду призначити на "14" листопада 2024 р. о 12:00.

Судове засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Харківської області за адресою: 61022, м. Харків, майдан Свободи, 5, Держпром, 8 під`їзд, 1-й поверх, зал № 111.

Роз`яснити учасникам справи, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, у тому числі з використанням власних технічних засобів відповідно до ст. 197 ГПК України.

Запропонувати учасникам справи подати заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції відповідно до ст. 197 ГПК України.

Повідомити учасників справи, що відповідно до ч. 6 ст. 6 ГПК України адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку. Процесуальні наслідки, передбачені цим Кодексом у разі звернення до суду з документом особи, яка зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються судом також у випадках, якщо інтереси такої особи у справі представляє адвокат.

Повідомити учасників справи про можливість надсилання документів, що стосуються розгляду справи, без особистого прибуття до приміщення суду:

- через особистий кабінет в системі "Електронний суд";

- у разі неможливості надсилання через систему "Електронний суд" - електронною поштою на е-mail: inbox@hr.arbitr.gov.ua (з обов`язковим підписанням усіх документів кваліфікованим електронним підписом);

- у разі неможливості надсилання документів в електронному вигляді - звичайною поштою на офіційну адресу суду.

Повідомити учасників справи про можливість отримання інформації про роботу суду та щодо розгляду конкретних судових справ на сайті суду, а також за допомогою Телеграм-бота Господарського суду Харківської області https://t.me/GospSud_kh_bot.

Ухвалу направити розпоряднику майна, боржнику, кредиторам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 15 жовтня 2024 року (у зв`язку з тривалими повітряними тривогами та обстрілами міста Харкова).

Суддя Усатий В.О.