Ухвала

від 17.09.2024 по справі 904/2287/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

17.09.2024м. ДніпроСправа № 904/2287/24

за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д; ідентифікаційний код 14360570)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" (49000, місто Дніпро, площа Героїв Майдану, будинок 1; ідентифікаційний код 36440286)

про визнання грошових вимог на суму 1 207 393 264,76 грн та 4 844,80 грн судового збору

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участі представників сторін:

від ПАТ "Укрнафта": Слівінський І.О.

від АТ КБ "ПриватБанк": Труфанова О.С.

від ПАТ "Нафтохімік Прикарпаття": не з`явився

від боржника ТОВ "Ріаліз Ойл": не з`явився

від розпорядника майна: не з`явився

ОБСТВАВИНИ СПРАВИ:

Ухвалою господарського суду від 02.07.2024 відкрито провадження у справі №904/2287/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл". Визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на суму 102 280,00 грн. (витрати у справі про банкрутство) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 3 823 633 676,31 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на суму 376 038,52 грн (штраф) - відхилено. Роз`яснено, що кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" у розмірі 376 038,52 грн (штраф) відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутств можуть бути заявлені протягом тридцяти днів з дня офіційного оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів, до 19.12.2024. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича. Призначено попереднє засідання суду на 17.09.2024 на 12:45.

На веб-сайті Верховного Суду оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

До господарського суду 05.08.2024 від Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" на суму 1 207 393 264,76 грн та 4 844,80 грн судового збору.

Ухвалою господарського суду від 16.09.2024 прийнято заяву Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" до розгляду у попередньому засіданні на 17.09.2024 о 12:45.

До господарського суду від розпорядника майна надійшло повідомлення про результати розгляд заявлених кредиторських вимог, відповідно до якого заявлені додаткові грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" визнані у повному обсязі.

У попереднє судове засідання 17.09.2024 з`явилися повноважні представники від ПАТ "Укрнафта" та АТ КБ "ПриватБанк". Інші представники сторін у вказане судове засідання не з`явилися. Про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Дослідивши матеріали справи, наявні докази, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл", обґрунтовані наступним.

Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" є кредитором боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" на підставі наступних договорів.

1) Кредитного договору №4Р14106И вiд 12.02.2014, згідно з умовами якого п. 1.1., А.1., А.2. Договору Банк за наявності вільних коштів зобов`язався надати позичальнику кредит у вигляді відновлюваної кредитної лінії з лімітом кредитування у розмірі 310 000 000, 00 грн на фінансування поточної діяльності.

Відповідно до пунктів 2.2.3., 1.2., А.3. Договору на позичальника було покладено обов`язок повернути кредит у термін до 11.02.2015.

Згідно з п. 2.2.5. Кредитного договору-1 позичальник зобов`язався сплатити банку винагороду відповідно до пунктів 4.5., 4.7., 4.15. цього Договору.

Відповідно до п. 4.5. Кредитного договору-1 позичальник зобов`язався сплатити Банку винагороду за користування кредитом згідно з п. А10 Кредитного договору-1.

Згідно з п. А.10 Кредитного договору-1 (в редакції Додаткової угоди від 29.07.2014) позичальник сплачує Банку винагороду за користування кредитом за наведеною формулою.

Відповідно до п. 5.1. Кредитного договору-1 (в редакції Додаткової угоди від 29.07.2014) у випадку порушення позичальником будь-якого із зобов`язань зі сплати процентів, винагороди за користування кредитом, передбачених п.п. 2.2.2., 4.2., 4.4., 4.5. тощо позичальник сплачує Банку за кожний випадок порушення пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, яка діяла у період, за який сплачується пеня, яка розраховується у процентах річних від суми простроченого платежу за кожен день прострочки платежу.

Згідно з п. 5.4. Кредитного договору-1 (в редакції Додаткової угоди від 29.07.2014) нарахування неустойки за кожен випадок порушення зобов`язань, передбачених п.п. 5.1.,5.2.,5.3 цього Договору, здійснюється протягом 15 років з дня, коли відповідне зобов`язання повинне було бути виконане позичальником.

Відповідно до п. 5.7. Кредитного договору-1 (в редакції Додаткової угоди від 29.07.2014) строки позовної давності по вимогах про стягнення кредиту, процентів за користування кредитом, винагороди, неустойки пені, штрафів за цим Договором встановлюються сторонами тривалістю 15 років.

Строк дії Кредитного договору-1 з моменту його підписання (моменту надання позичальником розрахункових документів) до повного виконання зобов`язань сторонами за цим Договором (п. 6.1. Договору).

06.03.2015 було здійснено погашення наданого кредиту та процентів за Кредитним договором-1 в повному обсязі, у зв`язку з чим, в силу приписів п.п. 2.2.5., 4.5., А.10 у боржника виник обов`язок сплатити винагороду за користування кредитом в розмірі 283320734,60 грн, що підтверджується розрахунками заборгованості за Кредитним договором-1.

Однак, в порушення зазначених умов договору та норм актів чинного законодавства боржник не сплатив цю винагороду до сьогодні, тому через прострочення виконання зобов`язань згідно з п. 5.1., 5.4. Кредитного договору-1 була нарахована пеня.

Таким чином, згідно з доданими розрахунками заборгованості за Кредитним договором-1, - грошові вимоги АТ КБ «ПриватБанк» станом на 01.07.2024 складають 643634870,45 грн: 283320734,60 грн - винагорода за користування кредитом, 360314135,85 грн - пеня

2) Кредитного договору №4Р14199И вiд 20.02.2014, відповідно до умов пункту п. 1.1., А.1., А.2. Договору Банк за наявності вільних коштів зобов`язався надати позичальнику кредит у вигляді відновлюваної кредитної лінії з лімітом кредитування у розмірі 210 000 000, 00 грн на фінансування поточної діяльності.

Відповідно до пунктів 2.2.3., 1.2., А.3. Договору на позичальника було покладено обов`язок повернути кредит у термін до 03.06.2015.

Згідно з п. 2.2.5. Кредитного договору-2 позичальник зобов`язався сплатити банку винагороду відповідно до пунктів 4.5., 4.7., 4.15. цього Договору.

Відповідно до п. 4.5. Кредитного договору-2 позичальник зобов`язався сплатити Банку винагороду за користування кредитом згідно з п. А10 Кредитного договору-2.

Згідно з п. А.10 Кредитного договору-2 (в редакції Додаткової угоди від 29.07.2014) позичальник сплачує Банку винагороду за користування кредитом за наведеною формулою.

Відповідно до п. 5.1. Кредитного договору-2 (в редакції Додаткової угоди від 29.07.2014) у випадку порушення позичальником будь-якого із зобов`язань зі сплати процентів, винагороди за користування кредитом, передбачених п.п. 2.2.2., 4.2., 4.4., 4.5. тощо позичальник сплачує Банку за кожний випадок порушення пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, яка діяла у період, за який сплачується пеня, яка розраховується у процентах річних від суми простроченого платежу за кожен день прострочки платежу.

Згідно з п. 5.4. Кредитного договору-2 (в редакції Додаткової угоди від 29.07.2014) нарахування неустойки за кожен випадок порушення зобов`язань, передбачених п.п. 5.1.,5.2.,5.3 цього Договору, здійснюється протягом 15 років з дня, коли відповідне зобов`язання повинне було бути виконане позичальником.

Відповідно до п. 5.7. Кредитного договору-2 (в редакції Додаткової угоди від 29.07.2014) строки позовної давності по вимогах про стягнення кредиту, процентів за користування кредитом, винагороди, неустойки пені, штрафів за цим Договором встановлюються сторонами тривалістю 15 років.

Строк дії Кредитного договору-2 моменту його підписання (моменту надання позичальником розрахункових документів) до повного виконання зобов`язань сторонами за цим Договором (п. 6.1. Договору).

Копія Кредитного договору-2 (з додатковою угодою) додається. 20.04.2015 було здійснено погашення наданого кредиту та процентів за Кредитним договором-2 в повному обсязі, у зв`язку з чим, в силу приписів п.п. 2.2.5., 4.5., А.10 у боржника виник обов`язок сплатити винагороду за користування кредитом в розмірі 170534105,92 грн, що підтверджується розрахунками заборгованості за Кредитним договором-2.

Однак, в порушення зазначених умов договору та норм актів чинного законодавства боржник не сплатив цю винагороду до сьогодні, тому через прострочення виконання зобов`язань згідно з п. 5.1., 5.4. Кредитного договору-2 була нарахована пеня. Таким чином, згідно з доданими розрахунками заборгованості за Кредитним договором-2, - грошові вимоги АТ КБ «ПриватБанк» станом на 01.07.2024 складають 424483929,49 грн: - 170534105,92 грн - винагорода за користування кредитом; 253949823,57 грн - пеня.

3) Кредитного договору №4Р15071И від 17.03.2015, згідно з умовами якого з п. 1.1., А.1., А.2. Договору Банк за наявності вільних коштів зобов`язався надати позичальнику кредит у вигляді відновлюваної кредитної лінії з лімітом кредитування у розмірі 290 000 000, 00 грн на фінансування поточної діяльності.

Відповідно до пунктів 2.2.3., 1.2., А.3. Договору на позичальника було покладено обов`язок повернути кредит у термін до 15.03.2016. Строк був змінений Додатковою угодою від 01.03.2016 до Кредитного договору-3 на 02.03.2016.

Згідно з п. 2.2.5. Кредитного договору-3 позичальник зобов`язався сплатити банку винагороду відповідно до пунктів 4.5., 4.7., 4.15. цього Договору.

Відповідно до п. 4.5. Кредитного договору-3 позичальник зобов`язався сплатити Банку винагороду за користування кредитом згідно з п. А10 Кредитного договору-3.

Згідно з п. А.10 Кредитного договору-3 (в редакції Додаткової угоди від 08.10.2015) позичальник сплачує Банку винагороду за користування кредитом за наведеною формулою.

Відповідно до п. 5.1. Кредитного договору-3 у випадку порушення позичальником будь-якого із зобов`язань зі сплати процентів, винагороди за користування кредитом, передбачених п.п. 2.2.2., 4.2., 4.4., 4.5. тощо позичальник сплачує Банку за кожний випадок порушення пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, яка діяла у період, за який сплачується пеня, яка розраховується у процентах річних від суми простроченого платежу за кожен день прострочки платежу.

Згідно з п. 5.4. Кредитного договору-3 нарахування неустойки за кожен випадок порушення зобов`язань, передбачених п.п. 5.1.,5.2.,5.3 цього Договору, здійснюється протягом 15 років з дня, коли відповідне зобов`язання повинне було бути виконане позичальником.

Відповідно до п. 5.7. Кредитного договору-3 строки позовної давності по вимогах про стягнення кредиту, процентів за користування кредитом, винагороди, неустойки пені, штрафів за цим Договором встановлюються сторонами тривалістю 15 років.

Строк дії Кредитного договору-3 з моменту його підписання (моменту надання позичальником розрахункових документів) до повного виконання зобов`язань сторонами за цим Договором (п. 6.1. Договору).

03.03.2016 було здійснено погашення наданого кредиту та процентів за Кредитним договором-3 в повному обсязі, у зв`язку з чим, в силу приписів п.п. 2.2.5., 4.5., А.10 у боржника виник обов`язок сплатити винагороду за користування кредитом в розмірі 53832123,61 грн, що підтверджується розрахунками заборгованості за Кредитним договором-3.

Однак, в порушення зазначених умов договору та норм актів чинного законодавства боржник не сплатив цю винагороду до сьогодні, тому через прострочення виконання зобов`язань згідно з п. 5.1., 5.4. Кредитного договору-3 була нарахована пеня.

Таким чином, згідно з доданими розрахунками заборгованості за Кредитним договором-3, - грошові вимоги АТ КБ «ПриватБанк» станом на 01.07.2024 складають 139274464,82 грн: 53832123,61 грн - винагорода за користування кредитом, 85442341,21 грн - пеня.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України, ст.ст. 525, 526, 530 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання не допускається, зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог актів законодавства й в установлений строк.

За ст. 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Згідно зі ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

За ч. 4 ст. 631 Цивільного кодексу України закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору.

Відповідно до ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: сплата неустойки.

Згідно з вимогами ст. 179 Господарського кодексу України, при укладенні господарських договорів сторони визначають зміст договору на основі вільного волевиявлення, сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Відповідно до ч. 2 ст. 345 Господарського кодексу України кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачаються мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов`язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов`язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.

Відповідно до ч. 1 ст. 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Оскільки боржником заперечень стосовно вказаних грошових вимог, так само як і не подано доказів оплати боргу, господарський суд прийшов до висновку про наявність підстав для визнання (задоволення) даних грошових вимог кредитора.

Згідно із статтею 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Частинами 2 та 4 статті 80 Господарського процесуального кодексу України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно частин 3-4 статі 13 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості з оплати за виконані роботи та/або надані послуги, а також інші кошти, належні гіг-спеціалістам за гіг-контрактами, укладеними згідно із Законом України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні", та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" на суму 4 844,80 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 507 686 964,13 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів та 699 706 300,63 - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" на суму 4 844,80 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 507 686 964,13 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів та 699 706 300,63 - 6 черга задоволення вимог кредиторів

Ухвала набирає законної сили - 17.09.2024 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 254-258 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано - 17.09.2024.

Суддя С.А. Примак