Ухвала

від 16.09.2024 по справі 916/2621/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"16" вересня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/2621/24

Господарський суд Одеської області у складі:

судді Малярчук І.А.,

секретаря судового засідання: Ігнатишеної А.О.,

за участю представників сторін:

від позивача: Каба Д.В.- за ордером ВН№1082920 від 10.06.2024 ,

від відповідачів: не з`явились,

від третьої особи: не з`явились,

дослідивши матеріали справи №916/2621/24 за позовом ОСОБА_1 (громадянка США, паспорт НОМЕР_1 , РНОКПП НОМЕР_2 , адрес для кореспонденції: АДРЕСА_1 ) до ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ), Товариства з обмеженою відповідальністю ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ (65039, м. Одеса, просп. Гагаріна, буд. 25, код ЄДРПОУ 00224871), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_5 ) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, скасування реєстраційних дій та визначення розмір часток учасників товариства,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 17.06.2024 відкрито провадження у справі; залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_4 та Товариство з обмеженою відповідальністю ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ; постановлено розглядати справу №916/2621/24 в порядку загального позовного провадження в закритому судовому засіданні та призначено підготовче засідання суду на 24.07.2024 р. о 12:40.

Ухвалою суду від 17.07.2024 задоволено заяву ОСОБА_1 від 16.07.2024 за вх.№2-1195/24 про забезпечення позову по справі №916/2621/24.

Ухвалою суду від 24.07.2024 відкладено підготовче засідання по справі №916/2621/24 на "14" серпня 2024 р. о 11:00 у зв`язку із оголошенням повітряної тривоги в м. Одесі та області.

У підготовчому засіданні 14.08.2024 оголошено протокольну перерву до 16.09.2024 о 10год.40хв.

Ухвалою суду від 14.08.2024 задоволено заяву від 17.07.2024 за вх.№ 27255/24 ОСОБА_1 про зміну предмету позову в частині визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871) від 21.10.2021, укладеного між ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_6 ) та ОСОБА_6 (РНОКПП: НОМЕР_7 ); визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871) від 21.10.2021, укладеного між ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_6 ) та ОСОБА_6 (РНОКПП: НОМЕР_7 ); скасування реєстраційного запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 18.12.2023 № 1005561070014040954 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Петровірівської сільської ради Березівського району Одеської області Ткаченком Євгеном Борисовичем щодо Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871); скасування реєстраційного запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 18.12.2023 № 1005561070015040954 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Петровірівської сільської ради Березівського району Одеської області Ткаченком Євгеном Борисовичем щодо Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871); визначення розміру статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871) у розмірі 271 035,00 грн (двісті сімдесят одна тисяча тридцять п`ять гривень) та визначення розміру часток учасників Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871) наступним чином: ОСОБА_5 , АДРЕСА_5 . Розмір частки засновника (учасника): 93 330,00 грн; ОСОБА_7 , АДРЕСА_6 . Розмір частки засновника (учасника): 62 836,00 грн; ОСОБА_8 , АДРЕСА_7 . Розмір частки засновника (учасника): 27 945,00 грн; ОСОБА_9 , АДРЕСА_6 . Розмір частки засновника (учасника): 27 808,00 грн; ОСОБА_10 , АДРЕСА_6 . Розмір частки засновника (учасника): 23 255,00 грн; ОСОБА_11 , АДРЕСА_8 . Розмір частки засновника (учасника): 19 052,00 грн; ОСОБА_12 , АДРЕСА_9 . Розмір частки засновника (учасника): 16 809,00 грн; виключено зі складу третіх осіб - Товариство з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871); залучено в якості співвідповідача по справі №916/2621/24 - Товариство з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871); відмовлено в решті частини заяви від 17.07.2024 за вх.№ 27255/24 ОСОБА_1 про зміну предмету позову.

12.09.2024 за вх.№ 33226/24 до суду від позивача надійшла заява про зміну предмету позову, доповнена заявою від 16.09.2024 за вх.№ 33556/24, в якій позивач зазначив, що згідно інформації наявної у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стало відомо, що 12.08.2024 учасники Товариства ОСОБА_8 (розмір частки 27 945,00 грн) та ОСОБА_12 (розмір частки 16 809,00 грн) відчужили свої частки ОСОБА_13 , який став новим учасником із розміром частки 44 754,00 грн. Відтак, склад учасників товариства вкотре змінився і поточні позовні вимоги про визначення розміру статутного капіталу та визначення розміру часток учасників не відповідають поточному стану учасників та розміру їх часток згідно даних Єдиного державного реєстру, у зв`язку з цим позивач просить суд визначити розмір статутного капіталу товариства у розмірі 271 035,00 грн та визначити розмір часток учасників товариства наступним чином: ОСОБА_5 , АДРЕСА_5 (розмір частки засновника (учасника): 93 330,00 грн); ОСОБА_7 , АДРЕСА_6 (розмір частки засновника (учасника): 62 836,00 грн); ОСОБА_9 , АДРЕСА_6 (розмір частки засновника (учасника): 27 808,00 грн); ОСОБА_10 , АДРЕСА_6 (розмір частки засновника (учасника): 23 255,00 грн); ОСОБА_11 , АДРЕСА_8 (розмір частки засновника (учасника): 19 052,00 грн); ОСОБА_13 , АДРЕСА_10 (розмір частки засновника (учасника): 44 754,00 грн).

Поряд із цим, позивач також просить суд залучити до участі у справі в якості співвідповідача - ТОВ «Рестарт Трейд Плюс», оскільки останнє наразі є учасником, який володіє спірною часткою, а тому, внаслідок задоволення позову, буде позбавлений цієї частки. Враховуючи наведені вище обставини, які вже судом встановлювались згідно ухвали від 14.08.2024, а також судову практику Верховного Суду, позивач також просить суд доповнити позовну заяву новою вимогою про припинення права ТОВ «Рестарт Трейд Плюс» на участь у Товаристві, що відповідає положенням ст. 16 ЦК України, а також обумовлює необхідність залучення нового відповідача.

13.09.2024 до суду від ТОВ "Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів" надійшло клопотання за вх.№ 33433/24 про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - ТОВ "РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС", у зв`язку з тим, що наразі спірна частка в статутному капіталі ТДВ "ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ" в розмірі 34,4% належить ТОВ "РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС".

Відповідно до ч.3 ст.46 ГПК України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

Згідно ч.ч.1, 2, 3, 4 ст.48 ГПК України Суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача. Про залучення співвідповідача чи заміну неналежного відповідача постановляється ухвала. За клопотанням нового відповідача або залученого співвідповідача розгляд справи починається спочатку. Якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі. Після спливу строків, зазначених в частинах першій та другій цієї статті, суд може залучити до участі у справі співвідповідача або замінює первісного відповідача належним відповідачем виключно у разі, якщо позивач доведе, що не знав та не міг знати до подання позову у справі про підставу залучення такого співвідповідача чи заміну неналежного відповідача. Про залучення співвідповідача чи заміну неналежного відповідача постановляється ухвала. За клопотанням нового відповідача або залученого співвідповідача розгляд справи починається спочатку. Про залучення співвідповідача чи заміну неналежного відповідача постановляється ухвала. За клопотанням нового відповідача або залученого співвідповідача розгляд справи починається спочатку.

Так, на підставі викладеного, проаналізувавши прийняту судом до розгляду заяву про зміну предмету позову від 17.07.2024 за вх.№ 27255/24 та подану позивачем заяву від 12.09.2024 за вх.№ 33226/24 про зміну предмету позову, доповнену заявою від 16.09.2024 за вх.№ 33556/24, суд встановив, що викладені позивачем змінені позовні вимоги про визначення розміру часток учасників товариства із зміненим їх складом та припинення права ТОВ «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС» (65005, Україна, Одеська обл., місто Одеса, вулиця Бугаївська, будинок, 35, офіс, 412, код ЄДРПОУ 45485254) на участь у Товаристві з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (код ЄДРПОУ 00224871) є співставними з первинними обставинами справи, з урахуванням того, що склад учасників товариства з моменту подачі позивачем до суду позову змінився, покликані до ефективного захисту заявлених позивачем позовних вимог, а тому приймаються судом до розгляду та відповідно судом підлягає залученню до участі у справі в якості співвідповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС» (65005, Україна, Одеська обл., місто Одеса, вулиця Бугаївська, будинок, 35, офіс, 412, код ЄДРПОУ 45485254). З урахуванням викладеного, судом не підлягає задоволенню подане ТОВ "Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів" клопотання від 13.09.2024 за вх.№ 33433/24 про залучення ТОВ "РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору.

У підготовчому засіданні 16.09.2024 було оголошено протокольну ухвалу про перерву до 21.10.2024 о 10:40.

Згідно ч.ч.1,2,3 ст.120 ГПК України суд викликає учасників справи у судове засідання або для участі у вчиненні процесуальної дії, якщо визнає їх явку обов`язковою. Суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Враховуючи те, що ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ТОВ ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ та ОСОБА_4 у підготовче засідання не з`явилась, суд викликає її у наступне підготовче засідання.

Керуючись ст.ст.46, 48, 120, 232, 233, 234, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Задовольнити заяву від 12.09.2024 за вх.№ 33226/24 про зміну предмету позову, доповнену заявою від 16.09.2024 за вх.№ 33556/24.

2. Доповнити заявлені позивачем позовні вимоги вимогами: «Визначити розмір статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871) у розмірі 271 035,00 грн (двісті сімдесят одна тисяча тридцять п`ять гривень) та визначити розмір часток учасників Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871) наступним чином: ОСОБА_5 , АДРЕСА_5 . Розмір частки засновника (учасника): 93 330,00 грн; ОСОБА_7 , АДРЕСА_6 . Розмір частки засновника (учасника): 62 836,00 грн; ОСОБА_9 , АДРЕСА_6 . Розмір частки засновника (учасника): 27 808,00 грн; ОСОБА_10 , АДРЕСА_6 . Розмір частки засновника (учасника): 23 255,00 грн; ОСОБА_11 , АДРЕСА_8 . Розмір частки засновника (учасника): 19 052,00 грн; ОСОБА_13 , АДРЕСА_10 . Розмір частки засновника (учасника): 44 754,00 грн»; «Припинити право Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС» (ідентифікаційний код: 45485254, адреса реєстрації: 65005, Україна, Одеська обл., місто Одеса, вулиця Бугаївська, будинок, 35, офіс, 412) на участь у Товаристві з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871). ».

3. Залучити в якості співвідповідача по справі №916/2621/24 - Товариство з обмеженою відповідальністю «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС» (65005, Україна, Одеська обл., місто Одеса, вулиця Бугаївська, будинок, 35, офіс, 412, код ЄДРПОУ 45485254).

4. Зобов`язати сторін направити залученому співвідповідачу - Товариству з обмеженою відповідальністю «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС» (код ЄДРПОУ 45485254) процесуальні заяви із додатками, докази відправки подати до суду.

5. Зобов`язати подати до суду в строк до 21.10.2024: відповідачів ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ТОВ «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС» та ТОВ ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ відзиви на позовну заяву та третю особу ОСОБА_4 пояснення третьої особи, з урахуванням прийнятих судом до розгляду остаточних позовних вимог позивача.

6. Відмовити ТОВ "Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів" у задоволенні клопотання від 13.09.2024 за вх.№ 33433/24 про залучення ТОВ "РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

7. Викликати ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ТОВ ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ, ОСОБА_4 та ТОВ «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС» у підготовче засідання призначене на 21.10.2024 о 10год.40хв.

8. Засідання відбуватиметься у залі судових засідань №12 (ВКЗ) у приміщенні Господарського суду Одеської області, за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка,29, тел. (0482) 307-976.

9. У відповідності до ч.1 ст.235 ГПК України ухвала набрала законної сили 16.09.2024 та у відповідності до ч.2 ст.254, ст.255 ГПК України оскарженню окремо від рішення суду не підлягає.

10. Повну ухвалу складено 18.09.2024.

Суддя І.А. Малярчук