Постанова

від 10.09.2024 по справі 920/692/23

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 вересня 2024 року

м. Київ

cправа № 920/692/23(910/8611/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, Білоуса В.В., Огородніка К.М.,

за участю секретаря судового засідання - Громак В.О.

учасники справи:

учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Комершал ЛТД" Давидкін Олег Геннадійович,

представник учасника - Цуканов В.В., адвокат (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.)

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комершал ЛТД"

представник позивача - не з`явився

відповідач - Акціонерне товариство Комерційного банку "Приватбанк",

представник відповідача - Труфанова О.С., адвокат (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.)

розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу

учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Комершал ЛТД" ОСОБА_1

на постанову Північного апеляційного господарського суду

від 04.06.2024

у складі колегії суддів: Сотнікова С.В. - головуючий, Копитової О.С.,

Остапенка О.М.

у справі за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю "Комершал ЛТД"

до Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - арбітражний керуючий Жмакін Сергій Андрійович

про стягнення 1 400 000,00 грн.

в межах справи № 920/692/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Стемв-Груп"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комершал ЛТД"

про банкрутство, -

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст вимог

1. 01.06.2023 Товариства з обмеженою відповідальністю "Комершал ЛТД" (далі - ТОВ "Комершал ЛТД", позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з Акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк" (далі - АТ "ПриватБанк", відповідач) 1 000 000,00 грн. лізингових платежів, сплачених у рахунок сплати вартості об`єкту лізингу за укладеним сторонами Договором фінансового лізингу від 02.07.2016 № 4К16031ЛИ.

1.1. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що протягом дії договору лізингу позивач як лізингоодержувач сплатив на користь відповідача як лізингодавця лізингові платежі на суму 13 379 576,44 грн. При цьому, з огляду на відсутність коштів для сплату судового збору, позивач просив стягнути лише частину зазначеної суми в розмірі 1 000 000,00 грн.

2. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.06.2023 у справі №910/8611/23 постановлено передати справу № 910/8611/23 за позовом ТОВ "Комершал ЛТД" (ідентифікаційний код 39756268) до АТ "ПриватБанк" (ідентифікаційний код 14360570) про стягнення 1 000 000,00 грн. за виключною підсудністю до Господарському суді Сумської області в межах справи № 920/692/23 про банкрутство ТОВ "Комершал ЛТД".

3. 11.09.2023 матеріали зазначеної справи надійшли до Господарського суду Сумської області.

4. 11.09.2023 відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу № 910/8611/23 призначено судді Котельницькій В.Л.

5. 14.09.2023 суд ухвалив передати справу № 910/8611/23 за позовом ТОВ "Комершал ЛТД" до АТ "ПриватБанк" про стягнення 1 000 000,00 грн. до розгляду в межах справи № 920/692/23 про банкрутство ТОВ "Комершал ЛТД".

6. На підставі протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 15.09.2023 матеріали справи передано судді Яковенку В.В.

7. Ухвалою від 25.09.2023 суд постановив матеріали справи № 910/8611/23 прийняти до розгляду у відокремленому провадженні в межах провадження у справі № 920/692/23 про банкрутство ТОВ "Комершал ЛТД"; розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого провадження; призначити підготовче засідання на 24.10.2023.

8. 04.10.2023 від ТОВ "Комершал ЛТД" надійшла заява про збільшення розміру позовних вимог, в якій позивач просив стягнути з відповідача 1 400 000,00 грн.

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

9. 02.07.2016 між АТ "ПриватБанк" та ТОВ "Комершал ЛТД" укладено договір фінансового лізингу № 4К16031ЛИ (далі - Договір), відповідно до пункту 1.1 якого банк є власником нерухомого майна, яке зазначено у додатку № 1 договору; банк передає лізингоодержувачу майно, а лізингоодержувач приймає майно від банку в платне користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені цим договором строки, на умовах фінансового лізингу.

9.1. На дату укладення Договору вартість майна становила 366 558 877,00 грн. (п. 1.2 договору).

9.2. Відповідно до п. 2.1 цієї угоди розмір, структура, строки сплати лізингових платежів встановлюються Додатком № 2 "Графік лізингових платежів (графік відшкодування вартості Майна"), в таблиці якого визначено лізингові платежі у рахунок викупу Майна, грн.

9.3. Згідно з п. 6.2.4 договору Лізингоодержувач зобов`язався повернути майно банку у випадку розірвання Договору у стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому банку заборгованість по лізингових платежах на поточну дату, інших платежах за цим Договором, а також відшкодувавши заподіяні цим збитки, в строк не пізніше дати розірвання цього Договору. Лізингоодержувач зобов`язаний усунути погіршення майна, які сталися з його вини. У разі неможливості відновлення майна банк має право вимагати відшкодування завданих йому збитків.

10. На підставі акта прийому-передачі майна від 02.07.2016 АТ "Приватбанк" передало, а ТОВ "Комершал ЛТД" прийняло в платне володіння та користування нерухоме майно, яке зазначено в додатку № 1 до договору.

11. Під час дії Договору ТОВ "Комершал ЛТД" сплатило АТ "Приватбанк" лізингові платежі, як сплату частини вартості об`єкту лізингу, на загальну суму 13 379 576,44 грн., а саме: 25.07.2016 у розмірі 305 465,73 грн., 23.08.2016 у розмірі 3 057 459,75 грн., 25.07.2017 у розмірі 3 362 925,48 грн., 23.08.2017 у розмірі 3 362 925,48 грн., 28.09.2017 у розмірі 319 920,00 грн., 31.10.2017 у розмірі 310 500,00 грн., 30.11.2017 у розмірі 324 000,00 грн., 16.01.2018 у розмірі 139 000,00 грн., 31.01.2018 у розмірі 125 000,00 грн., 28.02.2018 у розмірі 243 800,00 грн., 30.03.2018 у розмірі 285 000,00 грн., 27.04.2018 у розмірі 265 500,00 грн., 31.05.2018 у розмірі 300 000,00 грн., 04.07.2018 у розмірі 110 000,00 грн., 31.07.2018 у розмірі 112 800,00 грн., 31.08.2018 у розмірі 80 400,00 грн., 28.09.2018 у розмірі 104 400,00 грн., 31.10.2018 у розмірі 119 520,00 грн., 30.11.2018 у розмірі 149 520,00 грн., 28.12.2018 у розмірі 162 720,00 грн., 31.01.2019 у розмірі 138 720,00 грн.

12. 17.04.2019 у зв`язку з тим, що ТОВ "Комершал ЛТД" прострочило сплату лізингових платежів більше ніж на 30 днів, а також порушив строки сплати відсоткової винагороди, АТ "ПриватБанк" направило лізингоодержувачу повідомлення про розірвання договору фінансового лізингу. Цим повідомленням лізингодавець проінформував ТОВ "Комершал ЛТД" про розірвання договору з 13.05.2019, а також вимагав сплатити наявну заборгованість та передати майно по акту прийому-передачі.

12.1. За актами про передачу майна від 09.10.2019, від 29.10.2019, від 30.10.2019 позивач повернув відповідачу предмет договору лізингу.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

13. Рішенням Господарського суду Сумської області від 20.02.2024 позов задоволено повністю;

стягнуто з АТ "ПриватБанк" (ідентифікаційний код 14360570) на користь ТОВ "Комершал ЛТД" (ідентифікаційний код 39756268) 1 400 000,00 грн. сплачених лізингових платежів у рахунок сплати вартості об`єкту лізингу за Договором фінансового лізингу № 4К16031ЛИ від 02.07.2016 та 21 000,00 грн. судового збору.

13.1. Місцевий господарський суд зазначив, що на дату розірвання договору фінансового лізингу та повернення об`єктів лізингу банк має право вимагати лише сплату тих лізингових платежів, що є винагородою лізингодавця за отримане у лізинг майно, які за свою правовою суттю є елементом договору найму (оренди) (як складової частини змішаного договору фінансового лізингу), тобто орендна плата за користування (оренду) об`єктом лізингу. У свою чергу, зобов`язання щодо сплати лізингових платежів у вигляді суми, яка відшкодовує вартість предмету лізингу, з моменту розірвання договору фінансового лізингу та повернення об`єктів лізингу припиняється.

13.2. З огляду на зазначене, суд першої інстанції дійшов висновку про те, що позивач правомірно посилається на положення частини другої статті 693 Цивільного кодексу України як на підставу повернення частини покупної плати за надання майна в майбутньому у власність позивачу.

13.3. Суд відхилив посилання відповідача на положення Договору фінансового лізингу, оскільки зазначені положення регулюють загальні підстави неповернення лізингодавцем отриманих від лізингоодержувача лізингових платежів (або зобов`язання сплатити лізингові платежі), та не враховують встановлених судом фактичних обставин справи, а також частини другої статті 693 Цивільного кодексу України, якою унормовано, що вилучення предмету лізингу у лізингоодержувача та передання такого предмету лізингодавцю виключає обов`язок зі сплати лізингових платежів у рахунок вартості майна за розірваним договором фінансового лізингу.

13.4. Водночас, місцевий господарський суд не прийняв до уваги посилання відповідача на судову практику Верховного Суду щодо застосування частини другої статті 693 Цивільного кодексу України, оскільки в наведених відповідачем судових справах інші підстави позову, ніж у справі, що розглядається.

13.5. Також суд першої інстанції врахував, що Договір лізингу, укладений між сторонами, не містить положень, які б надавали право лізингодавцю не повертати лізингоодержувачу саме ті кошти, які сплачені в якості відшкодування вартості об`єкту лізингу.

13.6. Крім того, місцевий господарський суд дійшов висновку, що оскільки право вимоги на повернення сплачених лізингоодержувачем лізингових платежів у рахунок викупу об`єкту лізингу виникло в нього з дати розірвання договору - 13.05.2019, то, враховуючи строки початку перебігу позовної давності та продовження законом строків позовної давності на строк дії карантину, який закінчився 01.07.2023, позивачем не пропущено строк позовної давності звернення до суду..

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

14. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.06.2024 апеляційну скаргу АТ "Приватбанк" задоволено;

рішення Господарського суду Сумської області від 20.02.2024 скасовано, прийнято нове рішення, яким відмовлено у задоволенні позовних вимог повністю;

стягнуто з ТОВ "Комершал ЛТД" (ідентифікаційний код 39756268) на користь АТ "Приватбанк" (ідентифікаційний код 14360570) витрати по сплаті судового збору на суму 31 500,00 грн.

14.1. Суд апеляційної інстанції зазначив, що позивач не виконав свої зобов`язання з повної сплати всіх лізингових платежів, які були обумовлені договором лізингу, тому він не вправі вимагати ані передання йому майна (предмету договору лізингу), ані лізингові платежі, сплачені ним протягом дії договору до його дострокового розірвання.

14.2. При цьому, норми цивільного законодавства, які врегульовують правовідносини найму (оренди) не передбачають право наймача на повернення внесеної плати за найм (оренду) в разі розірвання договору, яке стало наслідком відмови наймодавця від договору найму у випадку, якщо наймач не вносить плату за найм речі протягом трьох місяців підряд.

14.3. Також суд апеляційної інстанції зазначив про безпідставність висновку суду першої інстанції про те, що позивач правомірно посилається на положення частини другої статті 693 Цивільного кодексу України як на підставу повернення частини покупної плати за надання майна в майбутньому у власність позивачу, оскільки позивач під час пред`явлення позову жодним чином не обґрунтував ані підстав ані розміру "частини" покупної плати, яка заявлена до стягнення з відповідача.

14.4. Також апеляційний господарський суд дійшов висновку, що суд першої інстанції, при з`ясуванні дійсних обставин справи, не встановив, зокрема, складових щомісячного лізингового платежу - які мають бути обраховані як плата за найм, а яка частина має вважатись як складова покупної ціни майна, і яка, за висновком суду першої інстанції, підлягає поверненню лізингоодержувачу.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

15. Учасник ТОВ "Комершал ЛТД" ОСОБА_1 (далі - учасник ТОВ "Комершал ЛТД" ОСОБА_1, скаржник) 05.07.2024 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Сумської області від 20.02.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.06.2024 у справі № 920/692/23 (910/8611/23).

16. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 914/2450/22 (914/429/24) визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В, суддя - Жуков С.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.07.2024.

17. У зв`язку з відпусткою судді Жукова С.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 920/692/23 (910/8611/23) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Огороднік К.М., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.07.2024.

18. Ухвалою Верховного Суду від 17.07.2024 відкрито касаційне провадження у справі № 920/692/23 (910/8611/23) за касаційною скаргою учасника ТОВ "Комершал ЛТД" ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Сумської області від 20.02.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.06.2024, датою проведення судового засідання за касаційною скаргою учасника ТОВ "Комершал ЛТД" ОСОБА_1 визначено 10.09.2024, 11.30.

19. Ухвалами Верховного Суду від 04.09.2024 та 09.09.2024 задоволено заяви представника учасника ТОВ "Комершал ЛТД" ОСОБА_1 - адвоката Цуканова В.В. та представниці АТ "Приватбанк" - адвокатки Труфанової О.С. про проведення судового засідання в режимі відеоконференції.

20. У зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 920/692/23 (910/8611/23) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Огороднік К.М., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.09.2024.

21. 10.09.2024 від представниці АТ "Приватбанк" надійшли додаткові пояснення на касаційну скаргу учасника ТОВ "Комершал ЛТД" ОСОБА_1, в якій представниця Банку просила залишити касаційну скаргу без задоволення, постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.06.2024 у справі № 920/692/23 (910/8611/23) залишити без змін.

22. Представник учасника ТОВ "Комершал ЛТД" ОСОБА_1 в засіданні суду 10.09.2024 (в режимі відеоконференції) повністю підтримав вимоги касаційної скарги за доводами викладеними в ній, просив Суд оскаржуване судове рішення скасувати, залишити в силі рішення Господарського суду Сумської області від 20.02.2024 у справі № 920/692/23(910/8611/23).

23. Представниця АТ "Приватбанк" у судовому засіданні 10.09.2024 (в режимі відеоконференції) просила залишити касаційну скаргу без задоволення, постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.06.2024 у справі № 920/692/23 (910/8611/23) залишити без змін.

24. Інші учасники провадження у справі у судове засідання повноважених представників не направили. Про дату, час та місце розгляду касаційної скарги учасники справи були повідомлені належним чином. Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились.

25. Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (10.09.2024) від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т.ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 10.09.2024.

26. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 23.07.2024 № 469/2024 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 23.07.2024 № 3891-IX, Верховний Суд розглядає справу № 920/692/23 (910/8611/23) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника

(Учасник ТОВ "Комершал ЛТД" ОСОБА_1)

27. Скаржник аргументував свою позицію тим, що апеляційний господарський суд прийняв рішення без врахування висновків Верховного Суду щодо природи (структури) лізингових платежів, передбачених законодавством, викладених викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19. Зокрема, судом не враховано, що до структури лізингових платежів, які належить сплатити лізингоодержувачу на користь лізингодавця за договором лізингу, включається як плата за надання майна у користування, так і частина покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу. Тобто лізингові платежі не є у повному обсязі платою за найм (оренду) об`єкті лізингу. Крім того сплачені лізингові платежі, як частина відшкодування вартості об`єкті лізингу, є за свою суттю попередньою оплатою за товар (об`єкт лізингу) за договором купівлі-продажу, як складової частини змішаного договору лізингу

27.1. Також скаржник доводив, що апеляційний господарський суд застосував норму права (статті 693 ЦК України) та не врахував висновки щодо правових наслідків для сторін у випадку розірвання договору лізингу, які викладені у постановах Верховного Суду від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20, від 04.04.2024 у справі № 925/322/23 (925/875/23), від 15.05.2024 у справі № 925/233/23 (925/750/23), від 22.05.2024 у справі № 905/221/23 (905/917/23).

27.2. Крім того, в касаційній скарзі зазначено, що представник уповноваженої особи учасників ТОВ "Комершал ЛТД" - адвокат Цуканов В.В. як орган управління боржника має пряму зацікавленість у всебічному розгляді цього позову, що і дає йому право на подання касаційної скарги на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.06.2024 у справі № 920/692/23 (910/8611/23) та рішення Господарського суду Сумської області від 20.02.2024 у справі № 920/692/23 (910/8611/23) після апеляційного перегляду справи

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

28. Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

28.1. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

28.2. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

28.3. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Щодо прийнятності касаційної скарги

29. Стаття 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) пов`язує уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) боржника саме з рішенням його вищого органу управління, що має визначену нормами корпоративного законодавства форму, зміст та процедуру прийняття.

29.1. Таке рішення вищого органу управління боржника, прийняте в регламентованому законом та статутом порядку і оформлене протоколом, є доказом уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) боржника перед третіми особами у справі про банкрутство.

29.2. Не існує жодних обмежень у виборі вищим органом управління боржника уповноваженої особи (учасників, акціонерів) боржника ані за суб`єктною ознакою (тільки учасник товариства тощо), ані за процедурою, на якій перебуває справа про банкрутство (розпорядження, санація, ліквідація). При цьому, враховуючи відсутність будь-яких відповідних обмежень, правомірним є проведення загальних зборів учасників з метою визначення уповноваженої особи учасників під час ліквідаційної процедури.

29.3. Право на уповноваження може бути реалізовано вищим органом управління боржника на будь-якій стадії справи про банкрутство, позаяк така правомочність за змістом є спеціальною, виникає саме у зв`язку з відкриттям провадження у справі про банкрутство, безпосередньо не пов`язана з управлінням боржником чи розпорядженням його майном, а отже не зазнає змін через обмеження (зупинення/припинення) корпоративних прав та повноважень органів управління боржника, що застосовуються у такій справі поетапно відповідно до приписів частин п`ятої, сьомої статті 44, частини четвертої статті 50, частини першої статті 59 КУзПБ.

29.4. КУзПБ не регламентує відбору такого представника за суб`єктною ознакою або зв`язками з боржником, тому, за загальними нормами про представництво, усяка наділена повною правосуб`єктністю особа може бути уповноважена рішенням вищого органу управління боржника на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) у справі про банкрутство.

29.5. За наявності у боржника одного учасника (акціонера) він може самостійно здійснювати представництво своїх інтересів у справі про банкрутство або відповідно до приписів статті 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статті 49 Закону України "Про акціонерні товариства" своїм письмовим рішенням уповноважити іншу особу представляти його інтереси. Водночас, припинення (втрата) повноважень уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) боржника відбувається у тих самих формах, що і його набуття: за рішенням вищого органу управління боржника або в разі втрати юридичної сили рішенням про уповноваження цієї особи внаслідок визнання його недійсним (скасування) - за рішенням суду.

29.6. Вступ у справу про банкрутство уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника має відбуватися шляхом подання заяв із процесуальних питань відповідно до статей 169, 170 ГПК України. При цьому уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника має підтвердити підстави представництва доказами в порядку статей 74-79 ГПК України, надавши, зокрема, відповідне рішення, оформлене протоколом вищого органу управління боржника.

29.7. У разі уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) боржника після прийняття оскаржуваних цією особою судових рішень остання, як виняток, набуває статусу учасника справи про банкрутство шляхом його схвалення (легітимізації) за наслідком участі цієї особи в судовому засіданні в суді відповідної інстанції необхідного кворуму під час прийняття відповідного рішення тощо).

29.8. Відповідно до приписів статті 1312 Конституції України, статей 16, 58 ГПК України процесуальне представництво уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) у справі про банкрутство може здійснюватися адвокатом.

29.9. За частиною другою статті 61 КУзПБ на засновників (учасників, акціонерів) боржника в разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями, а розмір таких вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою (абз. 1 частини другої статті 61 КУзПБ).

29.10. У цій справі позов було подано директором ТОВ "Комершал ЛТД" ОСОБА_1 Водночас, за наявною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформацією зазначена особа є керівником та єдиним учасником Товариства-боржника. Відтак, Колегія суддів дійшла висновку про наявність у зазначеної особи права на касаційне оскарження судових рішень у цій справі (зазначене узгоджується з правовими висновками, викладеними у постанові судової палати з розгляду справ про банкрутство КГС у складі ВС від 20.05.2021 у справі № 910/24368/14).

29.11. Крім того, колегія суддів враховує, що скаржник обґрунтовував касаційну скаргу тим, що судами не було враховано висновки, викладені у постановах Верховного Суду, що є самостійною підставою для касаційного оскарження відповідно до положень пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, а, відтак, достатньою підставою для здійснення перегляду справи у касаційному порядку.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

30. Об`єктом касаційного оскарження є постанова апеляційного суду, ухвалена за наслідком розгляду заявленого у межах справи про банкрутство позову про стягнення сплачених боржником на користь банку лізингових платежів у рахунок сплати вартості об`єкту лізингу за Договором.

Оцінивши доводи касаційної скарги та позиції інших учасників справи, здійснивши перевірку правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваних рішення та постанови, колегія суддів Верховного Суду дійшла таких висновків.

31. Відповідно до статті 292 Господарського кодексу України (далі - ГК України) визначено, що лізинг - господарська діяльність, спрямована на інвестування власних чи залучених фінансових коштів, яка полягає в наданні за договором лізингу однією стороною (лізингодавцем) у виключне користування другій стороні (лізингоодержувачу) на визначений строк майна, що належить лізингодавцю або набувається ним у власність (господарське відання) за дорученням чи погодженням лізингоодержувача у відповідного постачальника (продавця) майна, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів.

32. Згідно з положеннями статті 806 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

32.1. До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.

33. Загальні правові та економічні засади фінансового лізингу визначені у Законі України "Про фінансовий лізинг" (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин).

33.1. У статті 1 зазначеного Закону також передбачено, що фінансовий лізинг (далі - лізинг) - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу (далі - договір лізингу) лізингодавець зобов`язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

33.2. Відповідно до частини другої статті 11 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингоодержувач зобов`язаний, зокрема: своєчасно сплачувати лізингові платежі; в разі закінчення строку лізингу, а також у разі дострокового розірвання договору лізингу та в інших випадках дострокового повернення предмета лізингу - повернути предмет лізингу у стані, в якому його було прийнято у володіння, з урахуванням нормального зносу, або у стані, обумовленому договором.

33.3. Лізингові платежу можуть включати: суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; компенсацію відсотків за кредитом; інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору лізингу (стаття 16 Закону України "Про фінансовий лізинг").

33.3. Водночас, згідно з частиною першою статті 10 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингодавець має право, зокрема, відмовитися від договору лізингу у випадках, передбачених договором лізингу або законом; вимагати розірвання договору та повернення предмета лізингу у передбачених законом та договором випадках.

33.4. Крім того, статтею 7 зазначеного Закону передбачено право лізингодавця відмовитися від договору лізингу та вимагати повернення предмета лізингу від лізингоодержувача у безспірному порядку на підставі виконавчого напису нотаріуса, якщо лізингоодержувач не сплатив лізинговий платіж частково або у повному обсязі та прострочення сплати становить більше 30 днів.

34. Відповідно до положень частин другої, четвертої статті 653 ЦК України у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються; сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

35. Верховний Суд у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 (на яку посилається скаржник у касаційній скарзі) зазначив, що договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору. На правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність відповідачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

35.1. Лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплата предмета купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність. У зв`язку з розірванням договорів та вилученням предметів лізингу на користь лізингодавця, такий обов`язок у відповідача відсутній.

35.2. Отже, наслідком розірвання договору є відсутність у лізингодавця обов`язку надати предмет лізингу у майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати його оплати. Тобто належне виконання лізингоодержувачем обов`язків зі сплати всіх лізингових платежів, передбачених договором лізингу, означає реалізацію ним права на викуп отриманого в лізинг майна.

35.3. На правовідносини, що складаються між сторонами договору лізингу щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність лізингоодержувача, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

36. За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 ЦК України).

37. Оскільки в силу особливостей регулювання правовідносин лізингу договором та законом право власності на передане в лізинг майно залишається за лізингодавцем, то наслідком припинення договору лізингу внаслідок відмови лізингодавця є відсутність у нього обов`язку надати предмет лізингу в майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати оплати вартості предмета лізингу.

37.1. Ураховуючи структуру та призначення лізингових платежів, ці платежі не є рівнозначними платі за користування, на відміну від орендної плати, позаяк містять в собі таку складову, як відшкодування частини вартості предмета лізингу, і з моменту розірвання договору лізингу зобов`язання лізингодавця щодо передачі об`єкта лізингу у власність лізингоодержувача є припиненим, відповідно в лізингоодержувача припинилось зобов`язання щодо відшкодування вартості цього об`єкта.

38. Верховний Суд приймає до уваги, що постанова у справі № 904/5726/19 стосується вирішення спору за позовом лізингодавця до лізингоодержувача, зокрема, про стягнення заборгованості за лізинговими платежами під час дії договору лізингу, який у подальшому було розірвано.

39. Однак, оскільки викладені Великою Палатою Верховного Суду висновки стосуються, зокрема, питання наявності/відсутності правових підстав для сплати лізингоодержувачем лізингових платежів (у тому числі відшкодування вартості об`єкта лізингу) до моменту розірвання договору лізингу, вони підлягають врахуванню mutatis mutandis також щодо спірних у цій справі правовідносин стосовно правомірності утримання лізингодавцем сплачених лізингоодержувачем лізингових платежів до моменту розірвання договору лізингу.

Щодо розгляду касаційної скарги по суті

40. З матеріалів справи вбачається та судами попередніх інстанцій встановлено, що 02.07.2016 між АТ "ПриватБанк" та ТОВ "Комершал ЛТД" укладено договір фінансового лізингу № 4К16031ЛИ, який, у зв`язку з тим, що ТОВ "Комершал ЛТД" прострочило сплату лізингових платежів більше ніж на 30 днів та порушило строки сплати відсоткової винагороди, було розірвано з 13.05.2019 за ініціативою АТ "ПриватБанк".

41. Водночас, суди попередніх інстанцій встановили, що під час дії Договору лізингоодержувач сплатив лізингодавцю лізингові платежі, як сплату частини вартості об`єкту лізингу, на загальну суму 13 379 576,44 грн.

42. Верховний Суд погоджується із доводами скаржника про те, що викладені у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 висновки підлягають прийняттю до уваги під час розгляду цієї справи з урахуванням висновків, викладених в ухваленій пізніше постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19.

43. Також колегія суддів звертає увагу, що викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19 висновок щодо необхідності з`ясування умов договору лізингу та структури лізингових платежів підлягає врахуванню і при вирішенні питання щодо правомірності утримання лізингодавцем вже сплаченого лізингоодержувачем у структурі лізингових платежів відшкодування вартості об`єкта лізингу, адже правові наслідки розірвання договору лізингу не можуть бути більш сприятливими для лізингоодержувача, який не здійснив відшкодування вартості об`єкту лізингу у складі лізингових платежів, порівняно з тим, який здійснив таке відшкодування частково.

44. Аналіз викладених мотивів ухвалення оскаржуваного судового рішення (постанови суду апеляційної інстанції) у цій справі дає підстави для висновку про те, що вони не відповідають наведеним висновкам Верховного Суду щодо застосування відповідних норм права в подібних правовідносинах, зокрема частини другої статті 693 ЦК України, оскільки зводяться до неможливості за будь-яких умов витребування лізингоодержувачем вартості об`єкта лізингу, сплаченої ним у складі лізингових платежів, у разі розірвання договору лізингу з підстав порушення ним зобов`язань зі своєчасної сплати лізингових платежів.

45. За змістом оскаржуваної постанови вбачається, що апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність обґрунтування позивачем підстав та розміру частини покупної плати, яка заявлена до стягнення з відповідача, тому відсутні підстави для застосування частини другої статті 693 ЦК України.

46. При цьому, колегія суддів звертає увагу, що за змістом наявного в матеріалах справи Договору фінансового лізингу від 02.07.2016 №4К16031ЛИ, сторони передбачили наявність двох рахунків: для сплати вартості предмета лізингу та для сплати винагород за лізингом (п. 1.4. Договору). Також сторони визначили порядок оплати здійснення лізингових платежів і розмір винагороди за користування майном (Розділ 2 "Лізингові платежі" Договору).

47. Отже, з огляду на умови, визначені учасниками правовідносин у Договорі фінансового лізингу від 02.07.2016 №4К16031ЛИ, сторони прямо передбачили не лише різні рахунки для сплати вартості предмета лізингу та винагород за лізингом, але й визначили чіткий порядок обрахунку таких платежів.

49. Також з матеріалів справи вбачається, що позивач, на підтвердження власних доводів, окрім копії Договору лізингу також надав копії Додатку № 1 до Договору, Графіку лізингових платежів (Додаток №2 до Договору), Акта прийому-передачі майна лізингоодержувачу, Повідомлення про розірвання договору фінансового лізингу, а також Актів передачі майна, зазначеного у виконавчому документів, стягувачу.

50. Разом з тим, зазначаючи про те, що суд першої інстанції, при з`ясуванні дійсних обставин справи, не встановив, зокрема, складових щомісячного лізингового платежу, які мають бути обраховані як плата за найм та як складова покупної ціни майна, апеляційний суд, будучи наділений в силу статей 86, 269 ГПК України правом дослідження доказів, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї, самостійно не дослідив ні умови договору лізингу, ні надані позивачем інші докази.

51. Відтак, з огляду на дослідження зазначених доказів та встановлений у Договорі фінансового лізингу від 02.07.2016 № 4К16031ЛИ порядок сплати окремо винагороди за користування майном, Верховний Суд вважає обґрунтованим висновок місцевого господарського суду про наявність підстав для задоволення позовних вимог на підставі частини другої статті 693 ЦК України, оскільки в цьому випадку оплата за Договором лізингу не здійснювалася на один рахунок і сторонами не передбачено включення винагороди за користування майном і лізингових платежів в один платіж.

52. За змістом місцевого суду вбачається, що господарський суд першої інстанції врахував висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19, про припинення в разі розірвання договору лізингу не лише обов`язку лізингодавця з передачі об`єкта лізингу у власність лізингоодержувача, а й обов`язку лізингоодержувача із відшкодування вартості такого об`єкту, що свідчить про відсутність підстав для отримання та збереження лізингодавцем коштів, сплачених йому лізингоодержувачем у рахунок відшкодування вартості такого об`єкта лізингу (якщо інше не передбачено законом чи договором).

53. Разом з тим, апеляційний господарський суд під час розгляду цієї справи обмежився лише посиланням на недобросовісність саме боржника у спірних правовідносинах, який не виконав свій встановлений договором обов`язок повністю оплатити товар до його передання продавцем, що й стало підставою для розірвання Договору банком, який усі свої зобов`язання виконав належним чином.

54. Однак, колегія суддів звертає увагу на те, що лізингодавець не може вимагати і повернення об`єкта лізингу, і відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) одночасно, тому, для вирішення питання щодо стягнення заборгованості, слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів.

55. Також колегія суддів враховує, що у цій справі судами попередніх інстанцій не встановлено, що сторонами Договору фінансового лізингу від 02.07.2016 №4К16031ЛИ передбачено, що у випадку розірвання договору за ініціативою лізингодавця лізинговий платіж буде вважатися платою за користування об`єктом лізингу або мати інше призначення, в тому числі вважатися відповідальністю за порушення умов договору лізингу.

56. Тому Верховний Суд також вважає помилковим висновок суду апеляційної інстанції про відсутність правових і фактичних підстав у боржника вимагати повернення сплачених лізингових платежів з огляду на те, що такі платежі є оплатою за оренду майна.

57. За змістом встановлених господарськими судами попередніх інстанцій обставин, боржник як лізингоодержувач під час дії Договору сплатив на користь АТ "Приватбанк" лізингові платежі, як сплату частини вартості об`єкту лізингу, на загальну суму 13 379 576,44 грн, а саме: 25.07.2016 у розмірі 305 465,73 грн., 23.08.2016 у розмірі 3 057 459,75 грн., 25.07.2017 у розмірі 3 362 925,48 грн., 23.08.2017 у розмірі 3 362 925,48 грн., 28.09.2017 у розмірі 319 920,00 грн., 31.10.2017 у розмірі 310 500,00 грн., 30.11.2017 у розмірі 324 000,00 грн., 16.01.2018 у розмірі 139 000,00 грн., 31.01.2018 у розмірі 125 000,00 грн., 28.02.2018 у розмірі 243 800,00 грн., 30.03.2018 у розмірі 285 000,00 грн., 27.04.2018 у розмірі 265 500,00 грн., 31.05.2018 у розмірі 300 000,00 грн., 04.07.2018 у розмірі 110 000,00 грн., 31.07.2018 у розмірі 112 800,00 грн., 31.08.2018 у розмірі 80 400,00 грн., 28.09.2018 у розмірі 104 400,00 грн., 31.10.2018 у розмірі 119 520,00 грн., 30.11.2018 у розмірі 149 520,00 грн., 28.12.2018 у розмірі 162 720,00 грн., 31.01.2019 у розмірі 138 720,00 грн.

58. Разом з тим, попри доводи боржника про сплату ним під час дії Договору лізингових платежів на загальну суму 13 379 576,44 грн. (що встановлено судами попередніх інстанцій у цій справі), він заявив вимоги про стягнення лізингових платежів у рахунок сплати вартості об`єкта лізингу лише в розмірі 1 400 000,00 грн., оскільки у позивача відсутні кошти для сплати судового збору в повному розмірі. При цьому колегія суддів враховує, що банком не заперечувався та не заперечується розмір заявленої позивачем до стягнення суми.

59. З огляду на зазначене, висновок апеляційного господарського суду про відмову в задоволенні позову є передчасним, адже не ґрунтується на належному виконанні вимог статей 86, 236, 269 ГПК України щодо оцінки наявних у справі та додатково поданих доказів, всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, через залишення апеляційним судом поза увагою висновків Верховного Суду, зокрема, викладених у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 (на яку посилається скаржник у касаційній скарзі), з урахуванням висновків, наведених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19.

60. Водночас, місцевий господарський суд не лише врахував висновки Верховного Суду у зазначених постановах, але й встановив обставини укладення договору лізингу, передачі та повернення нерухомого майна, фактичний розмір сплачених боржником лізингових платежів та суму, яка підлягає стягненню саме як плата за купівлю-продаж нерухомого майна в межах договору лізингу.

62. Зважаючи на викладене, касаційну скаргу учасника ТОВ "Комершал ЛТД" ОСОБА_1 необхідно задовольнити, постанову суду апеляційної інстанції скасувати, а рішення суду першої інстанції залишити в силі.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

63. Відповідно до пункту 4 частини першої статті 308 ГПК України, суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині.

64. Згідно з положеннями статті 312 ГПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

65. Враховуючи вище викладене, постанова суду апеляційної інстанції від 04.06.2024 підлягає скасуванню внаслідок порушення норм процесуального права, а саме приписів статей 86, 236, 238 ГПК України, що призвело до прийняття неправильного судового рішення, а рішення місцевого суду від 20.02.2024 підлягає залишенню в силі як таке, що винесене з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

Судові витрати

66. Колегія суддів враховує. що в цьому випадку касаційна скарга подана учасником боржника саме в інтересах ТОВ "Комершал ЛТД". Також за змістом платіжної інструкції від 24.06.2024 № 16344, доданої скаржником до касаційної скарги, платником є позивач у цій справі - ТОВ "Комершал ЛТД" (том 3, а. с. 67).

67. Відтак, відповідно до статті 129 ГПК України з АТ "ПриватБанк" на користь ТОВ "Комершал ЛТД" підлягаю стягненню судові витрати в розмірі 42 000,00 грн судового збору за подання касаційної скарги.

На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 312, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Комершал ЛТД" ОСОБА_1 задовольнити.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.06.2024 у справі № 920/692/23 (910/8611/23) скасувати.

3. Рішення Господарського суду Сумської області від 20.02.2024 у справі № 920/692/23 (910/8611/23) залишити в силі.

4. Стягнути з Акціонерного товариства "ПриватБанк" (адреса: вул. Грушевського, 1Д, місто Київ, 01001; код ЄДРПОУ 14360570) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Комершал ЛТД" (адреса вул. Холодноярської бригади, 24, місто Суми, 40001; код ЄДРПОУ 39756268) судовий збір в розмірі 42 000 (сорок дві тисячі) гривень за подання касаційної скарги.

5. Доручити Господарському суду Сумської області видати відповідний наказ.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді В.В. Білоус

К.М. Огороднік