Ухвала

від 16.09.2024 по справі 904/7464/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про закриття провадження у справі

16.09.2024м. ДніпроСправа № 904/7464/21

за позовом Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго", м. Запоріжжя

до Відповідача-1: Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро), м. Дніпро

Відповідача-2: Первинної профспілкової організації "Захист праці" у відокремленому підрозділі Криворізька Теплова Електрична Станція АТ "ДТЕК Дніпроенерго", м. Зеленодольськ

про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити дії

Представники:

Від позивача: Батиль Г.М. (в залі суду) - довіреність № 11-ДнЕ/АУП/2024 від 04.01.2024, т.6, а.с.150

Від відповідача-1: Олієнкова О.Г. (в залі суду) - Самопредставництво

Від відповідача-2: Калашніков В.П. (в залі суду) - самопредставництво, довіреність №3/3П/2024 від 01.05.2024, т.6, а.с.136

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "ДТЕК Дніпроенерго" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) про:

- визнання протиправними реєстраційних дій з державної реєстрації юридичної особи Профспілкова організація "Захист праці" у відокремленому підрозділі Криворізька Теплова Електрична Станція АТ "ДТЕК Дніпроенерго", ідентифікаційний номер 43578650;

- визнання протиправним та скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису № 12001020000001106 від 26.03.2020, внесеного Південним-Східним міжрегіональним управлінням Міністерства юстиції (м. Дніпро), про реєстрацію юридичної особи Профспілкова організація "Захист праці" у відокремленому підрозділі Криворізька Теплова Електрична Станція АТ "ДТЕК Дніпроенерго", ідентифікаційний номер 43578650.

Розгляд справи здійснювався за правилами загального позовного провадження та тривав до 23.05.2023.

Ухвалою суду від 23.05.2023 закрито провадження у справі № 904/7464/21.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 13 вересня 2023 року замінено відповідача у справі № 904/7464/21 Південно-Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції на його правонаступника Південне міжрегіональне управління Міністерства юстиції.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду постановою від 13 вересня 2023 року залишено без змін ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 23 травня 2022 року у справі № 904/7464/21.

Постановою Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 04.04.2024 ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 23 травня 2023 року та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 13 вересня 2023 року у справі №904/7464/21 скасовано. Справу № 904/7464/21 передано до Господарського суду Дніпропетровської області для продовження розгляду.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.04.2024 справу № 904/7464/21 було передано на розгляд судді Ніколенку М.О.

Ухвалою суду від 03.05.2024 прийнято справу № 904/7464/21 до свого провадження. Ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 04.06.2024.

Ухвалою суду від 03.06.2024 призначено підготовче засідання на 20.06.2024.

Ухвалою суду від 20.06.2024 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів. Відкладено підготовче засідання на 15.07.2024.

В підготовчому засіданні від 15.07.2024 було оголошено перерву до 22.07.2024.

Заявою від 22.07.2024 позивач змінив предмет позову та просив суд:

- визнати недійсним протокол від 03.03.2020 № 1 Установчих зборів Профспілкової організації "Захист праці" у відокремленому підрозділі Криворізька теплова електрична станція Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго";

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис № 12001020000001106 від 26.03.2020, внесений Південно-Східним міжрегіональним управлінням Міністерства юстиції (м. Дніпро), про реєстрацію юридичної особи «Первинна профспілкова організація "Захист праці" у відокремленому підрозділі Криворізька теплова електрична станція Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго", ідентифікаційний номер 43578650.

Протокольною ухвалою від 22.07.2024 судом відмовлено в задоволенні клопотання третьої особи про закриття провадження у справі.

Ухвалою суду від 22.07.2024 залучено до участі у справі у якості відповідача-2 Профспілкову організацію "Захист праці" у відокремленому підрозділі "Криворізька теплова електрична станція" Акціонероного товариства "ДТЕК Дніпроенерго". Відкладено підготовче засідання на 05.08.2024.

В підготовчому засіданні від 05.08.2024 було оголошено перерву до 14.08.2024.

Протокольною ухвалою від 14.08.2024 відмовлено в задоволенні клопотання відповідача-2 про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 14.08.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 16.09.2024.

За змістом частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Під способами захисту суб`єктивних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав і вплив на правопорушника. Тобто це дії, спрямовані на запобігання порушенню або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу, і такі способи мають бути доступними й ефективними.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Це право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Установивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, про захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу в захисті, встановивши безпідставність та (або) необґрунтованість заявлених вимог (аналогічний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.10.2019 у справі № 525/505/16-ц).

Завданням суду при здійсненні правосуддя є забезпечення, зокрема, захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави, відтак, встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті. Вказані норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Цей підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки недоведеність порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов, у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні (пункти 119, 120 постанови Верховного Суду від 10.09.2020 у справі №904/3368/18).

Відповідно до частини 1 статті 104 Цивільного кодексу України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.

Статтею 110 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа ліквідується: 1) за рішенням її учасників, суб`єкта управління державної або комунальної власності або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв`язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами; 2) за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи через допущені при її створенні порушення, які не можна усунути, за позовом учасника юридичної особи або відповідного органу державної влади; 3) за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи в інших випадках, встановлених законом, - за позовом відповідного органу державної влади.

Загальний порядок ліквідації юридичної особи визначений у статті 111 Цивільного кодексу України. Процедура ліквідації юридичної особи передбачає низку обов`язкових дій - погашення існуючої кредиторської заборгованості, відчуження активів, звільнення працівників, передання документів до архіву тощо. Лише після вчинення цих дій і подання державному реєстратору відповідних документів в реєстр вноситься запис про припинення юридичної особи, а не запис про скасування її державної реєстрації.

Отже, ліквідація юридичної особи - це встановлена законом процедура, результатом якої є припинення діяльності юридичної особи.

Як юридична особа Первинна профспілкова організація "Захист праці" у відокремленому підрозділі Криворізька Теплова Електрична Станція АТ "ДТЕК Дніпроенерго" може припинити діяльність в порядку, передбаченому законом, зокрема, шляхом ліквідації.

В постанові Великої Палати Верховного Суду від 20 липня 2022 року у справі №806/5244/15 зроблено правовий висновок про те, що скасування за судовим рішенням реєстраційного запису в ЄДР про створення юридичної особи не має наслідком фактичного припинення такої особи. Рішення про її припинення, зокрема шляхом ліквідації, приймається її учасниками (судом, відповідним державним органом) та є передумовою для проведення процедури ліквідації юридичної особи у порядку, визначеному статтею 111 ЦК України, статтею 25 Закону № 755-IV, із подальшим унесенням до ЄДР запису про припинення юридичної особи, зокрема за наслідком спрощеної процедури після 01 липня 2004 року.

Відтак, визнання недійсним рішення установчих зборів про створення юридичної особи та скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про реєстрацію юридичної особи не тягнуть за собою ліквідацію юридичної особи та не призводить до припинення Первинної профспілкової організації "Захист праці" у відокремленому підрозділі Криворізька Теплова Електрична Станція АТ "ДТЕК Дніпроенерго".

Отже, визнання недійсним рішення установчих зборів про створення юридичної особи та скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про реєстрацію такої юридичної особи, яка існує тривалий час і за період свого існування набула відповідних прав і обов`язків, не призведе до поновлення прав і законних інтересів позивача, який звертається з таким позовом. Втім свідчить про втручання суду в діяльність Первинної профспілкової організації "Захист праці" у відокремленому підрозділі Криворізька Теплова Електрична Станція АТ "ДТЕК Дніпроенерго", яке втрачає юридичну підставу створення, що свідчить про порушення інтересів як Первинної профспілкової організації "Захист праці" у відокремленому підрозділі Криворізька Теплова Електрична Станція АТ "ДТЕК Дніпроенерго", так і інших його учасників, що є недопустимим.

Належним способом захисту у разі, коли були допущені порушення при створенні юридичної особи, які не можна усунути, є позов учасника юридичної особи або органу державної влади про ліквідацію юридичної особи (пункт 2 частини 1 статті 110 Цивільного кодексу України).

Така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 06.07.2022 у справі № 910/2396/20, від 13.12.2023 у справі № 925/430/22.

Разом з цим, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №916/964/19, Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16 липня 2024 року у cправі № 922/2992/23 зроблено такі висновки:

- позовна вимога щодо скасування державної реєстрації існуючої юридичної особи (об`єднання співвласників багатоквартирного будинку), яка створена у відповідному порядку та здійснює свою діяльність тривалий час, за період свого існування набувши відповідних прав і обов`язків, не приведе до поновлення прав і законних інтересів особи, яка звертається з таким позовом;

- звернення особи з позовною вимогою про скасування державної реєстрації об`єднання співвласників багатоквартирного будинку (реєстраційного запису) є підставою для закриття провадження у справі за такими вимогами за відсутності юридичного спору.

Так, в обґрунтування обох позовних вимог як про визнання недійсним протоколу від 03.03.2020 № 1 Установчих зборів Профспілкової організації "Захист праці" у відокремленому підрозділі Криворізька теплова електрична станція Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго", так і про скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис № 12001020000001106 від 26.03.2020 про реєстрацію юридичної особи "Первинна профспілкова організація "Захист праці" у відокремленому підрозділі Криворізька теплова електрична станція Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго"", позивач посилається саме на порушення встановленої чинним законодавством процедури реєстрації юридичної особи, зокрема, подання державному реєстратору неналежно оформлених документів; подання державному реєстратору документів для реєстрації юридичної особи неповноважною особою.

Тобто, позовна вимога про визнання недійсним протоколу від 03.03.2020 № 1 Установчих зборів Профспілкової організації "Захист праці" у відокремленому підрозділі Криворізька теплова електрична станція Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" направлена саме на припинення юридичної особи "Первинна профспілкова організація "Захист праці" у відокремленому підрозділі Криворізька теплова електрична станція Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго"".

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

З урахуванням правової позиції, викладеної в постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №916/964/19, провадження у справі слід закрити на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Керуючись ст. 231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Провадження у справі № 904/7464/21 - закрити.

Ухвала набирає законної сили 16.09.2024.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, у частині закриття провадження у справі.

Повний текст ухвали складено та підписано 23.09.2024.

Суддя М.О. Ніколенко