Ухвала

від 16.09.2024 по справі 916/2283/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

попереднього засідання

"16" вересня 2024 р. Справа № 916/2283/24Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.

за участі секретаря судового засідання Васильєвої К.О.,

дослідивши матеріали справи

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕННА ДИНАСТІЯ"

до боржника: Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" (73024, м. Херсон, вул. Гімназична, буд. 30; код ЄДРПОУ 00380267)

про визнання банкрутом

у відкритому судовому засіданні за участю

представників сторін та учасників (до оголошеної перерви у судовому засіданні):

від ініціюючого кредитора: Синько О.А.;

від боржника: Уланівський С.Є. (приймав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції);

від заявників: ТОВ "ТРІУМФ-АГРО ЛТД" - Хромченко О.С.; АТ "Херсонська теплоелектроцентраль" - Єрашов І.Є. (приймав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду); ТОВ "Тас Евотек" - Пригодій Д.В. (приймав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у приміщенні іншого суду);

розпорядник майна боржника: арбітражний керуючий Ляшко О.В.

у відкритому судовому засіданні за участю

представників сторін та учасників (після оголошеної перерви у судовому засіданні):

від ініціюючого кредитора: Синько О.А.;

від боржника: не з`явився;

від заявників: не з`явилися;

розпорядник майна боржника: не з`явився.

Судове засідання 16.09.2024р. до оголошеної перерви у судовому засіданні проведено в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду та в режимі відеоконференції у приміщенні іншого суду).

У судовому засіданні 16.09.2024р. оголошено перерву до 14 год. 00 хв. у відповідності до ст. 216 ГПК України.

Встановив:

Ухвалою підготовчого засідання суду від 14.06.2024р. відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" (далі - ПРАТ "Херсонський хлібокомбінат"); визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕННА ДИНАСТІЯ" до ПРАТ "Херсонський хлібокомбінат" в сумі 3 458 876,41 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника ПРАТ "Херсонський хлібокомбінат" строком на 170 календарних днів до 02 грудня 2024р.; призначено розпорядником майна боржника ПРАТ "Херсонський хлібокомбінат" арбітражного керуючого Ляшка Олександра Віталійовича.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника 14.06.2024р. здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПРАТ "Херсонський хлібокомбінат" на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №73428 від 14.06.2024р.

Враховуючи те, що повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПРАТ "Херсонський хлібокомбінат" на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №73428 було оприлюднено 14.06.2024р. та граничною датою для пред`явлення заяв до боржника є 15.07.2024р.

Ч. 1 ст. 3 ГПК України передбачено, що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

З 21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до абз. 10 ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Грошове зобов`язання (борг) згідно абз. 4 ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства - це зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Адміністратор за випуском облігацій, який діє як конкурсний кредитор, подає заяву з вимогами до боржника з урахуванням вимог статті 93-1 цього Кодексу. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Відповідно до ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до ч. 1 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу.

Ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання. У разі необхідності господарський суд може оголосити перерву в попередньому засіданні. За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу. Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу. Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі. Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Згідно ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому: 1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості з оплати за виконані роботи та/або надані послуги, а також інші кошти, належні гіг-спеціалістам за гіг-контрактами, укладеними згідно із Законом України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні", та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів; 2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників); 3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом; 4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою; 5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства; 6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Ст. 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Згідно ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Ст. 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно ч. 1 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.

Ч.ч. 1, 2 ст. 91 ГПК України передбачено, що письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього.

Розглянувши матеріали справи, вимоги всіх кредиторів, вислухавши учасників справи, суд встановив.

1.Акціонерне товариство "Херсонська теплоелектроцентраль" звернулося із заявою, сформованою в системі "Електронний суд" 01.07.2024р. (вх. №3-487/24 від 01.07.2024р.), про визнання вимог до ПРАТ "Херсонський хлібокомбінат" у розмірі 103 861, 41 грн., яка складається з: 99 016, 61 грн. основного боргу та 4844, 80 грн. судового збору за подачу заяви із грошовими вимогами до боржника.

Заява обґрунтована тим, що 27.12.2017р. було укладено договір №141 про надання послуг з централізованого опалення між Акціонерним товариством «Херсонська теплоелектроцентраль» та ПРАТ "Херсонський хлібокомбінат", відповідно до умов якого, заявник зобов`язується надавати боржнику послуги з централізованого опалення, а останній зобов`язується своєчасно оплачувати надані послуги за встановленими тарифами у строк і на умовах, передбачених договором. Станом на дату складання даної заяви, у боржника обліковується заборгованість в розмірі 99 016, 61 грн., яка утворилася за період з 01.11.2021 по 01.04.2023, що підтверджується актом взаємних розрахунків.

Вказане підтверджується доданими до заяви копіями: договору № 141 від 27.12.2017 про надання послуг з постачання теплової енергії; відомостей-звітами про відпуск теплової енергії; розрахунку споживання теплової енергії; довідки щодо руху заборгованості; акту взаємних розрахунків; рахунків та актів на оплату послуг за спожиту теплову енергію; тарифів на теплову енергію; розрахунку коефіцієнту у зв`язку із збільшенням вартості природного газу.

Боржник у відзиві, сформованому в системі «Електронний суд» 12.09.2024р. (вх. №33316/24 від 12.09.2024р.), зазначає, що вимоги Акціонерного товариства «Херсонська ТЕЦ» в розмірі 99 016,61 грн. основного боргу та 4 844,80 грн. судового збору визнаються в повному обсязі з огляду на наступне. Вимоги виникли на підставі договору №141 про надання послуг з централізованого опалення від 27.12.2017, відповідно до якого кредитором надавались послуги з централізованого опалення належних боржнику приміщень за адресою: м. Херсон, вул. Залаегерсег, буд.27. ПРАТ «Херсонський Хлібокомбінат» не заперечує факт надання зазначених послуг, їх вартість підтверджена доданими до заяви документами. Надані послуги не було оплачено, що підтверджується даними про рух коштів по рахунках боржника.

Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Ляшко О.В. у звіті від 25.07.2024р. (вх. №28400/24 від 29.07.2024р.) щодо розгляду вимог Акціонерного товариства "Херсонська теплоелектроцентраль" зазначив, що грошові вимоги визнані в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів ПРАТ "Херсонський хлібокомбінат" в сумі 103 861, 41 грн., з яких: 4877, 80 грн. (вимоги першої черги), 99 016, 61 грн. (вимоги четвертої черги); вимоги визнані з підстав, наведених у заяві Акціонерного товариства "Херсонська теплоелектроцентраль".

Дослідивши та оцінивши подані докази, суд дійшов висновку, що грошові вимоги Акціонерного товариства "Херсонська теплоелектроцентраль" є обґрунтовані, підтверджуються належними та допустимими доказами; вимоги виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство (тобто, до 14.06.2024р.) та є конкурсними вимогами.

Враховуючи викладене, суд визнає грошові вимоги Акціонерного товариства "Херсонська теплоелектроцентраль" до ПРАТ "Херсонський хлібокомбінат" в сумі 99 016, 61 грн. із задоволенням у четверту чергу.

2.Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІТА ТРЕЙД" звернулося із заявою, сформованою в системі "Електронний суд" 08.07.2024р. (вх. №3-498/24 від 08.07.2024р.), про визнання грошових вимог кредитора до боржника, що складаються з суми 142 503,33 грн. - бору та 6056,00 грн. - судового збору, що в загальній сумі становить - 148 559,33 грн.; включення грошових вимог кредитора до реєстру вимог кредиторів.

Заява обґрунтована тим, що між ТОВ «Фіта Трейд» та ПРАТ "Херсонський хлібокомбінат" укладено договір постачання від 01.10.2019р. № 01/10/19. На умовах зазначеного договору боржник в період з 26.08.2021р. по 02.11.2021р. отримав товар на загальну суму 119 610,90 грн. за видатковими та товарно-транспортними накладними та в порушення умов договору та вимог ст.ст. 525, 526, 530 ЦК України, ст. 193 ГК України, розрахунки в повному обсязі за переданий товар в установлений строк здійснені ним не були. У зв`язку з частковою оплатою, сума боргу складає 107 140,90 грн. та складається з наступного: № ТТЛФ0002305 від 26.08.2021р. на суму 11 050,00 грн.; № ТТЛФ0002518 від 17.09.2021р. на суму 23 730,00 грн.; № ТТЛФ0002721 від 06.10.2021р. на суму 23 520,00 грн.; № ТТЛФ0002882 від 22.10.2021р. на суму 23 100,00 грн.; № ТТЛФ0002968 від 02.11.2021р. на суму 25 740,90 грн. Розрахований кредитором розмір пені від простроченої суми становить 10 036,96 грн.; розрахований кредитором розмір трьох відсотків річних від простроченої суми становить 1602,71 грн. Керуючись умовами п. 6.4. договору кредитором було проведено розрахунок штрафної санкції в розмірі 10% від простроченої суми, розмір яких складає 10 714,09 грн. Кредитором додатково повідомлено, що 17.06.2024р. Господарським судом Одеської області було винесено рішення суду по справі № 916/1603/24, яким позов ТОВ «Фіта Трейд» до ПрАТ «Херсонський хлібокомбінат» про стягнення боргу в сумі 142 503,33 грн. задоволено повністю.

Вказане підтверджується доданими до заяви копіями: платіжних інструкцій; товарно-транспортними накладними; відомостей про вантаж та вантажно-розвантажувальні операції; видатковими накладними; договору постачання №01/10/19 від 01.10.2019р.; акту звіряння розрахунків за період з 01.01.2022р. по 31.03.2022р.; рішення Господарського суду Одеської області від 17.06.2024р. по справі №916/1603/24.

Боржник у відзиві, сформованому в системі «Електронний суд» 12.09.2024р. (вх. №33316/24 від 12.09.2024р.), зазначає, що вимоги ТОВ «ФІТА ТРЕЙД» в розмірі 142 503,33 грн. основного боргу та 6 056,00 грн. судового збору визнаються в повному обсязі з огляду на наступне. Вимоги ТОВ «ФІТА ТРЕЙД» виникли внаслідок неналежного виконання ПРАТ «Херсонський Хлібокомбінат» зобов`язань за договором постачання від 01.10.2019р. №01/10/19. ПРАТ «Херсонський Хлібокомбінат» не заперечує факт поставки товару за вказаним договором згідно зазначених в заяві накладних та його не оплати. Вимоги підтверджено рішенням Господарського суду Одеської області від 17.06.2024 у справі №916/1603/24.

Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Ляшко О.В. у звіті від 25.07.2024р. (вх. №28400/24 від 29.07.2024р.) щодо розгляду вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІТА ТРЕЙД" зазначив, що грошові вимоги визнані в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів ПРАТ "Херсонський хлібокомбінат" в сумі 148 559, 33 грн., з яких: 6056 грн. (вимоги першої черги), 121 752, 28 грн. (вимоги четвертої черги), 20 751, 05 грн. (вимоги шостої черги); вимоги визнані з підстав, наведених у заяві Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІТА ТРЕЙД".

Дослідивши та оцінивши подані докази, суд дійшов висновку, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІТА ТРЕЙД" є обґрунтовані, підтверджуються належними та допустимими доказами; вимоги виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство (тобто, до 14.06.2024р.) та є конкурсними вимогами.

Враховуючи викладене, суд визнає грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІТА ТРЕЙД" до ПРАТ "Херсонський хлібокомбінат" в сумі 121 752, 28 грн. із задоволенням у четверту чергу, в сумі 20 751, 05 грн. із задоволенням у шосту чергу.

3.Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАС ЕВОТЕК" звернулося із заявою від 10.07.2024р. (вх. №3-508/24 від 12.07.2024р.), яка надійшла засобами поштового зв`язку та із заявою, сформованою в системі "Електронний суд" 12.07.2024р. (вх. №3-508/24 від 12.07.2024р.), про визнання конкурсним кредитором у справі №916/2283/24 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" із сумою вимог 928 944, 81 грн. та включення до реєстру вимог кредиторів.

Заява обґрунтована тим, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕВОТЕК. ІНК.» та ПРАТ "Херсонський хлібокомбінат" 16.07.2020 укладено договір № 51, на виконання умов якого між кредитором та боржником 04.08.2021 підписано Специфікацію № 8, 30.08.2021 підписано Специфікацію № 9 та 27.09.2021 підписано Специфікацію № 10, які є невід`ємною частиною договору. Для проведення боржником оплати отриманих партій продукції, кредитором передано боржнику рахунки-фактури, однак, боржником оплату вказаних рахунків-фактур, у супереч умовам договору, не здійснено. У подальшому за отримані партії продукції боржником розрахунків з кредитором не здійснював. Рішенням господарського суду Одеської області у справі № 916/4425/23 від 31.05.2024 задоволено позовні вимоги ТОВ «ТАС ЕВОТЕК» та стягнуто з ПРАТ «Херсонський хлібокомбінат» на користь ТОВ «ТАС ЕВОТЕК» 928 944, 81 грн., з яких: 526691, 50 грн. основного боргу, 206434, 10 грн. пені, 30416, 31 грн., 3% річних, 165402, 90 грн. інфляційних втрат, а також: 13934, 17 грн. судового збору.

Вказане підтверджується доданими до заяви копіями: рішення Господарського суду Одеської області від 31.05.2024р. по справі №916/4425/23; договору №51 від 16.07.2020р. з додатковими угодами до нього; товарно-транспортними накладними; актів надання послуг; специфікацій до договору №51 від 16.07.2020р.; відомостей про вантаж та вантажно-розвантажувальні операції; рахунку-фактури; акту здачі-приймання робіт (надання послуг); податкової накладної.

Боржник у відзиві, сформованому в системі «Електронний суд» 12.09.2024р. (вх. №33316/24 від 12.09.2024р.), зазначає, що вимоги ТОВ «ТАС ЕВОТЕК» в розмірі 942 878,98 грн. основного боргу та 6 056,00 грн. судового збору визнаються в повному обсязі з огляду на наступне. Вимоги ТОВ «ТАС ЕВОТЕК» виникли на підставі Договору №51 від 16.07.2020 року, згідно якого кредитор (постачальник) здійснював поставку боржнику матеріалів пакувальних етикеткових, пакетів полімерних. ПРАТ «Херсонський Хлібокомбінат» не заперечує факт поставки товару за вказаним договором згідно зазначених в заяві специфікацій та накладних, та його не оплати. Вимоги підтверджено рішенням Господарського суду Одеської області від 31.05.2024 у справі №916/4425/23.

Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Ляшко О.В. у звіті від 25.07.2024р. (вх. №28400/24 від 29.07.2024р.) щодо розгляду вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАС ЕВОТЕК" зазначив, що грошові вимоги визнані в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів ПРАТ "Херсонський хлібокомбінат" в сумі 948 934, 98 грн., з яких: 6056 грн. (вимоги першої черги), 736 444, 88 грн. (вимоги четвертої черги), 206 434, 10 грн. (вимоги шостої черги); вимоги визнані з підстав, наведених у заяві Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАС ЕВОТЕК".

Дослідивши та оцінивши подані докази, суд дійшов висновку, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАС ЕВОТЕК" є обґрунтовані, підтверджуються належними та допустимими доказами; вимоги виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство (тобто, до 14.06.2024р.) та є конкурсними вимогами.

Враховуючи викладене, суд визнає грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАС ЕВОТЕК" до ПРАТ "Херсонський хлібокомбінат" в сумі 736 444, 88 грн. із задоволенням у четверту чергу, в сумі 206 434, 10 грн. із задоволенням у шосту чергу.

4.Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРІУМФ-АГРО ЛТД" звернулося із заявою, сформованою в системі "Електронний суд" 12.07.2024р. (вх. №3-509/24 від 12.07.2024р.), про визнання грошових вимог до боржника Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" у загальній сумі 18 672 164,80 грн., з яких: 4 844,80 грн. (судовий збір) - перша черга задоволення; 18 667 320,00 грн. - четверта черга задоволення.

Заява обґрунтована тим, що 13.12.2021р. між ТОВ «ТРІУМФ-АГРО ЛТД» та ПРАТ «Херсонський Хлібокомбінат» укладено договір № 131221 про надання поворотної фінансової допомоги (позики), на виконання умов якого ТОВ «ТРІУМФ-АГРО ЛТД» надано ПРАТ «Херсонський Хлібокомбінат» фінансову допомогу в розмірі 6 752 980,00 грн., що підтверджується платіжними дорученнями. ПРАТ «Херсонський Хлібокомбінат» у встановлений в п. 4.1 договору строк позику не повернув. Станом на дату подання даної заяви заборгованість за договором позики №131221 від 13.12.2021 ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат» не погашена. 01.03.2022р. між ТОВ «ПІВДЕНЬ ЕКО-ХЛІБ» та ПРАТ «Херсонський Хлібокомбінат» укладено договір № 01/03/22 про надання поворотної фінансової допомоги (позики), на виконання умов якого ТОВ «ПІВДЕНЬ ЕКОХЛІБ» надано ПРАТ «Херсонський Хлібокомбінат» фінансову допомогу в розмірі 11 914 340,00 грн., що підтверджується платіжними дорученнями. ПРАТ «Херсонський Хлібокомбінат» у встановлений в п. 4.1 договору строк позику не повернув. 20.03.2024р. між ТОВ «ПІВДЕНЬ ЕКО-ХЛІБ» та ТОВ «ТРІУМФ-АГРО ЛТД» укладено договір про відступлення права вимоги, за яким до Нового кредитора переходить право вимоги повернення зворотної фінансової допомого (позики) за Основним договором в сумі 11 914 340,00 грн. (п. 1.2 договору). Згідно з п. 3.1 договору, Право вимоги Первісного Кредитора до Боржника за Договором №01/03/22 про надання зворотної фінансової допомоги (позики) від 01.03.2022р., яке є предметом цього договору, переходить до Нового кредитора в момент підписання Сторонами цього договору. Станом на дату подання даної заяви заборгованість за договором позики № 01/03/22 від 01.03.2022 ПРАТ «Херсонський Хлібокомбінат», не погашена.

Вказане підтверджується доданими до заяви копіями: договору про відступлення права вимоги; договору позики; договору позики; платіжних доручень по договору позики; платіжних доручень по договору позики.

Боржник у відзиві, сформованому в системі «Електронний суд» 12.09.2024р. (вх. №33316/24 від 12.09.2024р.), зазначає, що вимоги ТОВ «ТРІУМФ АГРО ЛТД» в розмірі 18 667 320,00 грн. основного боргу та 4 844,80 грн. судового збору визнаються в повному обсязі з огляду на наступне. Вимоги ТОВ «ТРІУМФ АГРО ЛТД» виникли на підставі договору № 131221 про надання поворотної фінансової допомоги (позики) від 13.12.2021р., також на підставі договору № 01/03/22 про надання поворотної фінансової допомоги (позики), укладеного 01.03.2022р. між ТОВ «ПІВДЕНЬ ЕКО-ХЛІБ» та ПРАТ «Херсонський Хлібокомбінат», вимоги за яким ТОВ «ПІВДЕНЬ ЕКО-ХЛІБ» відступило ТОВ «ТРІУМФАГРО ЛТД» згідно договору про відступлення права вимоги від 20.03.2024р. ПРАТ «Херсонський Хлібокомбінат» не заперечує факт отримання коштів за вищезазначеними договорами позики, та їх неповернення, що підтверджується даними про рух коштів по рахунках боржника. Боржник також не має заперечень проти відступлення ТОВ «ПІВДЕНЬ ЕКО-ХЛІБ» права вимоги за договором № 01/03/22 про надання поворотної фінансової допомоги (позики) від 01.03.2022р. ТОВ «ТРІУМФ-АГРО ЛТД» згідно договору про відступлення права вимоги від 20.03.2024р.

Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Ляшко О.В. у звіті від 25.07.2024р. (вх. №28400/24 від 29.07.2024р.) щодо розгляду вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРІУМФ-АГРО ЛТД" зазначив, що грошові вимоги визнані в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів ПРАТ "Херсонський хлібокомбінат" в сумі 18 672 164, 80 грн., з яких: 4877, 80 грн. (вимоги першої черги), 18 667 320 грн. (вимоги четвертої черги); вимоги визнані з підстав, наведених у заяві Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРІУМФ-АГРО ЛТД".

Дослідивши та оцінивши подані докази, суд дійшов висновку, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРІУМФ-АГРО ЛТД" є обґрунтовані, підтверджуються належними та допустимими доказами; вимоги виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство (тобто, до 14.06.2024р.) та є конкурсними вимогами.

Враховуючи викладене, суд визнає грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРІУМФ-АГРО ЛТД" до ПРАТ "Херсонський хлібокомбінат" в сумі 18 667 320 грн. із задоволенням у четверту чергу.

5.Головне управління Пенсійного фонду України в Херсонській області звернулося із заявою від 04.07.2024р. (вх. №3-534/24 від 23.07.2024р.) про визнання грошових вимог у сумі 16 983, 47 грн., яка складається з: 10 927, 47 грн. - заборгованість з відшкодування витрат на виплату та доставку пенсій за період з січня 2024р. по червень 2024р., що підлягають задоволенню у другу чергу задоволення вимог кредиторів; 6056 грн. - сума сплаченого судового збору за звернення із заявою про визнання грошових вимог.

Заява обґрунтована тим, що у боржника наявна заборгованість з відшкодування витрат на виплату та доставку пенсій за період з січня 2024р. по червень 2024р.в сумі 10 927, 47 грн.

Вказане підтверджується доданими до заяви копіями: розрахунку фактичних витрат на виплату та доставку пенсій що підлягають відшкодуванню, призначених особам, які були зайняті на інших роботах, що дають право на призначення пенсії за віком на пільгових умовах відповідно до пунктів "б-з" ст. 13 Закону України "Про пенсійне забезпечення" та пунктів 2-8 частини другої ст. 114 Закону України «Про загальнообов`язкове державне пенсійне страхування» з січня 2024р.; розрахунку фактичних витрат на виплату та доставку пенсій що підлягають відшкодуванню, призначених особам, які були зайняті на інших роботах, що дають право на призначення пенсії за віком на пільгових умовах відповідно до пунктів "б-з" ст. 13 Закону України "Про пенсійне забезпечення" та пунктів 2-8 частини другої ст. 114 Закону України «Про загальнообов`язкове державне пенсійне страхування» з березня 2024р.; розрахунку фактичних витрат на виплату та доставку пенсій що підлягають відшкодуванню, призначених особам, які були зайняті на інших роботах, що дають право на призначення пенсії за віком на пільгових умовах відповідно до пунктів "б-з" ст. 13 Закону України "Про пенсійне забезпечення" та пунктів 2-8 частини другої ст. 114 Закону України «Про загальнообов`язкове державне пенсійне страхування» з квітня 2024р.; розрахунку фактичних витрат на виплату та доставку пенсій що підлягають відшкодуванню, призначених особам, які були зайняті на інших роботах, що дають право на призначення пенсії за віком на пільгових умовах відповідно до пунктів "б-з" ст. 13 Закону України "Про пенсійне забезпечення" та пунктів 2-8 частини другої ст. 114 Закону України «Про загальнообов`язкове державне пенсійне страхування» з травня 2024р.

Боржник у відзиві, сформованому в системі «Електронний суд» 12.09.2024р. (вх. №33316/24 від 12.09.2024р.), зазначає, що вимоги ГУ ПФУ в Херсонській області в розмірі 10 927,47 грн. основного боргу та 6 056,00 грн. судового збору визнаються в повному обсязі з огляду на наступне. Вимоги ГУ ПФУ в Херсонській області полягають у сплаті заборгованості з відшкодування фактичних витрат на виплату та доставку пенсій за період з січня 2024 року по червень 2024 року. Розмір вимог підтверджується доданим до заяви розрахунком, щодо якого у ПРАТ «Херсонський Хлібокомбінат» зауваження відсутні. Додані до заяви документи на підтвердження заявлених вимог не викликають сумніву. Відшкодування фактичних витрат на виплату та доставку пенсій за вказаний в заяві ГУ ПФУ в Херсонській області період боржник не здійснював.

Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Ляшко О.В. у звіті від 25.07.2024р. (вх. №28400/24 від 29.07.2024р.) щодо розгляду вимог Головного управління Пенсійного фонду України в Херсонській області зазначив, що грошові вимоги визнані в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів ПРАТ "Херсонський хлібокомбінат" в сумі 16983, 47 грн., з яких: 6056 грн. (вимоги першої черги), 10 927, 47 грн. (вимоги четвертої черги); вимоги визнані з підстав, наведених у заяві Головного управління Пенсійного фонду України в Херсонській області.

Дослідивши та оцінивши подані докази, суд дійшов висновку, що грошові вимоги Головного управління Пенсійного фонду України в Херсонській області є обґрунтовані, підтверджуються належними та допустимими доказами; вимоги виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство (тобто, до 14.06.2024р.) та є конкурсними вимогами.

Згідно правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 21.09.2021р. по справі №904/1200/21, з урахуванням положень Закону України "Про загальнообов`язкове державне пенсійне страхування" та Інструкції про порядок обчислення і сплати страхувальниками та застрахованими особами внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування до Пенсійного фонду України, затвердженої постановою правління ПФУ від 19.12.2003 № 21-1, можна дійти висновку, що право спрямовувати суми на погашення заборгованості в порядку календарної черговості її виникнення надано ПФУ лише щодо недоїмки, пені та фінансових санкцій. Водночас суми, які підлягають сплаті страхувальниками в рахунок відшкодування витрат на виплату та доставку пільгових пенсій, не є страховими внесками, недоїмкою, штрафними санкціями чи пенею. Тож витрати на виплату та доставку пільгових пенсій слід віднести до четвертої черги задоволення вимог кредиторів. Такі грошові вимоги не підлягають включенню до другої черги задоволення вимог кредиторів.

Враховуючи викладене, суд визнає грошові вимоги Головного управління Пенсійного фонду України в Херсонській області до ПРАТ "Херсонський хлібокомбінат" в сумі 10 927, 47 грн. із задоволенням у четверту чергу.

Враховуючи викладене, суд визначає розмір та перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись ст. 1, ч.6 ст.45, ч. 2 ст.47, ст. 48, ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 120, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Визнати грошові вимоги Акціонерного товариства "Херсонська теплоелектроцентраль" до Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" (73024, м. Херсон, вул. Гімназична, буд. 30; код ЄДРПОУ 00380267) в сумі 99 016, 61 грн. із задоволенням у четверту чергу.

2.Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІТА ТРЕЙД" до Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" (73024, м. Херсон, вул. Гімназична, буд. 30; код ЄДРПОУ 00380267) в сумі 121 752, 28 грн. із задоволенням у четверту чергу, в сумі 20 751, 05 грн. із задоволенням у шосту чергу.

3.Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАС ЕВОТЕК" до Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" (73024, м. Херсон, вул. Гімназична, буд. 30; код ЄДРПОУ 00380267) в сумі 736 444, 88 грн. із задоволенням у четверту чергу, в сумі 206 434, 10 грн. із задоволенням у шосту чергу.

4.Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРІУМФ-АГРО ЛТД" до Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" (73024, м. Херсон, вул. Гімназична, буд. 30; код ЄДРПОУ 00380267) в сумі 18 667 320,00 грн. із четверту чергу.

5.Визнати грошові вимоги Головного управління Пенсійного фонду України в Херсонській області до Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" (73024, м. Херсон, вул. Гімназична, буд. 30; код ЄДРПОУ 00380267) в сумі 10 927, 47 грн. із задоволенням у четверту чергу.

6.Визначити розмір та перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів:

Вимоги першої черги:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕННА ДИНАСТІЯ" (73000, м. Херсон, пр. Будівельників, буд. 19, кв. 86; ЄДРПОУ 44950434) - 96 224 грн.

Акціонерне товариство "Херсонська теплоелектроцентраль" (73028, м. Херсон, Бериславське шосе, 1; код ЄДРПОУ 00131771) - 4844, 80 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІТА ТРЕЙД" (49000, м. Дніпро, просп. Богдана Хмельницького, 139; код ЄДРПОУ 40813046) - 6056 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАС ЕВОТЕК" (02002, м. Київ, вул. Сверстюка Євгена, буд. 1; код ЄДРПОУ 42874645) - 6056 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРІУМФ-АГРО ЛТД" (79039, м. Львів, вул. Шевченка Т., 317; код ЄДРПОУ 37239262) - 4844, 80 грн.

Головне управління Пенсійного фонду України в Херсонській області (73036, м. Херсон, вул. Валентини Крицак, буд. 6; код ЄДРПОУ 21295057) - 6056 грн.

Вимоги четвертої черги:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕННА ДИНАСТІЯ" (73000, м. Херсон, пр. Будівельників, буд. 19, кв. 86; ЄДРПОУ 44950434) - 3 458 876,41 грн.

Акціонерне товариство "Херсонська теплоелектроцентраль" (73028, м. Херсон, Бериславське шосе, 1; код ЄДРПОУ 00131771) - 99 016, 61 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІТА ТРЕЙД" (49000, м. Дніпро, просп. Богдана Хмельницького, 139; код ЄДРПОУ 40813046) - 121 752, 28 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАС ЕВОТЕК" (02002, м. Київ, вул. Сверстюка Євгена, буд. 1; код ЄДРПОУ 42874645) - 736 444, 88 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРІУМФ-АГРО ЛТД" (79039, м. Львів, вул. Шевченка Т., 317; код ЄДРПОУ 37239262) - 18 667 320,00 грн.

Головне управління Пенсійного фонду України в Херсонській області (73036, м. Херсон, вул. Велентини Крицак, буд. 6; код ЄДРПОУ 21295057) - 10 927, 47 грн.

Вимоги шостої черги:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІТА ТРЕЙД" (49000, м. Дніпро, просп. Богдана Хмельницького, 139; код ЄДРПОУ 40813046) - 20 751, 05 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАС ЕВОТЕК" (02002, м. Київ, вул. Сверстюка Євгена, буд. 1; код ЄДРПОУ 42874645) - 206 434 грн.

7.Визначити наступні дати у даній справі:

- дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів - 03 жовтня 2024р.

- дату підсумкового засідання суду - 06 листопада 2024р.

8.Призначити підсумкове засідання суду на 06 листопада 2024р. о 14 год. 40 хв.

Засідання суду відбудеться у приміщенні господарського суду (м. Одеса, пр-т Шевченка,29) зал судових засідань №9 (4 поверх) тел. 307-966.

9.Викликати кредиторів, боржника та розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ляшко Олександра Віталійовича для участі у судовому засіданні.

10.Зобов`язати надати:

розпорядника майном боржника: рішення комітету кредиторів щодо подальшої процедури у справі з відповідними клопотанням; протокол засідання комітету кредиторів;

комітет кредиторів: рішення комітету кредиторів щодо подальшої процедури у справі з відповідними клопотанням; протокол засідання комітету кредиторів.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів у відповідності до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили 16 вересня 2024р. та відповідно до ч. 1 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повну ухвалу складено та підписано 23 вересня 2024р.

Копію ухвали надіслати: ТОВ "ПІВДЕННА ДИНАСТІЯ" (pivdenna1dinastiya@gmail.com), ПРАТ "Херсонський Хлібокомбінат" (Ceo@hlebks.onmicrosoft.com), арбітражного керуючого Ляшка О.В. ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), АТ "Херсонська теплоелектроцентраль" (tec.kanc@gmail.com), ТОВ "ФІТА ТРЕЙД" (pno82@meta.ua), ТОВ "ТАС ЕВОТЕК" (office@evotekink.com), ТОВ "ТРІУМФ-АГРО ЛТД" (37239262@mail.gov.ua), Головного управління Пенсійного фонду України в Херсонській області (gu@ks.pfu.gov.ua).

Суддя Л.І. Грабован