Ухвала

від 06.11.2024 по справі 916/2283/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування

та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат

"06" листопада 2024 р.м. ОдесаСправа № 916/2283/24Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,

за участі секретаря судового засідання Васильєвої К.О.

дослідивши матеріали справи,

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю ПІВДЕННА ДИНАСТІЯ

до боржника: Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат (73024, м. Херсон, вул. Гімназична, буд. 30; код ЄДРПОУ 00380267)

про визнання банкрутом,

у відкритому судовому засіданні за участю представників сторін та учасників (до оголошеної перерви у судовому засіданні):

від ініціюючого кредитора: Подрез Олексій Олександрович; (приймав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції);

від боржника: Уланівський Сергій Євгенійович (приймав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції);

від кредиторів: ТОВ "ФІТА ТРЕЙД" Носова Поліна Ігорівна (приймала участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду); ТОВ "ТРІУМФ-АГРО ЛТД" Хромченко Олена Сергіївна; (приймала участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду); ТОВ Тас Евотек Любенко Денис Сергійович (приймав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у приміщенні іншого суду);

розпорядник майна боржника: арбітражний керуючий Ляшко О.В. (в залі суду).

у відкритому судовому засіданні за участю представників сторін та учасників (після оголошеної перерви):

від ініціюючого кредитора: Подрез Олексій Олександрович; (приймав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції);

від боржника: Уланівський Сергій Євгенійович (приймав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції);

від кредиторів: ТОВ "ФІТА ТРЕЙД" Носова Поліна Ігорівна (приймала участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду); ТОВ "ТРІУМФ-АГРО ЛТД" Хромченко Олена Сергіївна; (приймала участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду); ТОВ Тас Евотек Любенко Денис Сергійович (приймав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у приміщенні іншого суду);

розпорядник майна боржника: арбітражний керуючий Ляшко О.В. (в залі суду).

Підсумкове засідання 06.11.2024 р. проведено в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду та в режимі відеоконференції у приміщенні іншого суду.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою підготовчого засідання суду від 14.06.2024р. відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат (далі ПРАТ Херсонський хлібокомбінат); визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ПІВДЕННА ДИНАСТІЯ до ПРАТ Херсонський хлібокомбінат в сумі 3 458 876,41 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника ПРАТ Херсонський хлібокомбінат строком на 170 календарних днів до 02 грудня 2024р.; призначено розпорядником майна боржника ПРАТ Херсонський хлібокомбінат арбітражного керуючого Ляшка Олександра Віталійовича.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника 14.06.2024р. здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПРАТ Херсонський хлібокомбінат на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №73428 від 14.06.2024 р.

14.06.2024 р. на офіційному сайті Касаційного господарського суду України опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат (публікація №73428).

Протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі №916/2283/24 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат на адресу господарського суду та розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Ляшка О.В. надійшли наступні заяви з грошовими вимогами до боржника, а саме: Акціонерного товариства Херсонська теплоелектроцентраль, Товариства з обмеженою відповідальністю ФІТА ТРЕЙД, Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАС ЕВОТЕК", Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРІУМФ-АГРО ЛТД" та заява Головного управління Пенсійного фонду України в Херсонській області.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.09.2024 р. постановлено:

- визнати грошові вимоги Акціонерного товариства Херсонська теплоелектроцентраль до Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат (73024, м. Херсон, вул. Гімназична, буд. 30; код ЄДРПОУ 00380267) в сумі 99 016, 61 грн. із задоволенням у четверту чергу;

- визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ФІТА ТРЕЙД до Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат (73024, м. Херсон, вул. Гімназична, буд. 30; код ЄДРПОУ 00380267) в сумі 121 752, 28 грн. із задоволенням у четверту чергу, в сумі 20 751, 05 грн. із задоволенням у шосту чергу;

- визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАС ЕВОТЕК" до Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат (73024, м. Херсон, вул. Гімназична, буд. 30; код ЄДРПОУ 00380267) в сумі 736 444, 88 грн. із задоволенням у четверту чергу, в сумі 206 434, 10 грн. із задоволенням у шосту чергу;

- визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРІУМФ-АГРО ЛТД" до Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат (73024, м. Херсон, вул. Гімназична, буд. 30; код ЄДРПОУ 00380267) в сумі 18 667 320,00 грн. із четверту чергу;

- визнати грошові вимоги Головного управління Пенсійного фонду України в Херсонській області до Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат (73024, м. Херсон, вул. Гімназична, буд. 30; код ЄДРПОУ 00380267) в сумі 10 927, 47 грн. із задоволенням у четверту чергу.

Вказаною ухвалою визначено розмір та перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів. Підсумкове засідання суду по справі №916/2283/24 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат призначено на 06 листопада 2024р. о 14 год. 40 хв.

Копію ухвали Господарського суду Одеської області від 16.09.2024 р. було доставлено до електронних кабінетів ТОВ ПІВДЕННА ДИНАСТІЯ; ПРАТ Херсонський Хлібокомбінат; арбітражного керуючого Ляшка О.В.; АТ Херсонська теплоелектроцентраль; ТОВ ФІТА ТРЕЙД; ТОВ "ТАС ЕВОТЕК"; ТОВ "ТРІУМФ-АГРО ЛТД"; Головного управління Пенсійного фонду України в Херсонській області користувачів підсистемою "Електронний суд".

Згідно п. 2 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є день, зокрема, отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.

Таким чином, усі учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення підсумкового засідання у справі №916/2283/24 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат.

04.11.2024 р. до господарського суду надійшов звіт (вх. №3-784/24/24) розпорядника майном Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат арбітражного керуючого Ляшка О.В. про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за час виконання повноважень розпорядника майном Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат у справі №916/2283/24 за період з 14.06.2024 р. по 06.11.2024 р. у загальному розмірі 104 287,33 грн., з яких несплачений залишок основної грошової винагороди складає 100 800,00 грн. та звіт про витрати арбітражного керуючого, понесені під час виконання повноважень розпорядника майном Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат у справі №916/2283/24 за період з 14.06.2024 р. по 06.11.2024 р. у сумі 3 487,33 грн.

Додатками до вказаного звіту, розпорядником майна боржника надано розрахунки понесених витрат у справі, копії відправлень поштової кореспонденції (фіскальні чеки АТ «Укрпошта»).

Дослідивши матеріали справи та звіт арбітражного керуючого Ляшка О.В., господарським судом встановлено наступне.

Пунктом 6 резолютивної частини ухвали Господарського суду Одеської області від 14.06.2024 р. встановлено грошову винагороду розпоряднику майна арбітражному керуючому Ляшку Олександру Віталійовичу у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю ПІВДЕННА ДИНАСТІЯ на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.09.2024 р. здійснено сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Ляшку Олександру Віталійовичу в сумі 37 600 (тридцять сім тисяч шістсот) грн. за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника у справі №916/2283/24 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат за період з 14.06.2024р. по 31.07.2024р. із депозитного рахунку Господарського суду Одеської області за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю ПІВДЕННА ДИНАСТІЯ згідно платіжної інструкції №5 від 08.05.2024 р.

У звіті (вх. №3-784/24/24 від 04.11.2024 р.) про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за час виконання повноважень розпорядника майном Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат у справі №916/2283/24 за період з 14.06.2024 р. по 06.11.2024 р. у загальному розмірі 104 287,33 грн., з яких несплачений залишок основної грошової винагороди складає 100 800,00 грн., розпорядник майном Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат арбітражний керуючий Ляшко О.В. наводить розрахунок основної грошової винагороди, що підлягає сплаті, враховуючи розмір такої винагороди, який закріплено у ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Розрахунки, наведені у вказаному звіті здійснено за загальний період з 14.06.2024 р. по 06.11.2024 р. За вказаний період арбітражним керуючим Карасюком О.В. нараховано розмір грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна у справі у сумі 138 400,00 грн., з яких 37 600,00 грн. було сплачено за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю ПІВДЕННА ДИНАСТІЯ згідно платіжної інструкції №5 від 08.05.2024 р., відповідно 100 800,00 грн. несплачений залишок основної грошової винагороди.

Відповідно до платіжної інструкції №5 від 08.05.2024р. ТОВ ПІВДЕННА ДИНАСТІЯ було авансовано на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області винагороду арбітражному керуючому в сумі 72 000 грн.

З огляду на зазначене, зокрема з урахуванням ухвали Господарського суду Одеської області 18.09.2024 р., якою здійснено сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Ляшку Олександру Віталійовичу в сумі 37 600,00 грн. залишок на депозитному рахунку Господарського суду Одеської області основної грошової винагороди, авансованого Товариством з обмеженою відповідальністю ПІВДЕННА ДИНАСТІЯ згідно платіжної інструкції №5 від 08.05.2024 р. складає 34 400,00 грн.

Щодо звіту про витрати арбітражного керуючого, понесені під час виконання повноважень розпорядника майном Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат у справі №916/2283/24 за період з 14.06.2024 р. по 06.11.2024 р., господарський суд зазначає, що сума витрат, понесених арбітражним керуючим складає 3 487,33 грн. та підтверджується долученими до матеріалів справи копіями відправлень поштової кореспонденції (фіскальні чеки АТ «Укрпошта»).

Як вбачається з матеріалів справи, за період виконання арбітражним керуючим Ляшком Олександром Віталійовичем повноважень розпорядника майном Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат у справі №916/2283/24 за період з 14.06.2024 р. по 06.11.2024 р., скарги на його дії чи бездіяльність до господарського суду не надходили.

Роботу арбітражного керуючого Ляшка О.В., за період виконання ним повноважень розпорядника майном боржника у справі №916/2283/24 визнано такою, що відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства та схвалено рішенням зборів комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат, що оформлені протоколом від 17.10.2024 р.

При цьому, господарський суд зазначає, рішенням, прийнятими на зборах комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат, що оформлено протоколом зборів комітету кредиторів від 17.10.2024 р. вирішено, зокрема:

- схвалити звіт розпорядником майна Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат арбітражного керуючого Ляшко О.В. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном боржника у справі №916/2283/24.

У підсумковому засіданні 06.11.2024 р. присутні представники кредиторів усно підтвердили обставини, зазначені у протоколах зборів кредиторів та комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат від 17.10.2024 р.

Щодо прийнятого рішення про визнання Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат банкрутом, введення у справі №916/2283/24 ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат арбітражного керуючого Ляшко О.В. представники сторін та представник боржника Уланівський С.С. заперечень не оголошували.

За таких обставин, господарський суд вважає за належне забезпечити законні очікування арбітражного керуючого щодо оплати його праці та не вбачає підстав для відмови у затвердженні звіту.

Норми права, що підлягають застосуванню:

Згідно ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

З 21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратив чинність Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Абз. 1 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно абз. 5 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Приймаючи до уваги наведені норми законодавства та обґрунтованість поданого звіту, суд затверджує звіт (№ 02-01/2283-40 від 15.10.2024 р.) розпорядника майном Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат арбітражного керуючого Ляшка Олександра Віталійовича, схвалений зборами комітету кредиторів від 17.10.2024 р., про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного, звіт про витрати арбітражного керуючого, понесені під час виконання повноважень розпорядника майном Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат у справі №916/2283/24 за період з 14.06.2024 р. по 06.11.2024 р. та постановляє здійснити арбітражному керуючому Ляшку Олександру Віталійовичу сплату основної грошової винагороди у сумі 34 400,00 грн. із депозитного рахунку Господарського суду Одеської області за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю ПІВДЕННА ДИНАСТІЯ згідно платіжної інструкції №5 від 08.05.2024 р.

Керуючись ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт (№ 02-01/2283-40 від 15.10.2024 р.), схвалений зборами комітету кредиторів від 17.10.2024 р., розпорядника майном Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат арбітражного керуючого Ляшка Олександра Віталійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 343 від 28.02.2013р. про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за час виконання повноважень розпорядника майном Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат у справі №916/2283/24 за період з 14.06.2024 р. по 06.11.2024 р. у загальному розмірі 104 287,33 грн., з яких несплачений залишок основної грошової винагороди складає 100 800,00 грн. та звіт про витрати арбітражного керуючого, понесені під час виконання повноважень розпорядника майном Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат у справі №916/2283/24 за період з 14.06.2024 р. по 06.11.2024 р. у сумі 3 487,33 грн.

2. Здійснити сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Ляшку Олександру Віталійовичу (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , п/р НОМЕР_2 в АТ КБ Приватбанк, код банку 305299) в сумі 34 400 (тридцять чотири тисячі чотириста гривень) 00 коп. за період виконання ним повноважень розпорядника майна боржника у справі №916/2283/24 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Херсонський Хлібокомбінат із депозитного рахунку Господарського суду Одеської області за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю ПІВДЕННА ДИНАСТІЯ згідно платіжної інструкції №5 від 08.05.2024р.

Ухвала набирає законної сили 06 листопада 2024р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги.

Повний текст ухвали складено та підписано 11 листопада 2024 р.

Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ляшка О.В.; ПРАТ Херсонський Хлібокомбінат; ТОВ ПІВДЕННА ДИНАСТІЯ; АТ Херсонська теплоелектроцентраль; ТОВ ФІТА ТРЕЙД; ТОВ "ТАС ЕВОТЕК"; ТОВ "ТРІУМФ-АГРО ЛТД"; Головного управління Пенсійного фонду України в Херсонській області.

Копію ухвали надати до фінансово-економічного відділу Господарського суду Одеської області для виконання п. 2 резолютивної частини вказаної ухвали.

Суддя Л.І. Грабован