Постанова

від 11.09.2024 по справі 910/722/24

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 вересня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/722/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С.В. - головуючий, Кібенко О.Р., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

представників учасників справи:

позивача - Монастирського Д.О.,

відповідача - не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПлазмаТек"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2024 (головуючий суддя - Андрієнко В.В., судді: Сітайло Л.Г., Демидова А.М.) та рішення Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 (суддя Князьков В.В.)

у справі №910/722/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ПлазмаТек"

до держави - російської федерації в особі Міністерства юстиції російської федерації

про стягнення збитків в сумі 27 322 265 дол. США,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1.Товариство з обмеженою відповідальністю "ПлазмаТек" (далі - ТОВ "ПлазмаТек") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до держави - російської федерації в особі Міністерства юстиції російської федерації про стягнення збитків в сумі 27 322 265 дол. США.

1.2.Позовні вимоги обґрунтовані тим, що: (1) ТОВ "ПлазмаТек" було власником частки у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Світлогорський завод зварювальних електродів" (далі - ТОВ "Світлогорський завод зварювальних електродів") (юридичної особи, створеної за законами Республіки Білорусь), яке, в свою чергу, станом на 23.02.2022 було власником частки в розмірі 100% Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліт-Центр" (далі - ТОВ "Моноліт-Центр") (юридичної особи, створеної за законодавством рф); (2) з початком збройної агресії рф товариство припинило будь-яку діяльність із використанням території Республіки Білорусь, а працівники товариств, які є громадянами України, повернулись до країни; (3) станом на даний час позивач не має жодного доступу до свого підприємства, а з мережі Інтернет йому стало відомо про вчинення владою Республіки Білорусь дій щодо зміни власника ТОВ "Світлогорський завод зварювальних електродів", що фактично і припинить право власності на корпоративні права у ТОВ "Моноліт-Центр". Ці обставини, на думку позивача, вказують на наявність підстав для стягнення з відповідача збитків у розмірі вартості корпоративних прав.

2.Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

2.1.Згідно з випискою з Єдиного державного регістра юридичних осіб та індивідуальних підприємців Республіки Білорусь 06.09.2006 було зареєстровано ТОВ "Світлогорський завод зварювальних електродів". 100% розміру статутного капіталу вказаного товариства станом на 12.08.2020 належало Приватному акціонерному товариству "ПлазмаТек".

2.2.Як вказує позивач, станом на 23.02.2022 Приватне акціонерне товариство "ПлазмаТек" (далі - ПрАТ "ПлазмаТек") було власником частки у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Світлогорський завод зварювальних електродів" (юридичної особи, яка була зареєстрована за законодавством Республіки Білорусь за №490419789 та знаходилась за адресою: Республіка Білорусь, 247434, Гомельська обл., м. Світлогорськ, вул. Авіаційна, буд. З).

2.3.Внаслідок перетворення ПрАТ "ПлазмаТек" було здійснено реєстрацію ТОВ "ПлазмаТек", яке згідно пункту 1 статуту є повним правонаступником всіх прав та обов`язків Приватного акціонерного товариства "ПлазмаТек".

2.4.Відповідно до змісту наявної в матеріалах справи виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб російської федерації з 14.07.2014 ТОВ "Світлогорський завод зварювальних електродів" (код 490419789 Республіка Білорусь) є єдиним учасником ТРВ "Моноліт-Центр" (власник частки у розмірі 100% статутного капіталу).

2.5.Як вказує позивач, станом на 22.02.2022 ТОВ "Світлогорський завод зварювальних електродів" та ТОВ "Моноліт-Центр" входили до групи компаній ПрАТ "ПлазмаТек", яке було перетворено на ТОВ "ПлазмаТек"), що виявлялось у прямому (щодо ТОВ "Світлогорський завод зварювальних електродів") та опосередкованому (щодо ТОВ "Моноліт-Центр") володінні статутним капіталом зазначених підприємств. Разом підприємства здійснювали господарську діяльність з виробництва та реалізації зварювальної продукції на ринках Східної Європи та Центральної Азії.

2.6.Позивач зазначає, що з початком повномасштабної збройної агресії рф проти України ТОВ "ПлазмаТек" припинило будь-яку діяльність в обох зазначених юрисдикціях, про що було розміщено відповідне повідомлення на офіційному веб-сайті товариства.

2.7.Наказом від 02.03.2022 №0301-01 генерального директора ПрАТ "ПлазмаТек" "Про заходи у зв`язку із повномасштабним вторгненням російської федерації в Україну" негайно зупинено будь-яку господарську діяльність товариства, а також підприємств, які входять до бізнес-групи товариства (зокрема тих, в яких товариство є власником корпоративних прав в обсязі, достатньому для забезпечення ухвалення відповідних рішень), на території російської федерації та Республіки Білорусь" .

2.8.Як зауважує позивач, станом на даний час у ТОВ "ПлазмаТек" не має жодного доступу до своїх підприємств, а також їхнього рухомого та нерухомого майна на території рф та Білорусі, а з огляду на непідтримання жодного зв`язку із будь-якими державними органами та посадовими особами рф та Республіки Білорусь у позивача відсутні будь-які офіційні дані стосовно юридичної долі належних йому корпоративних прав у ТОВ "Світлогорський завод зварювальних електродів" та ТОВ "Моноліт-Центр", а також майна даних підприємств на території вказаних країн.

2.9.З інформації, розміщеної в мережі Інтернет у грудні 2022, позивачу стало відомо, що Олександр Лукашенко як Президент Республіки Білорусь віддав розпорядження забирати власність іноземних інвесторів із недружніх країн, першим з яких може бути націоналізовано завод зварювальних електродів у Світлогорську.

2.10.У позовній заяві вказано, що за інформацією видання, новий голова Світлогорського райвиконкому Дмітрій Шабєнтік "розповів Лукашенку про Світлогірський завод зварювальних електродів, український засновник якого після початку військової агресії щодо України заявив про зупинку виробництва. Шабєтнік повідомив, що завод готовий до роботи, але наразі вирішується питання зміни власника". У відповідь самопроголошений президент Білорусі, як повідомляється, "закликав якнайшвидше націоналізувати власність заводу та мінімізувати юридичні формальності". При цьому також вказується, що "білоруський диктатор занепокоївся тим, щоб іноземні інвестори нічого не змогли забрати" і, переконавшись, що ні, додав: "Ну якби забрали, то я б познімав голови з відповідальних людей. Ніхто нічого не повинен забрати. Ви не повинні це допустити".

2.11.Згодом, у травні 2023 року, в мережі Інтернет з`явилось інше повідомлення, згідно із яким "Світлогірський завод електродів придбав російський інвестор", а саме - "Магнітогорський електродний завод (російська федерація)".

2.12.На підтвердження означених обставин позивачем долучено до матеріалів справи роздруки статей з мережі інтернет.

2.13.Таким чином на даний час позивач не контролює ТОВ "Світлогорський завод зварювальних електродів" ані як юридичну особу, ані як безпосередньо майновий комплекс заводу, та має всі підстави вважати, що в той чи інший спосіб із "мінімумом юридичних формальностей" був позбавлений свого підприємства та його майна в Білорусі. Оскільки позивач володів ТОВ "Моноліт-Центр" через ТОВ "Світлогорський завод зварювальних електродів", він аналогічним чином був позбавлений також і цього підприємства разом з його майном.

2.14.На підтвердження означених обставин позивач також долучив до матеріалів справи звіт незалежного аудитора щодо аудиту консолідованої фінансової звітності ПрАТ "ПлазмаТек" від 11.04.2023, який підготовлено аудиторською компанією Товариство з обмеженою відповідальністю "Кроу Ерфольг Україна".

2.15.Згідно зі звітом з незалежної оцінки вартості 100% корпоративних прав ТОВ «Світлогорський завод зварювальних електродів» (реєстраційний номер 490419789, Республіка Білорусь) станом на 23.02.2022, що складений суб`єктом оціночної діяльності Товариством з обмеженою відповідальністю "КК "Острів" (далі - ТОВ "КК "Острів"), ринкова вартість 100% корпоративних прав ТОВ "Світлогорський завод зварювальних електродів" станом на 23.02.2022 становила (без урахування податку на додану вартість) 26 898 740 доларів США.

2.16.Відповідно до звіту з незалежної оцінки вартості 100% корпоративних прав ТОВ "Моноліт-Центр" станом на 23.02.2022, що складений суб`єктом оціночної діяльності ТОВ "КК "Острів», ринкова вартість 100% корпоративних прав ТОВ "Моноліт-Центр" станом на 23.02.2022 склала (без урахування ПДВ) 423 525 доларів США.

2.17.Позивач наголошує, що безпосередньою причиною, через яку ТОВ "ПлазмаТек" втратило корпоративні права у ТОВ "Світлогорський завод зварювальних електродів" та ТОВ "Моноліт-Центр", є саме збройна агресія рф проти України, а отже, протиправними винними діями відповідача, внаслідок фактичної втрати корпоративних прав, позивачеві сукупно завдано збитків на суму 27 322 265 доларів США.

3.Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3.1.Господарський суд міста Києва рішенням від 17.04.2024 у справі №910/722/24, яке Північний апеляційний господарський суд залишив без змін постановою від 03.06.2024, відмовив повністю у задоволенні позову ТОВ "ПлазмаТек" до держави - російської федерації в особі Міністерства юстиції російської федерації про стягнення збитків в сумі 27 322 265 дол. США.

3.2.Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, виходив із недоведення позивачем таких обов`язкових складових відшкодування збитків як протиправні дії відповідача та прямого причинно-наслідкового зв`язку між втратою корпоративних прав та збройною агресією рф.

3.3.Зокрема суди виходили із непослідовності тверджень заявника про те, що причиною втрати позивачем корпоративних прав в юридичній особі, яка була створена за законами Республіки Білорусь, є безпосередньо збройна агресія рф, оскільки позивач зазначив, що втрата корпоративних прав відбулась внаслідок націоналізації ТОВ "Світлогорський завод зварювальних електродів" іншою державою, а не відповідачем. У суду відсутні підстави достеменно вважати, що втрата майнових прав (корпоративні права) ТОВ "ПлазмаТек" стала наслідком початку у лютому 2022 року повномасштабного вторгнення рф на територію України, що виключає наявність причинно-наслідкового зв`язку між протиправними діями саме відповідача щодо позбавлення частки у статутному капіталі товариства та збитками, що складаються із вартості такої частки, а також вартості частки в іншій юридичній компанії, що фактично належала ТОВ "Світлогорський завод зварювальних електродів".

4.Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи інших учасників справи

4.1.ТОВ "ПлазмаТек" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 у справі №910/722/24 і ухвалити нове рішення, яким повністю задовольнити позов.

4.2.Підставою касаційного оскарження рішень судів попередніх інстанцій у цій справі (згідно з касаційною скаргою у новій редакції) скаржник вважає наявність випадку, передбаченого пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), зазначаючи про відсутність висновків Верховного Суду щодо питання застосування статей 22, 541, 1166, 1190 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) у справах за позовами до держави рф про відшкодування шкоди, завданої внаслідок збройної агресії рф проти України, коли така шкода стала наслідком спільних дій рф та Республіки Білорусь, що свідчить про наявність у відповідних держав солідарного обов`язку з відшкодування такої шкоди перед позивачем, а відтак і права позивача вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо.

4.3.Доводли скаржника зводяться до того, що:

(1) в оскаржуваних рішеннях судів перелічені лише обставини та докази, на які посилався позивач у позовній заяві, проте суди не зробили жодного висновку, чи визнають такі обставини встановленими, не надали жодної оцінки поданим позивачем доказам, як і не навели мотивів їх прийняття чи відхилення. Зокрема, суди не встановили та не надали оцінки обставинам протиправного позбавлення позивача його власності, що призвело до завдання позивачу істотної майнової шкоди, мотивів, з яких воно відбулось, розміру відповідної шкоди тощо;

(2) суди попередніх інстанцій не звернули увагу, що шкода, заподіяна позивачу, є прямим наслідком повномасштабного збройного вторгнення рф в Україну, в якому рф діяла спільно із Республікою Білорусь, що, у свою чергу, свідчить про спільність їхніх дій як заподіювачів шкоди та робить рф та Республіку Білорусь солідарними боржниками перед особою, якій завдано такої шкоди;

(3) незважаючи те, що відповідні доводи позивач наводив в апеляційній скарзі, суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові ніяк на них не відреагував, не навів жодних мотивів їх відхилення, чим також порушив вимоги до змісту та обґрунтованості судового рішення.

(4) за умов правильного застосування статей 22, 541, 1166, 1190 ЦК необхідно дійти висновку, що за вказаних обставин націоналізація належних позивачу корпоративних прав здійснена хоч і владою Республіки Білорусь, однак внаслідок збройної агресії рф проти України (відтак шкода завдана їхніми спільними діями в розумінні стаття 1190 ЦК), у зв`язку із чим вказані держави мають солідарний обов`язок з відшкодування завданої позивачу шкоди, а останній - право вимагати виконання такого обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо (в силу частини першої статті 541 ЦК).

5.Позиція Верховного Суду

5.1.Предметом касаційного перегляду є рішення суду першої інстанції, залишене без змін постановою апеляційного суду, про відмову у задоволенні позову про стягнення збитків, завданих незаконною військовою агресією рф проти України.

5.2.Відповідно до статей 15, 16 ЦК кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у разі їх порушення, невизнання чи оспорювання. Одним зі способів захисту цивільних прав та інтересів є відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди.

5.3.Згідно з частинами першою, другою статті 22 ЦК особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками є: 1) витрати, яких особа зазнала у зв`язку із знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

5.4.Частинами першою, другою статті 1166 ЦК, яка регулює загальні підстави відповідальності за завдану недоговірну (деліктну) шкоду, визначено, що майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала. Особа, яка завдала шкоди, звільняється від її відшкодування, якщо вона доведе, що шкоди завдано не з її вини.

5.5.Вирішуючи спір про відшкодування шкоди, суд повинен встановити наявність чи відсутність складу цивільного правопорушення, яке має містити такі складові, як:

(1) неправомірність поведінки особи, тобто її невідповідність вимогам, наведеним в актах цивільного законодавства;

(2) наявність шкоди, під якою слід розуміти втрату або пошкодження майна потерпілого та (або) позбавлення його особистого нематеріального права, взагалі будь-яке знецінення блага, що охороняється законом, та її розмір;

(3) причинний зв`язок між протиправною поведінкою та шкодою, який виражається в тому, що шкода має виступати об`єктивним наслідком поведінки заподіювача шкоди, тобто протиправна поведінка конкретної особи (осіб), на яку покладається відповідальність, є тією безпосередньою причиною, що необхідно та невідворотно спричинила шкоду;

(4) вина заподіювача шкоди, як суб`єктивного елемента відповідальності, що полягає в психічному ставленні особи до вчинення нею протиправного діяння і проявляється у вигляді умислу або необережності, за виключенням випадків, коли в силу прямої вказівки закону обов`язок відшкодування завданої шкоди покладається на відповідальну особу незалежно від вини.

5.6.Суди, розглядаючи спори про стягнення шкоди, мають встановлювати наявність усіх елементів складу правопорушення у їх сукупності. За відсутності хоча б одного із цих елементів цивільна відповідальність у вигляді відшкодування шкоди не настає.

5.7.Верховний Суд у ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово наголошував на необхідності застосування категорій стандартів доказування та зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи.

5.8.Зазначений принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

5.9.Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

5.10.За загальними правилами розподілу обов`язку доказування, кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (частини перша, третя статті 74 ГПК).

5.11.Відповідно до статті 79 ГПК наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

5.12.Статтею 86 ГПК передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

5.13.Отже, система доказування у господарському процесі засновується на розподілі тягаря доказування між сторонами у справі. Посилаючись на ту чи іншу обставину або спростовуючи їх у суді, сторона повинна доводити такі обставини належними та допустимими доказами.

5.14.При поданні позову про відшкодування заподіяної майнової шкоди на позивача покладається обов`язок довести належними, допустимими та достовірними доказами неправомірність поведінки заподіювача шкоди, наявність шкоди та її розмір, а також причинний зв`язок між протиправною поведінкою та шкодою.

5.15.Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, виходив з недоведення позивачем таких обов`язкових складових відшкодування збитків як протиправні дії відповідача та прямий причинно-наслідковий зв`язок між втратою корпоративних прав та збройною агресією рф, зокрема, з огляду на те, що позивач стверджує, що причиною втрати ним корпоративних права в юридичній особі, яка була створена за законами Республіки Білорусь, є (1) безпосередньо збройна агресія рф та (2) націоналізація ТОВ "Світлогорський завод зварювальних електродів" іншою державою, а не відповідачем, у зв`язку з чим у суду відсутні підстави достеменно вважати, що втрата майнових прав (корпоративних прав) сталась внаслідок початку повномасштабного вторгнення рф на територію України в лютому 2022 року.

5.16.Верховний Суд вважає такі висновки передчасними та погоджується з доводами скаржника стосовно того, що в оскаржуваних рішеннях суди попередніх інстанції навели лише обставини та докази, на які посилався позивач в обґрунтування своїх вимог, проте жодним чином не виснували, чи визнають відповідні обставини встановленими чи доведеними, не надали оцінки поданим позивачем доказам, як і не навели мотивів їх прийняття чи відхилення.

5.17.Зокрема, суди попередніх інстанції не встановили та не надали оцінки обставинам та причинам позбавлення позивача його власності, а саме належних йому корпоративних прав, а саме, з урахуванням наведених позивачем мотивів припинення будь-якої своєї діяльності як на території Республіки Білорусь, так й на території рф, що в подальшому, як вказує позивач, також вплинуло на втрату належних йому корпоративних прав.

5.18.Так, доводячи обставини та причини націоналізації Республікою Білорусь належних позивачу 100% корпоративних прав ТОВ "Світлогорський завод зварювальних електродів", позивач долучив до матеріалів справи роздруки з мережі Інтернет (пункти 2.9 - 2.11 цієї постанови), в яких йшлось про те, що Олександр Лукашенко, як Президент Республіки Білорусь, віддав розпорядження забирати власність іноземних інвесторів із недружніх країн, першим з яких може бути націоналізовано ТОВ відповідальністю "Світлогорський завод зварювальних електродів", український засновник якого після початку військової агресії рф проти України заявив про зупинку виробництва.

5.19.Проте, суди попередніх інстанції не надали жодної оцінки ні цим роздрукам, як доказам в розумінні ГПК, ні наведеним в них обставинам, в той час як позивач доводить, що з наданих ним доказів чітко вбачається, що рішення про позбавлення позивача, який лише заявив про зупинку виробництва, належних йому підприємств було ухвалене саме тому, що такі підприємства належали українському інвесторові із недружної країни, а також саме в рамках акта агресії рф проти України.

5.20.Як у позовній заяві, так й в апеляційній скарзі позивач стверджував, що саме повномасштабне вторгнення рф послугувало причиною, з якої позивач був вимушений припинити будь-яку діяльність на території Республіки Білорусь та рф, а також будь-яку співпрацю із публічними органами та посадовими особами вказаних держав (що є невід`ємною складовою ведення господарської діяльності у будь-якій юрисдикції). Відповідно, і протиправні заходи, спрямовані на позбавлення власності українських інвесторів на території Республіки Білорусь та рф є також однією зі складових агресії проти України, її громадян та бізнесу. У свою чергу, продовження діяльності на території держави-агресора та її союзників в умовах відкритої повномасштабної війни є неможливим та неприпустимим. Водночас відсутні будь-які підстави вважати, що позивач втратив би свою власність за відсутності порушень з боку рф численних норм міжнародного права та агресивних дій стосовно України. Відтак шкода, заподіяна позивачу, є об`єктивним наслідком поведінки відповідача, тобто протиправна поведінка відповідача є тією безпосередньою причиною, що невідворотно спричинила шкоду позивачу, і такий причинно-наслідковий зв`язок є об`єктивним та беззаперечним.

5.21.Суди попередніх не надали належної оцінки вищевказаним доводам позивача, зокрема в контексті (1) обставин та мотивів прийняття відповідних рішень представників влади Республіки Білорусь та рф, а також спільності їх дій, (2) неможливості розглядати рішення та дії керівництва Республіки Білорусь щодо позивача та його майна поза контекстом повномасштабної війни та окремо від акта збройної агресії рф проти України.

5.22.При цьому суди не встановили жодних обставин, які б спростовували доводи позивача стосовно того, що заявлена позивачем до стягнення шкода могла бути завдана йому за відсутності широкомасштабної збройної агресії рф проти України, а також, що влада Республіки Білорусь у відповідних відносинах діяла автономно і безвідносно російського вторгнення.

5.23.Відповідно до частини першої статті 1190 ЦК особи, спільними діями або бездіяльністю яких було завдано шкоди, несуть солідарну відповідальність перед потерпілим.

5.24.Особи вважаються такими, що спільно завдали шкоди, якщо вони завдали неподільну шкоду взаємопов`язаним сукупними діями або діями з єдністю наміру. Солідарний характер відповідальності осіб, що спільно завдали шкоди, пояснюється неподільністю результату їх шкідливих діянь та необхідністю створення умов для відновлення порушених прав потерпілого.

5.25.За змістом зазначеної норми закону спільною вважається шкода як неподільний результат неправомірних дій або бездіяльності двох і більше осіб.

5.26.Відповідно до статті 541 ЦК солідарний обов`язок або солідарна вимога виникають у випадках, встановлених договором або законом, зокрема у разі неподільності предмета зобов`язання.

5.27.Статтею 543 ЦК передбачено, що у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо. Солідарні боржники залишаються зобов`язаними доти, доки їхній обов`язок не буде виконаний у повному обсязі.

5.28.В апеляційній скарзі позивач, з посиланням на норми статей 541, 1190 ЦК, вказував на те, що шкода, заподіяна позивачу, є прямим наслідком повномасштабного збройного вторгнення рф в Україну, в якому рф діяла спільно із Республікою Білорусь, що, у свою чергу, свідчить про спільність їхніх дій як заподіювачів шкоди та робить рф та Республіку Білорусь солідарними боржниками перед особою, якій завдано такої шкоди. При цьому, за умов існування солідарного обов`язку у осіб, які заподіяли шкоду позивачу, останній має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо.

5.29.Проте, апеляційний суд проігнорував як норми права, на які посилався позивач, так і наведені в цій частині доводи

5.30.Наведе свідчить про передчасність висновків судів попередніх інстанцій про те, що наявність опосередкованого зв`язку між націоналізацією юридичної особи у Республіці Білорусь та початком збройної агресії рф ніяким чином не вказує на можливість покладення відповідальності за позбавлення позивача частки у статутному капіталі ТОВ "Світлогорський завод зварювальних електродів" саме на відповідача.

5.31.Верховний Суд акцентує увагу, що обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

5.32.Всебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

5.33.З`ясування відповідних обставин має здійснюватися із застосуванням критеріїв оцінки доказів передбачених статтею 86 ГПК щодо відсутності у жодного доказу заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо, а також вірогідності і взаємного зв`язку доказів у їх сукупності.

5.34.Частиною п`ятою статті 236 ГПК передбачено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

5.35.Згідно із частиною четвертою статті 238 ГПК в мотивувальній частині рішення суду зазначається серед іншого, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

5.36.Відповідно до пункту 3 частини першої статті 282 ГПК у мотивувальній частині постанови суду апеляційної інстанції мають бути зазначені мотиви прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного учасниками справи в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу.

5.37.Відсутність у Верховного Суду процесуальної можливості з`ясувати дійсні обставини справи перешкоджає прийняттю законного рішення у справі, оскаржувані судові рішення підлягають скасуванню з передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

5.38.Під час нового розгляду справи необхідно встановити й дослідити фактичні обставини справи, які мають значення для її правильного вирішення, а також надати належну правову оцінку доводам сторін та наданим на їх підтвердження доказам з урахуванням викладеного в цій постанові та на підставі норм матеріального права, що регулюють спірні правовідносини, а отже вжити всі передбачені законом заходи для всебічного, повного і об`єктивного розгляду даної справи.

6.Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

6.1.Відповідно до частин першої та другої статті 300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

6.2.Згідно з нормами пункту 2 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

6.3.За змістом частини третьої статті 310 ГПК підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

6.4.Господарські суди першої та апеляційної інстанцій припустились порушень норм процесуального права, неповно з`ясувавши обставини, що мають значення для розгляду справи, відтак дійшли передчасних висновків про відмову у задоволенні позову.

6.5.Ураховуючи викладене вище, касаційна скарга підлягає задоволенню, а ухвалені у справі судові рішення - скасуванню із направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

7. Розподіл судових витрат

7.1.Відповідно до статті 129 ГПК у зв`язку із скасуванням ухвалених судових рішень і передачею справи на новий розгляд розподіл судових витрат у справі, здійснює господарський суд, який приймає рішення за результатами нового розгляду справи, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315-317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1.Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПлазмаТек" задовольнити частково.

2.Постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 у справі №910/722/24 скасувати.

3.Справу №910/722/24 передати на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді О.Р. Кібенко

В.І. Студенець