Рішення

від 19.09.2024 по справі 907/257/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 вересня 2024 р. м. УжгородСправа № 907/257/23 (907/929/23)

Суддя Господарського суду Закарпатської області Лучко Р.М.,

за участю секретаря судового засідання Піпар А.Ю.

Розглянув матеріали справи №907/929/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Стронг Брідж Альянс», с. Оноківці Ужгородського району Закарпатської області

до відповідача Акціонерного товариства Комерційного банку «Приватбанк», м. Київ

розпорядник майна - Слостін Андрій Геннадійович, м. Київ

про стягнення 1 400 000,00 грн

в межах справи №907/257/23

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Стронг Брідж Альянс»

За участю представників:

позивача Маміч Я.С., адвокат, ордер серії ВІ №1204425 від 14.03.2024 року;

відповідача Куценко О.В., адвокат, довіреність №11756-К-Н-О від 23.07.2024;

арбітражний керуючий не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 16.08.2023 за заявою АТ КБ Приватбанк відкрито провадження у справі № 907/257/23 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю «Стронг Брідж Альянс», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Стронг Брідж Альянс» звернулось до Господарського суду Закарпатської області з позовом до Акціонерного товариства Комерційний Банк Приватбанк про стягнення 1 400 000,00 грн сплачених лізингових платежів за розірваним договором фінансового лізингу №4С16033ЛИ від 01.07.2016 року.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що 23.09.2020 Банк в односторонньому порядку розірвав договір фінансового лізингу № 4С16033ЛИ від 01.07.2016, внаслідок чого позивач повернув банку об`єкти лізингу. Вказані обставини встановлено у рішенні Господарського суду м. Києва від 01.10.2019 у справі №910/4183/19. Відтак, з посиланням на положення частини 2 статті 693 ЦК України зазначає про існуванням права вимоги до Банку щодо повернення частини сплачених лізингових платежів (викупної вартості майна) за неотримане в майбутньому майно (об`єкти лізингу).

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 25.01.2024 відмовлено у задоволенні позовних вимог ТОВ «Стронг Брідж Альянс».

Постановою від 03.04.2024 Західного апеляційного господарського суду змінено мотивувальну частину вказаного рішення Господарського суду Закарпатської області від 25.01.2024 та викладено її в редакції, наведеній у мотивувальній частині цієї постанови. В решті рішення залишене без змін.

Постановою Верховного Суду від 12 червня 2024 року в цій справі рішення Господарського суду Закарпатської області від 25.01.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 03.04.2024 скасовано, а справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 907/57/23(907/929/23) визначено головуючого суддю Лучка Р.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05 липня 2024 року.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 10.07.2024 справу №907/257/23 (907/929/23) прийнято до провадження суддею Лучко Р.М., відповідно до приписів абз. 4 ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства постановлено здійснювати її розгляд за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи та призначено на 01.08.2024 судове засідання в даній справі.

В судовому засіданні 01.08.2024 за результатами заслуховування вступного слова представників сторін оголошувалася перерва до 19.09.2024 з метою надання учасникам справи надати суду додаткові пояснення по суті спірних правовідносин, в тому числі з урахуванням укладених сторонами додаткових договорів до договору фінансового лізингу №4С16033ЛИ від 01.07.2016 року.

29 серпня 2024 року позивачем ТОВ «Стронг Брідж Альянс» надано суду відповідні письмові пояснення від 29.08.2024, до яких долучено, зокрема, додаткові угоди від 04.10.2016, 03.11.2016, 05.08.2016, 22.08.2016 до договору фінансового лізингу з доказами їх підписання сторонами електронним цифровим підписом.

В судових засіданнях представник позивача підтримав позовні вимоги з урахуванням підстав, що викладені в позовній заяві та додаткових письмових поясненнях.

Представник відповідача в судових засіданнях заперечив проти задоволення позову, підтримавши доволи, що викладені у відзиві на позов та наданих письмових поясненнях з урахуванням вказівок Верховного Суду від 12.06.2024 у даній справі.

Арбітражний керуючий Слостін А.Г. в судові засідання не з`явився, причини неявки суду не повідомив, хоча про дату, час та місце розгляду справи повідомлявся належним чином у встановленому законом порядку шляхом надіслання ухвал суду від 10.07.2024, 01.08.2024 до електронного кабінету арбітражного керуючого, що підтверджується довідками про доставку електронного листа від 11.07.2024 року та від 01.08.2024 року.

Учасник справи розпоряджається своїми правами на власний розсуд (ч. 2 ст. 14 ГПК України).

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (ч. 4 ст. 13 ГПК України).

Згідно приписів ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, а тому відповідно до ст. 202 ГПК України та ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, з огляду на встановлені в ст. 248 ГПК України строки розгляду справи, суд вважає за можливе розглянути справу без участі арбітражного керуючого за поданими сторонами у справі доказами, яких достатньо для встановлення обставин справи і вирішення спору по суті.

Відповідно до ст. 233 ГПК України, рішення по даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки наявних в матеріалах справи доказів.

ПОЗИЦІЯ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Правова позиція позивача.

Позовні вимоги обґрунтовуються розірванням відповідачем в односторонньому порядку договору фінансового лізингу № 4С16033ЛИ від 01.07.2016, внаслідок чого позивач повернув банку об`єкти лізингу та, відповідно, в порядку ч. 2 ст. 693 ЦК України набув права вимагати повернення сплачених лізингових платежів (викупної вартості майна) за неотримане в майбутньому майно (об`єкти лізингу), частину з яких в розмірі 1 400 000,00 грн позивач просить стягнути з відповідача у справі.

Заперечення (відзив) відповідача.

Відповідач у відзиві на позовну заяву від 30.07.2024, поданому при новому розгляді справи заперечує проти задоволення позовних вимог та з посиланням на правову позицію Великої Палати Верховного Суду, що викладена в постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19 зауважує, що для вирішення питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів.

Звертає увагу, що умовами укладеного між сторонами договору фінансового лізингу передбачені дії, що вчиняються сторонами у випадку його розірвання, а саме лізингоодержувач зобов`язується сплатити лізингові платежі на дату розірвання, що за позицією відповідача вказує на те, що не може одночасно існувати обов`язок у Боржника сплатити лізингові платежі, а у Банку - обов`язок повернути ці ж самі лізингові платежі Боржнику та це положення договору дає право Банку вимагати сплати лізингових платежів (включаючи викупну вартість) по день розірвання договору.

В даному аспекті звертає увагу на те, що рішенням Господарського суду міста Києва від 01.10.2019 року у справі № 910/4183/19 було задоволено зустрічний позов АТ КБ «Приватбанк» та стягнуто з ТОВ «Стронг Брідж Альянс» заборгованість, в тому числі, й за лізинговими платежами у формі викупної вартості майна.

Акцентує увагу на правових позиціях Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 19.09.2023 року у справі № 905/1065/22 та від 01.02.2024 року у справі №913/175/23 де зазначено про право лізингодавця вимагати стягнення лізингових платежів у формі викупної вартості у разі розірвання договору по день такого розірвання з одночасним правом вимагати повернення предмету лізингу якщо існує відповідне договірне регулювання цього.

Вважає, що визначальним при вирішенні такого роду спорів має бути саме зміст Договору фінансового лізингу та у випадку погодження сторонами порядку сплати лізингових платежів (включаючи викупну вартість) у разі розірвання договору має застосовуватись принцип обов`язковості договору та його умов, а інакше розуміння наведених висновків створює ситуацію в якій лізингодавець, у разі розірвання договору лізингу на його вимогу має право вимагати від Лізингоодержувача сплати лізингових платежів у формі викупної вартості майна за умови договірного врегулювання цього, однак чомусь одночасно повинен повернути отримані кошти Лізингоодержувачу враховуючи імперативне положення частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України, що є алогічним та взаємовиключним за своєю суттю.

Письмові пояснення.

Позивач в наданих суду письмових поясненнях від 29.08.2024 акцентує увагу суду на тій обставині, що за укладеним між сторонами Договором фінансового лізингу № 4С16033ЛИ передбачалося два види лізингових платежів, що вбачається у п. 1.4. Договору, а саме:

- лізингові платежів в рахунок сплати вартості предмета лізингу (які надалі за текстом договору називаються скороченою назвою «лізингові платежі»);

- лізингові платежів в рахунок сплати винагороди за лізингом за користування майном- відсоткова винагорода (які надалі за текстом договору називаються «відсоткова винагорода за користування Майном»).

Звертає увагу, що зазначені види платежів є двома різними, самостійними грошовими зобов`язаннями, які ніколи не об`єднувалися у один платіж, здійснювалися Лізингоодержувачем за різними рахунками та мали відмінний порядок розрахунку, зокрема, лізингові платежі мали чітку періодичну фіксовану суму їх сплати (Додаток №2 до Договору), а відсоткова винагорода мала індивідуальну форму нарахування, яка залежала від встановленого в договорі відсоткового розміру винагороди, залишку несплаченої вартості майна або залишку несплаченої вчасно частини вартості майна та фактичної кількості днів.

Доводить, що загалом ТОВ «Стронг Брідж Альянс» здійснено оплату лізингових платежів на загальну суму 9 106 279,08 грн., на підтвердження чого в матеріалах справи містяться копії платіжних доручень та всі ці платежі були здійснені на рахунки, що визначені для сплати лізингових платежів № 20714050000840, мали призначення платежу: оплата вартості предмета лізингу по Договору, тоді як відсоткова винагорода сплачувалася позивачем на рахунки, що визначені для сплати відсоткової винагорода за користування майном № 207840500002298, а всі ці платежі мали призначення платежу: оплата відсотків % по Договору фінансового лізингу № 4С16033ЛИ від 01.07.2016, на підтвердження чого суду надано копії платіжних доручень про сплату відсоткової винагороду за 2017 рік.

ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ОБСТАВИНИ СПРАВИ.

01 липня 2016 року між Публічним акціонерним товариством Комерційним банком «Приватбанк», як Банком та Товариством з обмеженою відповідальністю «Стронг Брідж Альянс», як Лізингоодорежувачем укладено договір фінансового лізингу № 4С16033ЛИ (надалі Договір), відповідно до п. 1.1. якого Банк є власником нерухомого майна (переліченого у додатку №1 до договору) та передає Лізингоодержувачу майно, а Лізингоодержувач, в свою чергу, приймає майно від Банку в платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені цим договором строки, на умовах фінансового лізингу.

Відповідно до п. 1.2. Договору на дату його укладення вартість майна становить - 320 118 679,00 грн.

У додатку № 1 до Договору перелічено найменування нерухомого майна (предмету фінансового лізингу) загальною вартістю 320 118 679,00 грн.

Відповідно до акту №1 прийому-передачі майна від 01.07.2016 (Додаток №3 до Договору) Банк на праві власності передав, а Лізингоодержувач прийняв в платне володіння та користування предмет фінансового лізингу (нерухоме майно, згідно з Додатком №1 до Договору).

Розділом 2 Договору передбачено структуру лізингових платежів. Зокрема:

-в п.п. 2.1., 2.2. Договору визначено, що розмір, структура, строки сплати лізингових платежів встановлюються Додатком №2; лізингові платежі сплачуються на рахунок, зазначений в п. 1.4. цього Договору - №20714050000840;

-згідно з п. 2.3. Договору Лізингоодержувач сплачує Банку винагороди на рахунок, зазначений в п. 1.4. цього Договору - №20784050002298;

За змістом п.п. 2.3.1., 2.3.2., 2.3.4. Договору Лізингоодержувач сплачує банку наступні винагороди:

- винагорода за відкриття рахунку у розмірі 500,00 грн. у день укладення договору;

- відсоткова винагорода за користування майном у розмірі 12% річних від суми залишку несплаченої вартості майна, виходячи з фактичної кількості днів користування майном;

- у випадку порушення Лізингоодержувачем зобов`язань по сплаті лізингових платежів, передбачених договором, відсоткова винагорода за користування майном складає 24 % річних від суми залишку несплаченої вчасно частини вартості майна, згідно додатку №2;

- винагорода за користування майном отриманим в лізинг, у розмірі, що визначається відповідно до формули, вказаної у договорі.

Згідно пункту 4.1. договору, протягом усього терміну дії цього договору майно є власністю Банка. Майно переходить у власність Лізингоодержувача за умови сплати Банку всієї суми лізингових платежів, а також всіх інших платежів за цим договором (п.4.3. Договору).

За змістом п. 5.2.1. Договору Банк зобов`язується передати майно в платне користування Лізингоодержувачу на умовах та строки, що обумовлені цим договором. Після сплати всієї суми лізингових платежів та інших платежів, що передбачені цим договором, передати майно у власність Лізингоодержувача та документ, що підтверджує повну сплату платежів за цим договором.

Відповідно до п.5.1.3. договору Банк має право відмовитися від договору і вимагати повернення майна, якщо Лізингоодержувач не сплачує лізингові платежі протягом трьох місяців підряд. У разі відмови Банку від договору, договір є розірваним з дати зазначеної банком у повідомленні про відмову від договору.

Банк має право відмовитися від договору і вимагати повернення майна, якщо Лізингоодержувач не сплачує лізингові платежі протягом 3 місяців підряд. У разі відмови Банку від договору, договір є розірваним з дати визначеної Банком у повідомленні про відмову від договору (п. 5.1.8 Договору).

Згідно з п. 6.2.4. Договору Лізингоодержувач зобов`язується повернути майно банку у випадку розірвання договору у стані, в якому воно було отримане з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому банку заборгованість по лізингових платежах на поточну дату, інших платежах за цим договором, а також відшкодувавши заподіяні ним збитки, в строк не пізніше дати розірвання цього договору. Лізингоодержувач зобов`язаний усунути погіршення майна, які сталися з його вини. У разі неможливості відновлення майна банк має право відшкодування завданих йому збитків.

Положеннями п. 6.2.11. Договору визначено обов`язки Лізингоодержувача сплачувати банку, зокрема:

- винагороду за відкриття рахунку «Фінансовий лізинг (оренда)»;

- лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна);

- відсоткову винагороду за користування майном;

- винагороду за користування майном отриманим в лізинг;

- інші витрати банку, безпосередньо пов`язані з цим договором.

Відповідно до п. 7.9. Договору строки позовної давності по вимогах про стягнення лізингових платежів, винагород, неустойки - пені, штрафів, інших платежів/витрат за цим договором встановлюються сторонами тривалістю 15 (п`ятнадцять) років.

За змістом п. 9.1. Договору встановлено строк дії Договору з дати його підписання і до 25 червня 2036 року.

Відповідно до п.8.2.3. Договору цей договір підлягає розірванню в односторонньому порядку за ініціативою Банку шляхом письмового повідомлення про це Лізингоодержувача за 3 (три) дні, у випадку повної або часткової несплати лізингового платежу Лізингоодержувачем, якщо прострочення сплати становить більше, ніж 30 (тридцять) днів.

Додатком № 2 до Договору сторонами договору встановлено графік лізингових платежів у рахунок викупу майна з 25.07.2016 до 25.06.2036 шляхом щомісячної сплати в період з 25.07.2016 до 25.06.2031 грошових коштів в сумі 266 765,57 грн, а з 25.07.2031 до 25.06.2036 щомісячний платіж становить 4 535 014,62 грн.

Під час нового розгляду даної справи судом встановлено, що відповідно до укладеної 05.08.2016 Додаткової угоди до Договору сторони внесли зміни в п. 9.1. Договору, визначивши строк дії Договору до 25.06.2026 та, у зв`язку з наведеним, Додаток №2 до Договору (Графік лізингових платежів графік відшкодування вартості майна) викладено в новій редакції, за якою встановлено графік щомісячних платежів протягом строку дії Договору в розмірі 2 961 591,79 грн (а в строк до 25.07.2016 266 766,00 грн).

Крім того, відповідно до укладеної 04.10.2016 Додаткової угоди до Договору сторонами внесено зміни в п. 1.4. Договору та визначено, що для здійснення Лізингоодержувачем платежів за цим Договором Банк відкриває наступні рахунки:

-рахунок для сплати вартості предмета лізингу №20714050000840;

-рахунок для сплати відсоткової винагороди за лізингом №20784050002298;

-рахунок для сплати винагороди за користування майном отриманим в лізинг №20789057001855.

Згідно з долученими до позовної заяви копіями платіжних доручень №177 від 25.07.2017 на суму 2 936 868,61 грн; №197 від 23.08.2017 на суму 125 610,47 грн; №196 від 23.08.2017 на суму 2 811 300,00 грн; №226 від 28.09.2017 на суму 300 600,00 грн; №247 від 31.10.2017 на суму 302 500,00 грн; №269 від 30.11.2017 на суму 380 000,00 грн; №307 від 16.01.2018 на суму 200 000,00 грн; №316 від 31.01.2018 на суму 119 000,00 грн.; №343 від 28.02.2018 на суму 100 000,00 грн; №342 від 28.02.2018 на суму 209 000,00 грн; №364 від 30.03.2018 на суму 270 000,00 грн; №396 від 27.04.2018 на суму 250 000,00 грн; №422 від 31.05.2018 на суму 293 000,00 грн; №461 від 04.07.2018 на суму 116 000,00 грн; №484 від 31.07.2018 на суму 72 000,00 грн; №508 від 31.08.2018 на суму 122 400,00 грн; №537 від 28.09.2018 на суму 98 400,00 грн; №562 від 31.10.2018 на суму 120 000,00 грн; №588 від 30.11.2018 на суму 102 000,00 грн; №616 від 28.12.2018 на суму 100 800,00 грн; №636 від 31.01.2019 на суму 76 800,00 грн вбачається, що протягом строку дії Договору позивачем на виконання умов Договору було сплачено лізингові платежі на загальну суму 9 106 279,08 грн. У призначеннях платежів за означеними платіжними дорученнями зазначено «оплата вартості предмета лізингу».

Окрім того, за встановленими у рішенні Господарського суду м. Києва від 01.10.2019 у справі № 910/4183/19 за позовом ТОВ «Стронг Брідж Альянс» до АТ КБ «ПриватБанк» про визнання договору недійсним та за зустрічним позовом АТ КБ «ПриватБанк» до ТзОВ «Стронг Брідж Альянс» про стягнення 118 647 832,49 грн обставинами, що мають преюдиційне значення для сторін цієї справи:

- додатковою угодою від 03.11.2016 до Договору сторони погодили з 07 листопада 2016 року внести зміни у п.п.2.3.2 та п.п.2.3.3 Розділу 2 «Лізингові платежі» договору та викласти його в наступній редакції: «Відсоткову винагороду за користування майном у розмірі 10,5 % річних від суми залишку несплаченої вартості майна, виходячи з фактичної кількості днів користування майном, та 360 днів у році, щомісяця в період з 25-го числа місяця по останній день місяця, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу зазначений в додатку 2».

- умовами п. 2.3.4. Договору в редакції Додаткової угоди від 22.08.2016 сторони погодили, що Лізингоодержувач сплачує банку на відповідний рахунок, зазначений у п.1.4. цього договору, винагороду за користування майном отриманим в лізинг, у розмірі, що визначається за наведеною формулою. Розрахунок, нарахування та сплата винагороди здійснюється у термін/дату згідно п. 1.3., п. 9.1. Договору, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу, зазначений в додатку 2, або дату остаточного погашення заборгованості за цим договором у день дострокового повного виконання зобов`язань за цим договором. У випадку несплати винагороди за користування майном, отриманим в лізинг, у зазначений термін, винагорода вважається простроченою.

Вказаним рішенням суду в задоволенні первісного позову відмовлено повністю, зустрічний позов задоволено повністю та стягнуто з ТОВ «Стронг Брідж Альянс» на користь АТ КБ «ПриватБанк» 46 694 224,07 грн простроченої заборгованості по сплаті лізингових платежів в рахунок вартості майна, 49 613 064,87 грн простроченої заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном, 22 340 543,55 грн пені за порушення грошового зобов`язання та 672 350,00 грн. судового збору.

За встановленими у справі обставинами, 08.09.2020 Банк надіслав Лізингоодержувачу повідомлення про розірвання Договору фінансового лізингу від 01 липня 2016 року за № 4С16033ЛИ із зазначенням дати розірвання з 23.09.2020. Також, в повідомленні вказано, що станом на 07.09.2020 прострочена більше ніж на 30 днів заборгованість складає 216 314 627,18 грн., з яких лізинговий платіж - 102 494 727,66 грн.; відсоткова винагорода за користування майном 113 819 899,52 грн.

В подальшому протягом 02.12.2020 - 03.12.2020 предмет лізингу за договором фінансового лізингу від 01 липня 2016 року за № 4С16033ЛИ було повернуто Банку від Лізингоодержувача за актами передачі майна, зазначеного у виконавчому документі в межах ВП №637504429, копії яких долучено до позовної заяви в даній справі.

У зв`язку з поверненням Банку предмету лізингу 20.09.2023 Лізингоодержувач (позивач в даній справі) направив Банку (відповідачу у справі) на його офіційну електронну пошту та за юридичною адресою місцезнаходження Банку вимогу № 05.2.11/20, у якій просив з урахуванням ч. 2 ст. 693 ЦК України перерахувати на його користь 12 043 148,13 грн сплачених лізингових платежів.

Означену вимогу залишено Банком без задоволення, що слугувало підставою звернення за даним позовом до суду.

Скасовуючи судові рішення у даній справі та направляючи справу №907/257/23 (907/929/23) на новий розгляд до суду першої інстанції Верховний суд в постанові від 12.06.2024 зазначив, що для вирішення спору, який виник між Лізингодавцем і Лізингоодержувачем щодо відшкодування вартості об`єкта лізингу у складі лізингових платежів, необхідно виходити з умов відповідного договору лізингу та структури таких платежів та, у зв`язку з наведеним, необхідність встановлення у спірних правовідносинах наступних обставин:

- дійсної структури лізингових платежів;

- визначення обумовлених сторонами платежів за договором, співвідношення їх з дозволеними платежами за законом та встановлення домовленостей між сторонами щодо подальшої долі цих платежів (заборгованості за ними) при настанні відповідних обставин (зокрема, у випадку розірвання договору);

- чи відповідає заявлена до стягнення сума дійсному розміру сплаченого боржником відшкодування вартості майна у складі лізингових платежів, виходячи з їх структури, узгодженої сторонами договору;

- врегулювання сторонами в договорі наслідків його розірвання, з наданням належної правової оцінки правовідносинам сторін з урахуванням положень п. 6.2.4. Договору, структури лізингових платежів та правових висновків Верховного Суду щодо правильного застосування норм права у подібних правовідносинах.

Також Верховний суд в постанові від 12.06.2024 у даній справі звернув увагу, що під час нового розгляду справи судам необхідно врахувати висновки Верховного Суду, зокрема, викладені у постанові від 15.01.2021 у справі №904/2357/20, з урахуванням висновків, наведених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/5726/19.

На виконання означених вказівок Верховного суду Господарським судом Закарпатської області за зазначеними вище та дослідженими додатково обставинами встановлено, що положеннями п.п. 2.1., 2.3., 2.3.1.-2.3.4., 6.2.11. Договору фінансового лізингу від 01 липня 2016 року за № 4С16033ЛИ сторонами договору визначену структуру платежів за Договором, до якої входять:

- винагорода за відкриття рахунку «Фінансовий лізинг (оренда)», яка відповідно до п. 2.3.1. Договору становить 500,00 грн та сплачується Лізингоодержувачем в день укладення Договору;

- лізинговий платіж (викупна вартість предмета лізинг), розмір якої відповідно до п. 2.1. Договору визначається відповідно до Додатку №2 до Договору та становить у внесеній Додатковою угодою від 05.08.2016 до Договору суму щомісячного платежу в розмірі 2 961 591,79 грн, починаючи з 25.07.2017 та до 25.06.2026;

- відсоткова винагорода за користування майном, розмір якої відповідно до п. 2.3.2. Договору становить 12% річних від суми залишку несплаченої вартості майна (зі зміненою відсотковою ставкою до 10,5% річних відповідно до Додаткової угоди від 03.11.2016 до Договору), виходячи з фактичної кількості днів користування майном та 360 днів у році, щомісяця в період з 25-го числа місяця по останній день місяця та зі збільшенням вдвічі відповідної відсоткової ставки винагороди у випадку порушення Лізингоодержувачем зобов`язань зі сплати лізингових платежів, про що зазначено в п. 2.3.3. Договору;

- винагорода за користування майном, отриманим в лізинг, розмір якої визначається за зазначеною в п. 2.3.4. Договору формулою (з урахуванням зміни даного пункту договору відповідно до Додаткової угоди від 24.10.2016 до Договору) та з вказівкою, що при від`ємному її значенні сума винагороди сплаті не підлягає.

Про відмінність означених вище платежів за Договором переконливо свідчать як їх різна правова природа та встановлення в Договорі для Лізингоодержувача окремо сплачувати лізингові платежі в розмірах, що визначені Додатком №2 до Договору й винагороду за встановленими в розділі 2 Договору ставками, так і редакції п. 1.4. Договору, за якими для сплати лізингових платежів, відсоткової винагороди за лізингом та винагороди за користування майном отриманим в лізинг здійснюється Лізингоодержувачем на різні рахунки, відкриті Банком для здійснення окремих платежів за Договором фінансового лізингу від 01 липня 2016 року за № 4С16033ЛИ.

При цьому, з наданих позивачем платіжних доручень №177 від 25.07.2017, №197 від 23.08.2017, №196 від 23.08.2017, №226 від 28.09.2017, №247 від 31.10.2017, №269 від 30.11.2017, №307 від 16.01.2018, №316 від 31.01.2018, №343 від 28.02.2018, №342 від 28.02.2018, №364 від 30.03.2018, №396 від 27.04.2018, №422 від 31.05.2018, №461 від 04.07.2018, №484 від 31.07.2018, №508 від 31.08.2018, №537 від 28.09.2018, №562 від 31.10.2018, №588 від 30.11.2018, №616 від 28.12.2018, №636 від 31.01.2019 вбачається сплата Лізингоодержувачем грошових коштів в загальній сумі 9 106 279,08 грн на рахунок №20714050000840, який відповідно до п. 1.4. Договору (в редакції Додаткової угоди від 04.10.2016) відкрито Банком для сплати Лізингоодержувачем вартості предмета лізингу із зазначенням призначення відповідних платежів: «оплата вартості предмета лізингу по Договору фінансового лізингу № 4С16033ЛИ від 01 липня 2016 р.».

Оплата означених грошових коштів Лізингоодержувачем та прийняття їх Банком саме в якості лізингових платежів (відшкодування вартості Майна відповідно до Додатку №2 до Договору) не заперечується і представником відповідача в судових засіданнях у даній справі.

Крім того, за додатково встановленими у справі обставинами Лізингоодержувачем, окрім лізингових платежів, відповідно до п. 2.3.2. Договору здійснювалася сплата на користь Банку й відсоткової винагороди за користування майном, зокрема відповідно до платіжних доручень №24 від 31.01.2017, №42 від 28.02.2017, №78 від 30.03.2017, №104 від 27.04.2017, №131 від 31.05.2017, №159 від 30.06.2017, №178 від 27.07.2017, №204 від 30.08.2017, №225 від 28.09.2017, №246 від 31.10.2017, №268 від 30.11.2017, №306 від 16.01.2018, №315 від 31.01.2018, №338 від 28.02.2018, №363 від 30.03.2018, №395 від 27.04.2018, №423 від 31.05.2018, №460 від 04.07.2018, №485 від 31.07.2018, №509 від 31.08.2018, №536 від 28.09.2018, №563 від 31.10.2018, №587 від 30.11.2018, №615 від 28.12.2018 та №635 від 31.01.2019 Лізингоодержувачем сплачено на зазначений в п. 1.4. Договору (в редакції Додаткової угоди від 04.10.2016) рахунок для сплати відсоткової винагороди за лізингом грошові кошти в загальній сумі 23 676 421,75 грн з призначенням платежу: «оплата % по Договору фінансового лізингу № 4С16033ЛИ від 01 липня 2016 р.» за період з січня 2017 року по січень 2019 року включно.

Оплата означених грошових коштів Лізингоодержувачем та прийняття їх Банком саме в якості відсоткової винагороди за лізингом відповідно до п. 2.3.2. Договору не заперечується і представником відповідача в судових засіданнях у даній справі.

ПРАВОВЕ ОБГРУНТУВАННЯ І ОЦІНКА СУДУ

Судом здійснюється новий розгляд справи після скасування попередніх судових рішень по цій справі Верховним Судом.

Відповідно до статті 316 ГПК України вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи.

За положеннями ч. 1 ст.173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Аналогічні за змістом норми містяться і в ст.ст.509,526 Цивільного кодексу України.

До вимог господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з врахуванням особливостей, передбачених ГК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до ч. 1 ст. 179 Господарського кодексу України, майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями.

Статтею 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Спірні правовідносини сторін виникли на підставі укладеного між ними договору фінансового лізингу № 4С16033ЛИ від 01 липня 2016 року (з урахуванням Додаткових угод до нього).

Частиною 1 ст. 292 Господарського кодексу України (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) встановлено, що лізингом є господарська діяльність, спрямована на інвестування власних чи залучених фінансових коштів, яка полягає в наданні за договором лізингу однією стороною (лізингодавцем) у виключне користування другій стороні (лізингоодержувачу) на визначений строк майна, що належить лізингодавцю або набувається ним у власність (господарське відання) за дорученням чи погодженням лізингоодержувача у відповідного постачальника (продавця) майна, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів.

Відповідно до ч. 1 ст. 806 Цивільного кодексу України (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату.

До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом (ч.ч. 2, 3 ст. 806 ЦК України).

Загальні правові та економічні засади фінансового лізингу на час виникнення спірних правовідносин сторін були визначені положеннями Закону України «Про фінансовий лізинг» від 16.12.1997 №723/97-ВР (далі Закон №723/97-ВР в редакції на час виникнення спірних правовідносин).

Відповідно до ст. 1 Закону №723/97-ВР фінансовим лізингом є вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу лізингодавець зобов`язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

Відповідно до частини 2 статті 11 Закону України "Про фінансовий лізинг" Лізингоодержувач зобов`язаний, зокрема: своєчасно сплачувати лізингові платежі; в разі закінчення строку лізингу, а також у разі дострокового розірвання договору лізингу та в інших випадках дострокового повернення предмета лізингу - повернути предмет лізингу у стані, в якому його було прийнято у володіння, з урахуванням нормального зносу, або у стані, обумовленому договором.

Частинами 1 та 2 ст.16 Закону №723/97-ВР встановлено, що плата лізингових платежів здійснюється в порядку, встановленому договором. Лізингові платежі можуть включати: суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; компенсацію відсотків за кредитом; інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору лізингу.

Статтею 628 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний). До відносин у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Верховний Суд у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 зазначив, що договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору. На правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність відповідачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

Згідно з ст.655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару, встановлену в договорі. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Положеннями ч.ч. 2, 4 ст. 653 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються; сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч. 1 ст. 10 Закону №723/97-ВР лізингодавець має право, зокрема, відмовитися від договору лізингу у випадках, передбачених договором лізингу або законом; вимагати розірвання договору та повернення предмета лізингу у передбачених законом та договором випадках.

Зокрема, приписами ч.2 ст. 7 Закону №723/97-ВР передбачено право лізингодавця відмовитися від договору лізингу та вимагати повернення предмета лізингу від лізингоодержувача у безспірному порядку на підставі виконавчого напису нотаріуса, якщо Лізингоодержувач не сплатив лізинговий платіж частково або у повному обсязі та прострочення сплати становить більше 30 днів.

Наслідком розірвання договору є відсутність у Лізингодавця обов`язку надати предмет лізингу у майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати його оплати. Умови договорів щодо зобов`язання лізингоодержувача сплачувати лізингові платежі в повному обсязі до моменту розірвання договору не впливають на те, що у разі розірвання договору лізингу невнесена лізингоодержувачем у складі лізингових платежів покупна вартість об`єкту лізингу не підлягає стягненню (висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 26.04.2018 у справі №911/3483/16).

Як було зазначено, договір лізингу є змішаним договором, отже на правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингоодержувачем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність позивачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 693 Цивільного кодексу України якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплата предмета купівлі-продажу (попередня оплата), як складової частини договору лізингу, який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність.

Тобто, у разі розірвання договору лізингу одночасно розривається і договір купівлі-продажу як складова частина змішаного договору лізингу, внаслідок чого зобов`язання сторін за договором купівлі-продажу як складової частини договору лізингу припиняються, а саме: у лізингодавця (продавця) припиняються зобов`язання з поставки об`єкту лізингу (товару), у лізингоодержувача (покупця) припиняються зобов`язання з оплати його вартості, у тому числі в частині внесення попередньої оплати вартості об`єкту лізингу.

Подібних висновків щодо природи договору лізингу, лізингових платежів та щодо наслідків його розірвання для сторін дійшов Верховний Суд у постанові від 15.01.2021 у справі №904/2357/20, згідно з якими лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предмета лізингу, за своєю суттю є оплатою предмету купівлі-продажу (попередньою оплатою), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність. У зв`язку з розірванням договору лізингу та вилученням предмета лізингу на користь лізингодавця, такий обов`язок у відповідача відсутній.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19 також зазначила, що лізингодавець не може вимагати і повернення об`єкта лізингу, і відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) водночас, тому для вирішення питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів.

Про необхідність врахування правових позицій суду касаційної інстанції в означених справах №904/2357/20 та №904/5726/19 зазначено також й у постанові Верховного Суду від 12.06.2024 в означеній справі, що є обов`язковим для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи відповідно до ст. 316 ГПК України.

Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 04.04.2024 у справі № 925/322/23(925/875/23), від 15.05.2024 у справі 925/233/23(925/750/23), від 22.05.2024 справа № 905/221/23 (905/917/23) за участю того ж відповідача Банку з тим же предметом позову - про стягнення сплачених лізингових платежів у рахунок сплати вартості об`єкта лізингу за іншим договором фінансового лізингу.

За встановленими у справі обставинами вбачається, що укладений між сторонами Договір фінансового лізингу № 4С16033ЛИ від 01 липня 2016 року розірвано з 23.09.2020 з ініціативи Лізингодавця (Банку), а відповідно до поданих позивачем платіжних доручень №177 від 25.07.2017, №197 від 23.08.2017, №196 від 23.08.2017, №226 від 28.09.2017, №247 від 31.10.2017, №269 від 30.11.2017, №307 від 16.01.2018, №316 від 31.01.2018, №343 від 28.02.2018, №342 від 28.02.2018, №364 від 30.03.2018, №396 від 27.04.2018, №422 від 31.05.2018, №461 від 04.07.2018, №484 від 31.07.2018, №508 від 31.08.2018, №537 від 28.09.2018, №562 від 31.10.2018, №588 від 30.11.2018, №616 від 28.12.2018, №636 від 31.01.2019 підтверджується сплата Лізингоодержувачем протягом строку чинності Договору грошових коштів в загальній сумі 9 106 279,08 грн в рахунок сплати лізингових платежів, правова природа яких за Додатком №2 до Договору визначена як відшкодування вартості Майна, що по своїй суті є викупною вартістю предмета лізингу.

Судом також встановлено, що умовами укладеного між сторонами Договору фінансового лізингу № 4С16033ЛИ від 01 липня 2016 року не передбачено, що у випадку розірвання договору за ініціативою Лізингодавця (Банку) сплачені Лізингоодержувачем лізингові платежі будуть вважатись платою за користування об`єктом лізингу або мати інше призначення, у тому числі вважатися відповідальністю за порушення умов договору лізингу.

Крім того, суд зважає, що чинне на момент розірвання Договору фінансового лізингу № 4С16033ЛИ від 01 липня 2016 року законодавство України не містило заборони щодо повернення лізингоодержувачу лізингових платежів, зокрема і тієї їх частини, яка стосувалась плати за відшкодування вартості предмету лізингу, а відповідні зміни відбулись при прийнятті нового Закону України «Про фінансовий лізинг» від 14.12.2021 № 1953IX, стаття 17 якого передбачає, що лізингові платежі, сплачені лізингоодержувачем за договором фінансового лізингу до дати розірвання договору, не підлягають поверненню лізингоодержувачу та положення якої, однак, не можуть застосовуватися до спірних правовідносин, позаяк не мають зворотної дії в часі.

Таким чином, з урахуванням встановлених обставин справи та судової практики застосування положень спеціального законодавства про фінансовий лізинг на дату розірвання договору фінансового лізингу та повернення об`єктів лізингу, суд констатує, що Банк як Лізингодавець має право вимагати лише сплату тих лізингових платежів, що є винагородою лізингодавця за отримане у лізинг майно, які за свою правовою суттю є елементом договору найму (оренди) (як складової частини змішаного договору фінансового лізингу), як орендна плата за користування (оренду) об`єктом лізингу та які сплачувалися Лізингоодержувачем відповідно до п. 2.3.2. Договору в процентному співвідношенні до залишку несплаченої вартості Майна (залишку лізингових платежів) та за встановленою в п. 2.3.3. Договору формулою.

Своєю чергою зобов`язання щодо сплати лізингових платежів у вигляді суми, яка відшкодовує вартість предмету лізингу, з моменту розірвання договору фінансового лізингу та повернення об`єктів лізингу припиняються.

Враховуючи, що зобов`язання зі сплати лізингових платежів у вигляді суми, яка відшкодовує вартість предмету лізингу, з моменту розірвання договору фінансового лізингу та повернення об`єктів лізингу припиняються, а майно (предмет лізингу), в рахунок майбутнього придбання якого Лізингоодержувачем сплачувалися лізингові платежі, повернуто Банку, як Лізингодавцю, позивач правомірно посилається на положення ч. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України, як на підставу повернення сплачених ним лізингових платежів як частини покупної плати за надання майна в майбутньому у власність Лізингоодержувача від Лізингодавця.

Суд зважає, що положення ч. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України містять імперативну норму щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі непередання у його власність товару. Така позиція викладена у постанові Верховного Суду від 15.01.2021 у справі №904/2357/20.

В даному аспекті суд відхиляє посилання відповідача на правові позиції, що викладені в постановах Верховного Суду від 19.09.2023 у справі №905/1065/22 та від 01.02.2024 у справі №913/175/23, позаяк такі не спростовують висновки суду в межах розгляду даної справи, а стосуються необхідності аналізу умов договору та структури лізингових платежів при вирішенні питання відшкодування вартості об`єкта лізингу у випадку розірвання договору лізингу, а відповідно до висновків, що викладені в постанові Верховного Суду від 20.06.2024 у справі №904/4871/22 (904/2141/23) визначено, що лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплата предмета купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність. У зв`язку з розірванням договорів та вилученням предметів лізингу на користь лізингодавця, такий обов`язок у відповідача відсутній.

Отже, наслідком розірвання договору є відсутність у лізингодавця обов`язку надати предмет лізингу у майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати його оплати.

Крім того, у вже згаданій постанові Верховного Суду від 20.06.2024 у справі №904/4871/22 (904/2141/23) з посиланням на правові позиції Великої Палати Верховного Суду (постанова від 15.06.2021 у справі №904/5726/19) також констатовано, що Лізингодавець не може вимагати і повернення об`єкта лізингу, і відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) водночас, тому для вирішення питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів, що й було здійснено Господарським судом при новому розгляді даної справи в суді.

Водночас, даючи оцінку положенням п. 6.2.4. Договору № 4С16033ЛИ від 01 липня 2016 року, на який посилається відповідача та за яким Лізингоодержувач зобов`язався повернути майно банку у випадку розірвання договору у стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому банку заборгованість по лізингових платежах на поточну дату, інших платежах за цим договором, а також відшкодувавши заподіяні цим збитки, в строк не пізніше дати розірвання цього договору, суд враховує положення ст. 627 ЦК України, за якими сторони відповідно до статті 6 цього Кодексу є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За змістом ч.ч. 2, 3 ст. 6 ЦК України сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами.

Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд.

Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

Приписами ч. 2 ст. 693 ЦК України визначено імперативну норму відповідно до якої визначено право покупця вимагати повернення суми попередньої оплати у випадку, якщо продавець який одержав відповідну суму попередньої оплати не передав товар у встановлений строк.

За встановленими у справі обставинами сплачені Лізингоодержувачем лізингові платежі в сумі 9 106 279,08 грн є частиною покупної вартості предмета лізингу, який у зв`язку з розірванням договору фінансового лізингу повернуто Банку,

Приписи частин другої та третьої статті 6 і статті 627 ЦК України визначають співвідношення між актами цивільного законодавства та договором, зокрема ситуації, коли сторони у договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства та врегулювати свої відносини на власний розсуд, і коли вони не вправі цього робити.

Свобода договору як одна із загальних засад цивільного законодавства (пункт 3 частини першої статті 3 ЦК України) є межею законодавчого втручання у приватні відносини сторін. Однак останні у договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства та врегулювати свої відносини на власний розсуд, крім випадків, коли такий відступ неможливий у силу прямої вказівки акта законодавства, а також, якщо ці відносини врегульовані імперативними нормами.

Тому сторони не можуть у договорі визначати взаємні права й обов`язки у спосіб, який суперечить існуючому публічному порядку, порушує положення Конституції України, не відповідає передбаченим статтею 3 ЦК України загальним засадам цивільного законодавства, що обмежують свободу договору, зокрема справедливості, добросовісності, розумності (пункт 6 частини першої вказаної статті).

Домовленість сторін договору про врегулювання відносин усупереч існуючим у законодавстві обмеженням не спричиняє встановлення відповідного права та/або обов`язку, як і його зміни та припинення. Тому підписання договору не означає безспірності його умов, якщо вони суперечать законодавчим обмеженням (див. близькі за змістом висновки Великої Палати Верховного Суду у постанові від 1 червня 2021 року у справі № 910/12876/19 (пункти 7.6-7.10)).

Принципи справедливості, добросовісності та розумності є фундаментальними засадами цивільного законодавства та основами зобов`язання (пункт 6 частини першої статті 3, частина третя статті 509 ЦК України), спрямованими, зокрема, на реалізацію правовладдя та встановлення меж поведінки у цивільних відносинах. Добросовісність у діях їхнього учасника означає прагнення сумлінно використовувати цивільні права і сумлінно виконувати цивільні обов`язки, у тому числі передбачати можливість завдання своїми діями, бездіяльністю шкоди правам та інтересам інших осіб.

Недотримання вказаних принципів призводить до порушення прав та інтересів учасників цивільного обороту.

Як зазначено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.07.2022 у справі №363/1834/17 учасники цивільних правовідносин мають право вибору: використати існуючі диспозитивні норми законодавства для регламентації своїх відносин або встановити для себе правила поведінки на власний розсуд. Цивільний договір як домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, виявляє автономію волі учасників щодо врегулювання їхніх відносин згідно з розсудом і у межах, встановлених законом, тобто є актом встановлення обов`язкових правил для сторін, індивідуальним регулятором їхньої поведінки.

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 30.09.2020 у справі № 559/1605/18, при реалізації принципу свободи договору слід враховувати вимоги Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, розумності та справедливості. Тобто законодавець, закріплюючи принцип свободи договору, встановив і його обмеження, які одночасно є й межами саморегулювання.

Частиною 4 ст. 653 Цивільного кодексу України визначені відповідні наслідки розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Водночас, положення ч. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України містять імперативну норму щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі не передання у власність товару.

Таким чином, з огляду на те що, умови п. 6.2.4. Договору фінансового лізингу № 4С16033ЛИ від 01 липня 2016 року не враховують положень ч. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України за тих обставин, що предмет лізингу вилучений у лізингоодержувача та переданий лізингодавцю, що виключає обов`язок зі сплати лізингових платежів у рахунок вартості майна за розірваним договором фінансового лізингу, суд відхиляє посилання відповідача на відповідні положення п. 6.2.4. Договору як на ймовірну підставу для звільнення від обов`язку повернути сплачені Лізингоодержувачем лізингові платежі за Договором.

При цьому, положень, які б надавали право лізингодавцю не повертати лізингоодержувачу кошти, які сплачені у якості відшкодування вартості об`єкту лізингу, укладений між сторонами договір фінансового лізингу не містить.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.06.2024 у справі №904/4871/22 (904/2141/23) за участю того ж відповідача аналізуючи відповідні умови п. 6.2.4. договору фінансового лізингу та суд вважає її релевантною до застосування в спірних правовідносинах.

Надаючи правову оцінку запереченням відповідача з посиланням на преюдиційність рішення Господарського суду міста Києва від 01.10.2019 року у справі № 910/4183/19, яким було задоволено зустрічний позов АТ КБ «Приватбанк» та стягнуто з ТОВ «Стронг Брідж Альянс» заборгованість, в тому числі, й за лізинговими платежами у формі викупної вартості майна, суд враховує наступне.

Згідно вже усталених висновків Верховного Суду (див., зокрема, постанови від 26.11.2019 у справі № 922/643/19, від 10.12.2019 у справі № 910/6356/19, від 31.05.2022 у справі № 910/18584/20) преюдиціальність означає обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили, в одній справі, для суду при розгляді інших справ. Правила про преюдицію спрямовані не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив у законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження та оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії.

Водночас, відповідно до правового висновку, який міститься у постанові Верховного Суду від 15.07.2021 у справі № 910/19256/16 при застосовуванні частини 4 статті 75 ГПК України варто враховувати, що преюдиціальні факти слід відрізняти від оцінки іншим судом певних обставин.

Відповідно до приписів частини сьомої статті 75 ГПК України правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов`язковою для господарського суду.

Звільнення від доказування, навіть у разі наявності преюдиційних обставин встановлених у рішенні суду, не може мати абсолютного характеру і не може сприйматися судами як неможливість спростування під час судового розгляду обставин, які зазначені в іншому судовому рішенні. Господарські суди не повинні сприймати як обов`язкові висновки щодо фактичних обставин справи, наведені у чинних судових рішеннях у інших господарських справах. Для спростування преюдиційних обставин, передбачених статтею 75 ГПК України, учасник господарського процесу, який ці обставини заперечує, повинен подати суду належні та допустимі докази. Ці докази повинні бути оцінені судом, що розглядає справу, у загальному порядку за правилами встановленими ГПК України. Якщо суд дійде висновку про те, що обставини у справі, що розглядається, є інакшими, ніж установлені під час розгляду іншої господарської справи, то справу належить вирішити відповідно до тих обставин, які встановлені безпосередньо судом, який розглядає справу.

Отже, господарський суд під час розгляду конкретної справи на підставі встановлених ним обставин (у тому числі з урахуванням преюдиційних обставин) повинен самостійно оцінювати обставини (факти), які є предметом судового розгляду та ухвалити рішення з відповідним застосуванням необхідних матеріально-правових норм (постанова Верховного суду від 02.08.2022 №904/5665/21).

Якщо суд дійде висновку про те, що обставини у справі, що розглядається, є інакшими, ніж установлені під час розгляду іншої господарської справи, то справу належить вирішити відповідно до тих обставин, які встановлені безпосередньо судом, який розглядає справу (постанова Верховного суду від 30.08.2022 у справі №904/1427/21).

Відповідно до змісту згаданого відповідачем рішення Господарського суду міста Києва від 01.10.2019 року у справі № 910/4183/19 судом встановлено укладення 01.07.2016 між сторонами Договору фінансового лізингу № 4С16033ЛИ на визначених в ньому умовах, внесення змін до договору та передачу майна в лізинг.

Саме ці обставини можуть вважатися преюдиційними для даної справи, а не правова оцінка, яка надана Господарським судом міста Києва таким обставинам під час розгляду вимог про визнання недійсним договору фінансового лізингу та стягнення заборгованості за таким договору, оскільки у них йдеться не про встановлення фактів, а про оцінку судом обставин конкретної справи.

Резюмуючи наведене, з урахуванням вказівок Верховного суду, що викладені в постанові від 12.06.2024 у даній справі, судом встановлено, що сплачені позивачем лізингові платежі в сумі 9 106 279,08 грн є частиною викупної вартості предмета лізингу за Договором фінансового лізингу № 4С16033ЛИ від 01.07.2016 та частина яких в заявленій до стягнення сумі 1 400 000,00 грн підлягає стягненню з Банку, як з Лізингодавця за правилами ч. 2 ст. 693 ЦК України на користь Лізингоодержувача у зв`язку з розірванням договору фінансового лізингу, а відтак позовні вимоги позивача підлягають до задоволення судом.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Положеннями статей 13-14 ГПК України унормовано, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

В той же час, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до статті 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст. 236 ГПК України).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 09 грудня 1994 року, серія А, №303-А. пункт 29).

З огляду на вищевикладене, суд вважає, що ним надано вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Позатим, сторонами у справі не надано суду належних та допустимих доказів на підтвердження наявності інших обставин ніж ті, що досліджені судом, а відтак, зважаючи на зазначене вище, позовні вимоги як обґрунтовано заявлені, підтверджені належними та допустимими доказами підлягають до задоволення судом в заявленому розмірі.

Розподіл судових витрат.

Судові витрати позивача по сплаті судового збору за подання позовної заяви на підставі статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача у справі.

Враховуючи наведене та керуючись статтями 2, 13, 42, 46, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 80, 129, 221, 236, 238, 240, 248, 252 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути з Акціонерного товариства Комерційного банку «Приватбанк» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д, код ЄДРПОУ 14360570) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Стронг Брідж Альянс» (89412, с. Оноківці Ужгородського району Закарпатської області, вул. Центральна, 10, код ЄДРПОУ 39529398) 1 400 000,00 грн (один мільйон чотириста тисяч) в повернення сплачених лізингових платежів та 21 000,00 грн (двадцять одну тисячу гривень 00 копійок) в повернення сплаченого судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

На підставі ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення Господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду згідно ст. 256 Господарського процесуального кодексу України подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення може бути оскаржене до Західного апеляційного Господарського суду.

Повне судове рішення складено та підписано 24 вересня 2024 року.

СуддяЛучко Р.М.