Постанова

від 25.09.2024 по справі 916/1483/24

ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 вересня 2024 рокум. ОдесаСправа № 916/1483/24Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючого судді: Таран С.В.,

Суддів: Богатиря К.В., Поліщук Л.В.,

при секретарі судового засідання: Колцун В.В.,

за участю представників:

від Одеської регіональної торгово-промислової палати участі не брали,

від Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛАССПАК" Семенова Н.С.,

від Приватного акціонерного товариства "ПЛАСКЕ" участі не брали,

від Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОФЕР КОРПОРЕЙШН" участі не брали,

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛАССПАК"

на ухвалу Господарського суду Одеської області від 18.06.2024 про зупинення провадження, прийняту суддею Невінгловською Ю.М., м. Одеса, повний текст складено 18.06.2024,

у справі №916/1483/24

за позовом: Одеської регіональної торгово-промислової палати

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛАССПАК"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача:

-Приватного акціонерного товариства "ПЛАСКЕ";

-Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОФЕР КОРПОРЕЙШН"

про визнання дій протиправними

ВСТАНОВИВ:

У квітні 2024 р. Одеська регіональна торгово-промислова палата звернулася з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛАССПАК", в якому просила визнати протиправними дії члена Одеської регіональної торгово-промислової палати Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛАССПАК" в особі директора Боглі С.С. щодо скликання позачергових загальних зборів 19.04.2024 об 11:00 год за адресою: м. Одеса, вул. Французький бульвар, 24/26.

Позовні вимоги обґрунтовані протиправністю скликання відповідачем позачергових загальних зборів членів Одеської регіональної торгово-промислової палати за відсутності відповідного рішення ради палати про скликання таких зборів, а також за відсутності вимоги ревізійної комісії або не менше однієї третини числа членів палати.

За вказаною позовною заявою місцевим господарським судом 16.04.2024 відкрито провадження у справі №916/1483/24.

В подальшому протокольною ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.05.2024 залучено до участі у справі №916/1483/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача Приватне акціонерне товариство "ПЛАСКЕ", а протокольною ухвалою суду від 06.06.2024 залучено до участі у даній справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "ГОФЕР КОРПОРЕЙШН".

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.06.2024 (суддя Невінгловська Ю.М.) зупинено провадження у справі №916/1483/24 до набрання законної сили судовим рішенням №916/812/24; зобов`язано сторін повідомити суд про результати розгляду справи №916/812/24.

Вказана ухвала мотивована тим, що за результатами розгляду справи №916/812/24 будуть встановлені обставини повноважності/неповноважності керівних органів Одеської регіональної торгово-промислової палати, що, в свою чергу, дозволить суду перевірити наявність у позивача у справі №916/1483/24 процесуальної правоздатності та дієздатності для звернення з відповідним позовом до суду.

Не погодившись з постановленою ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю "ГЛАССПАК" звернулося з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Одеської області від 18.06.2024 про зупинення провадження у справі №916/1483/24 та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Зокрема, в апеляційній скарзі скаржник наголошує на тому, що місцевий господарський суд може самостійно встановити обставини, що входять до предмету доказування, та вирішити спір у даній справі за наявними у ній доказами, наданими сторонами на підтвердження обґрунтованості своїх вимог та заперечень, у зв`язку з чим відсутня об`єктивна неможливість розгляду справи №916/1483/24 до набрання законної сили рішенням суду у справі №916/812/24.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду у складі головуючого судді Таран С.В., суддів: Поліщук Л.В., Богатиря К.В. від 04.07.2024 за вказаною апеляційною скаргою відкрито апеляційне провадження та встановлено строк для подання відзивів на апеляційну скаргу до 19.07.2024.

В подальшому ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.08.2024 вирішено розглянути апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛАССПАК" на ухвалу Господарського суду Одеської області від 18.06.2024 про зупинення провадження у справі №916/1483/24 поза межами строку, встановленого частиною другою статті 273 Господарського процесуального кодексу України, у розумний строк, достатній для забезпечення можливості реалізації учасниками процесу відповідних процесуальних прав з урахуванням запровадженого в Україні воєнного стану, а також призначено дану справу до розгляду на 25.09.2024 о 10:30.

У судовому засіданні 25.09.2024 представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛАССПАК" апеляційну скаргу підтримав; представники Одеської регіональної торгово-промислової палати, Приватного акціонерного товариства "ПЛАСКЕ" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОФЕР КОРПОРЕЙШН" участі не брали, хоча були належним чином сповіщені про дату, час та місце його проведення, що підтверджується матеріалами справи (т.ІV а.с.37, 39, 40).

Протокольною ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.09.2024 залишено без розгляду відзив Одеської регіональної торгово-промислової палати на апеляційну скаргу б/н від 24.09.2024 (вх.№/24/Д1 від 18.06.2024) у зв`язку з поданням останнього з пропуском встановленого судом апеляційної інстанції процесуального строку та без клопотання про його продовження.

Приватне акціонерне товариство "ПЛАСКЕ" та Товариство з обмеженою відповідальністю "ГОФЕР КОРПОРЕЙШН" своїм правом згідно з частиною першою статті 263 Господарського процесуального кодексу України не скористалися, відзивів на апеляційну скаргу не надали, що в силу частини третьої статті 263 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає перегляду оскаржуваної ухвали суду першої інстанції.

В силу статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Заслухавши пояснення представника апелянта, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування Господарським судом Одеської області норм права, колегія суддів дійшла наступних висновків.

Предметом спору у справі №916/1483/24 є вимога про визнання протиправними дій члена Одеської регіональної торгово-промислової палати Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛАССПАК" в особі директора Боглі С.С. щодо скликання позачергових загальних зборів 19.04.2024 об 11:00 год за адресою: м. Одеса, вул. Французький бульвар, 24/26.

Водночас предметом спору у справі №916/812/24 виступає вимога про визнання недійсним рішення ради Одеської регіональної торгово-промислової палати, оформленого протоколом №9 від 15.01.2024, про внесення змін до статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати; продовження повноважень ради палати, президії палати та ревізійної комісії палати; затвердження рішення (подання) президента Одеської регіональної торгово-промислової палати про дострокове звільнення ОСОБА_1 від обов`язків Першого віце-президента Одеської регіональної торгово-промислової палати та виключення її з членів президії палати; прийом в члени Одеської регіональної торгово-промислової палати.

Зупиняючи провадження у даній справі, місцевий господарський суд послався на те, що розгляд справи №916/1483/24 є об`єктивно неможливим до набрання законної сили судовим рішенням у господарській справі №916/812/24, оскільки за результатами розгляду останньої будуть встановлені обставини повноважності/неповноважності керівних органів Одеської регіональної торгово-промислової палати, що, в свою чергу, дозволить суду перевірити наявність у позивача у справі №916/1483/24 процесуальної правоздатності та дієздатності для звернення з відповідним позовом до суду.

Колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду не погоджується з вищенаведеним висновком Господарського суду Одеської області з огляду на наступне.

Зупинення провадження у справі це тимчасове або повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу, і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.

Відповідно до пункту 5 частини першої статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

В силу пункту 4 частини першої статті 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому 5 частини першої статті 227 цього Кодексу, - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у цьому процесі, проте які мають значення для справи, провадження у якій зупинено.

Колегія суддів враховує, що для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарському суду слід у кожному конкретному випадку з`ясовувати: як пов`язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом, а також чим обумовлюється об`єктивна неможливість розгляду справи.

Під неможливістю розгляду справи слід розуміти неможливість для господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі. Так, відповідні обставини можуть мати місце у випадку, коли господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок: непідвідомчості, обмеженості предметом позову, неможливості розгляду тотожної справи, певної черговості розгляду вимог.

Пов`язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі. Ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи.

При цьому сама по собі взаємопов`язаність двох справ ще не свідчить про неможливість розгляду та ухвалення рішення у цій справі, а також саме по собі зазначення про неможливість розгляду цієї справи до розгляду іншої справи не може бути підставою для застосування пункту 5 частини першої статті 227 Господарського процесуального кодексу України.

Таким чином, визначаючи наявність передбачених господарським процесуальним законом підстав, за яких провадження у справі підлягає обов`язковому зупиненню, суд повинен враховувати, що така підстава для зупинення провадження у справі, як неможливість розгляду справи до вирішення іншої справи, яка розглядається в порядку конституційного, цивільного, господарського, кримінального чи адміністративного судочинства, застосовується у тому разі, коли в цій іншій справі можуть бути вирішені питання, що стосуються підстав, заявлених у справі вимог, чи умов, від яких залежить можливість її розгляду.

Вирішуючи питання щодо зупинення провадження у справі через неможливість її розгляду до вирішення іншої справи, суд повинен належним чином проаналізувати імовірні наслідки ухвалення судом рішення за результатом розгляду вказаної справи, їх взаємозв`язок зі спірними правовідносинами, що є предметом розгляду у цій справі, підставами позову.

Провадження у справі слід зупиняти лише за наявності беззаперечних підстав для цього.

Саме такий правовий висновок викладено Верховним Судом в постанові від 25.06.2019 у справі №914/1423/18.

Як зазначалося вище, підставою для звернення Одеської регіональної торгово-промислової палати з позовом у справі №916/1483/24 визначено протиправність скликання відповідачем позачергових загальних зборів членів Одеської регіональної торгово-промислової палати за відсутності відповідного рішення ради палати про скликання таких зборів, а також за відсутності вимоги ревізійної комісії або не менше однієї третини числа членів палати, у зв`язку з чим, беручи до уваги предмет доказування у даному спорі, господарському суду під час розгляду справи необхідно встановити обставину наявності/відсутності у Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛАССПАК" повноважень для скликання позачергових загальних зборів.

З огляду на викладене, беручи до уваги сукупність наявних у матеріалах даної справи доказів, Південно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що суд може самостійно встановити обставини, що входять до предмету доказування у даній справі, та вирішити спір по суті, тим більше, що підстава позову у справі №916/1483/24 є самостійною і незалежною від обставин законності/незаконності рішення ради Одеської регіональної торгово-промислової палати, оформленого протоколом №9 від 15.01.2024, оскільки ці обставини жодним чином не впливають на можливість суду встановити факт наявності/відсутності у Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛАССПАК" повноважень для скликання позачергових загальних зборів. Водночас процесуальна правоздатність та дієздатність позивача для звернення з відповідним позовом до суду має бути підтверджена за допомогою належних та допустимих доказів, а не ставитися під сумнів внаслідок оскарження окремого рішення ради Одеської регіональної торгово-промислової палати, тим більше, що закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто зазначені рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлено інше (саме такий правовий висновок Верховного Суду викладено в постанові від 18.08.2021 у справі №916/3844/19).

Однак, в оскаржуваній ухвалі суд першої інстанції не обґрунтував належним чином відсутність реальної можливості встановити вищезазначені обставини та, як наслідок, розглянути господарський спір по суті заявлених вимог.

При цьому саме по собі зазначення Господарським судом Одеської області про пов`язаність справи №916/1483/24 зі справою №916/812/24 не може бути підставою для застосування приписів пункту 5 частини першої статті 227 Господарського процесуального кодексу України.

За таких обставин та враховуючи те, що під час розгляду даної справи суд першої інстанції має можливість самостійно встановити обставини, що входять до предмету доказування, Південно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про безпідставність зупинення місцевим господарським судом провадження у справі №916/1483/24 до набрання законної сили рішенням суду у справі №916/812/24.

Крім того, колегією суддів Південно-західного апеляційного господарського суду також враховується наступне.

Згідно з приписами статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело як джерело права.

Відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованої Законом України від 17.07.1997, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Порушення права на розгляд справи упродовж розумного строку неодноразово було предметом розгляду у Європейському суді з прав людини у справах проти України.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 даної Конвенції (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Смірнова проти України").

Суд нагадує, що роль національних суддів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (рішення Європейського суду з прав людини справі "Красношапка проти України").

Саме таку правову позицію викладено Верховним Судом в постанові від 30.08.2019 у справі №905/436/18.

Наведеного судом першої інстанції враховано не було, тому, зупинивши провадження у даній справі за відсутності аргументованих та переконливих мотивів необхідності такого зупинення у зв`язку з існуванням реальної об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до набрання законної сили судовим рішенням у справі №916/812/24 та одночасною неможливістю встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду, на підставі зібраних у цій справі доказів, Господарський суд Одеської області порушив права учасників справи на її розгляд упродовж розумного строку. Як вбачається з матеріалів даної справи, спір по суті заявлених вимог місцевим господарським судом не вирішений, необґрунтоване зупинення провадження у даній справі призводить до затягування строків розгляду справи і перебування в стані невизначеності учасників процесу.

За таких обставин, ухвала Господарського суду Одеської області від 18.06.2024 про зупинення провадження у справі №916/1483/24 є необґрунтованою та такою, що постановлена з порушенням норм процесуального права, тому підлягає скасуванню, а справа передачі до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Керуючись статтями 227, 232, 233, 236, 240, 255, 269, 270, 271, 273, 275, 280-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛАССПАК" задовольнити.

Ухвалу Господарського суду Одеської області від 18.06.2024 у справі №916/1483/24 скасувати.

Справу №916/1483/24 направити до Господарського суду Одеської області для продовження розгляду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку у випадках та у строки, визначені статтями 287, 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 26.09.2024.

Головуючий суддя С.В. Таран

Суддя К.В. Богатир

Суддя Л.В. Поліщук