Ухвала

від 18.09.2024 по справі 922/2747/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"18" вересня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/2747/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кононової О.В.

розглянувши заяву Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (вх № 13065 від 20.05.2024) про заміну сторони правонаступником

по справі за заявою ТОВ "Європейська газова група"

до ТОВ "Європейська газова група"

про визнання банкрутом

За участю:

ліквідатора - Гусак Ю.М.

представника ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" - Макєєв Є.Ю.

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 06.11.2018 ТОВ "Європейська газова група" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Бондаренка В.А.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 25.10.2019 звіт ліквідатора призначено до розгляду в судовому засіданні на 12.11.2019. Зобов`язано ліквідатора надати суду повний звіт, оформлений відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, з наданням обов`язкових додатків, визначених чинним законодавством.

Ухвалою від 27.03.2024 було задоволено клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група" арбітражного керуючого Бондаренка В.А. (вх. № 7782 від 21.03.2024) про припинення ним повноважень ліквідатора у справі № 922/2747/18 про банкрутство ТОВ "Європейська газова група".

Задоволено клопотання ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (вх. № 7807 від 21.03.2024) про дострокове припинення повноважень ліквідатора у справі № 922/2747/18 про банкрутство ТОВ "Європейська газова група".

Відсторонено арбітражного керуючого Бондаренка Василя Анатолійовича від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група".

Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група" арбітражного керуючого Гусака Юрія Миколайовича (04214, м. Київ, вул. Героїв Дніпра, буд. 59, прим. 160, РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 136 від 04.02.2013).

Зобов`язано арбітражного керуючого Бондаренка В.А. протягом трьох днів з дня вручення даної ухвали передати ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група" арбітражному керуючому Гусаку Юрію Миколайовичу за актом приймання-передачі бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки та штампи, матеріальні та всі інші цінності банкрута, документи, пов`язані з проведенням судових процедур щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група".

20.05.2024 до суду від Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" надійшла заява (вх № 13065), в якій заявник просить суд:

1. Замінити Кредитора у справі про банкрутство, грошові вимоги якого виникли та включені до реєстру вимог кредиторів на підставі Кредитного договору №593-130712 від 13.07.2012, укладеного між ТОВ "Вітас" та АТ "Єврогазбанк" на його правонаступника Акціонерне товариство "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" у справі №922/2747/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група" у розмірі:

- 56 523 000,00 грн. - заборгованості за кредитом, визнану рішенням господарського суду Запорізької області від 06.05.2015 по справі №908/1551/15-г;

- 9 402 949,47 грн. заборгованості по процентах, визнану рішенням господарського суду Запорізької області від 06.05.2015 по справі №908/1551/15-г;

- 891 744,04 грн. - пені, визнану рішенням господарського суду Запорізької області від 06.05.2015 по справі №908/1551/15-г;

2. Замінити Кредитора у справі про банкрутство, грошові вимоги якого виникли та включені до реєстру вимог кредиторів на підставі Кредитного договору №436-290611 від 29.06.2011, укладеним між ТОВ "Сеторі Консалтинг Груп" та АТ "Єврогазбанк" на його правонаступника Акціонерне товариство "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" у справі №922/2747/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група" у розмірі: 164 801 336,20 грн. - основний борг та 9 614 546,16 грн. - пеня, визнані рішенням господарського суду міста Києва від 14.07.2015 по справі №910/12759/15.

3. Зобов`язати ліквідатора ТОВ "Європейська газова група" внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою від 24.06.2024 суд прийняв до розгляду заяву Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (вх № 13065 від 20.05.2024) про заміну сторони правонаступником.

Призначив до розгляду в судовому засіданні заяву Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (вх № 13065 від 20.05.2024) про заміну сторони правонаступником на "31" липня 2024 р. о(об) 11:20 год.

Запропонував кредиторам (зокрема ТОВ "Фінансова компанія "Веста") надати суду письмові пояснення щодо своєї правової позиції стосовно заяви про заміну сторони.

22.07.2024 до суду через систему Електронний суд від ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" надійшли пояснення на виконання вимог ухвали суду від 24.06.2024, в яких представник ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" зазначає, що не заперечує проти задоволення заяви Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (вх № 13065 від 20.05.2024) про заміну сторони правонаступником.

В судовому засіданні 31.07.2024 протокольною ухвалою суд відклав розгляд заяви Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (вх № 13065 від 20.05.2024) про заміну сторони правонаступником на 11 вересня 2024 року о(б) 11:30.

11.09.2024 до суду через систему Електронний суд від ліквідатора ТОВ "Європейська газова група" арбітражного керуючого Гусака Ю.М надійшло клопотання про відкладення розгляду заяви Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (вх № 13065 від 20.05.2024) про заміну сторони правонаступником у зв`язку з неможливістю з`явитися в призначене судове засідання.

Ухвалою від 11.09.2024 суд відклав розгляд заяви Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (вх № 13065 від 20.05.2024) про заміну сторони правонаступником на "18" вересня 2024 р. о(об) 12:10 год.

Зобов`язав ліквідатора арбітражного керуючого Гусака Ю.М. надати суду реєстр вимог кредиторів ТОВ "Європейська газова група" та визнав явку ліквідатора арбітражного керуючого Гусака Ю.М. в призначене судове засідання обов`язковою.

Присутній в судовому засіданні представник ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" зазначив про наявність підстав для задоволення заяви про заміну сторони правонаступником.

Ліквідатор в судовому засіданні зазначив, що не заперечує проти задоволення заяви про заміну сторони.

Інші учасники справи до суду не з`явились, про час та місце розгляду заяви були повідомлені у відповідності до вимог чинного законодавства.

Оскільки неявка інших учасників справи не є перешкодою для розгляду заяви про заміну кредитора, суд вважає за можливе розгляд заяви здійснити за відсутності їх представників.

Розглянувши подану заяву про заміну кредитора, заслухавши пояснення учасників судового процесу, суд зазначає, що для правильного вирішення заміни кредитора у справі про банкрутство його правонаступником слід встановити чи були визнані кредиторські вимоги правопопередника та в якому розмірі, а також обсяг переданих правонаступнику прав вимоги до банкрута. При цьому, оцінюючи обсяг переданих прав, суд враховує загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам (Постанова Верховного суду від 04.12.2018 року № 31/160(29/170(6/77-5/100).

Так, АТ "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" просить суд:

1. Замінити Кредитора у справі про банкрутство, грошові вимоги якого виникли та включені до реєстру вимог кредиторів на підставі Кредитного договору №593-130712 від 13.07.2012, укладеного між ТОВ "Вітас" та АТ "Єврогазбанк" на його правонаступника Акціонерне товариство "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" у справі №922/2747/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група" у розмірі:

- 56 523 000,00 грн. - заборгованості за кредитом, визнану рішенням господарського суду Запорізької області від 06.05.2015 по справі №908/1551/15-г;

- 9 402 949,47 грн. заборгованості по процентах, визнану рішенням господарського суду Запорізької області від 06.05.2015 по справі №908/1551/15-г;

- 891 744,04 грн. - пені, визнану рішенням господарського суду Запорізької області від 06.05.2015 по справі №908/1551/15-г;

2. Замінити Кредитора у справі про банкрутство, грошові вимоги якого виникли та включені до реєстру вимог кредиторів на підставі Кредитного договору №436-290611 від 29.06.2011, укладеним між ТОВ "Сеторі Консалтинг Груп" та АТ "Єврогазбанк" на його правонаступника Акціонерне товариство "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" у справі №922/2747/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група" у розмірі: 164 801 336,20 грн. - основний борг та 9 614 546,16 грн. - пеня, визнані рішенням господарського суду міста Києва від 14.07.2015 по справі №910/12759/15.

З матеріалів справи вбачається, що 13.07.2012 між публічним акціонерним товариством "Єврогазбанк" (банк) та ТОВ "Вітас" (позичальник) було укладено кредитний договір № 593-130712, за умовами якого банк відкриває позичальнику відновлювальну відкличну кредитну лінію з загальним лімітом 36650000,00 грн. на строк з 13.07.2012 по 10.07.2013 зі сплатою 22% річних, при цьому, за користування кредитними коштами понад строк, визначений у договорі, процентна ставка встановлюється в розмірі 44%.

В подальшому сторонами - АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Вітас" було укладено низку договорів про внесення змін до кредитного договору, якими, зокрема, збільшено розмір ліміту кредитування до 56523000,00 грн., змінено термін надання кредиту: з 13.07.2012 по 16.04.2015, а також графік погашення кредиту.

18.07.2012 між публічним акціонерним товариством "Єврогазбанк" (іпотекодержатель) та ТОВ "Європейська газова група" (іпотекодавець) було укладено договір іпотеки № 1019-180712/І, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. та зареєстрований в реєстрі за № 1634, в якості забезпечення вимог іпотекодержателя, що випливає з кредитного договору № 593-130712 від 13.07.2012, укладеного з ТОВ "Вітас" (боржник), а також усіх додаткових договорів до нього, які можуть бути укладені до закінчення строку дії кредитного договору, укладеного між іпотекодержателем та боржником за договором, за умовами якого іпотекодержатель надає ТОВ "Вітас" кредит у розмірі 56523000,00 грн. на визначених кредитним договором умовах.

Предметом іпотеки за цим договором є земельна ділянка загальною площею 39,8260 га, що належить іпотекодавцю на підставі Державного акту на право власності на земельну ділянку серія ЯЖ № 326619, виданого 25.02.2008 Управлінням земельних ресурсів у Макарівському районі Київської області та договору купівлі-продажу від 06.10.2011 № 2482. Земельна ділянка розташована: Київська область, Макарівський район, Макарівська сільська рада, кадастровий номер 3222755100:00:015:0012, зареєстровано в Поземельній книзі 27.02.2012 за реєстровим номером 3222755100:00:015:0012:3:001, цільове призначення земельної ділянки, яка є предметом цього договору іпотеки - будівництво та обслуговування жилого будинку, господарських будівель і споруд.

Згідно з п. 1.4 договору іпотеки № 1019-180712/І від 18.07.2012 за домовленістю сторін станом на дату укладання цього договору загальна заставна вартість предмету іпотеки складає 53858000,00 грн. На строк дії цього договору предмет іпотеки залишається у володінні (користуванні) іпотекодавця.

У зв`язку із виникненням заборгованості за кредитним договором № 593-130712 від 13.07.2012 АТ "Єврогазбанк" звернулося до господарського суду Запорізької області з позовом до ТОВ "Вітас" про стягнення заборгованості.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 06.05.2015 по справі №908/1551/15-г за позовом публічного акціонерного товариства "Єврогазбанк" до ТОВ "Вітас" позов задоволено. Стягнуто з ТОВ "Вітас" на користь публічного акціонерного товариства "Європейський газовий банк" 56523000,00 грн. заборгованості за кредитом, 9402949,47 грн. заборгованості по процентах, 891744,04 грн. пені.

29.06.2011 між публічним акціонерним товариством "Єврогазбанк" (банк) та ТОВ "Сеторі консалтинг груп" було укладено кредитний договір № 436-290611, за умовами якого банк зобов`язався надати позичальнику невідновлювану відкличну кредитну лінію в сумі до 5600000,00 доларів США, строком з 29.06.2011 по 14.06.2012 включно, зі сплатою 18% відсотків річних. Конкретний розмір ліміту кредитної лінії за договором визначається банком в порядку, визначеному цим договором. Погашення отриманого кредиту здійснюється позичальником в кінці строку дії договору.

В подальшому між АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Сеторі консалтинг груп" було укладено низку договорів про внесення змін до кредитного договору № 436-290611 від 29.06.2011.

27.02.2012 між публічним акціонерним товариством "Єврогазбанк" (іпотекодержатель) та ТОВ "Європейська газова група" (іпотекодавець) було укладено договір іпотеки № 919-270212/І, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. та зареєстрований в реєстрі за № 343, в якості забезпечення вимог іпотекодержателя, що випливає з кредитного договору № 436-290611 від 29.06.2011, укладеного з ТОВ "Сеторі консалтинг груп" (боржник), за умовами якого іпотекодержатель надав ТОВ "Сеторі консалтинг груп" невідновлювальну відкличну кредитну лінію на суму 6119420,00 грн. на визначених кредитним договором умовах.

Предметом іпотеки за цим договором є земельна ділянка, яка стане власністю іпотекодавця після укладання цього іпотечного договору, площею 39,960 га, що розташована в Київській області, Макарівський район, Макарівська сільська рада, кадастровий номер 3222755100:00:013:0067, право на набуття якої у власність іпотекодавця в майбутньому підтверджується договором купівлі-продажу, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. 27.02.2012 за реєстровим № 326 та Державним актом на право власності на земельну ділянку серії ЯГ № 319882 від 11.10.2006, виданим Макарівською районною державною адміністрацією Київської області на підставі розпорядження Макарівської РДА від 06.10.2006 № 957, зареєстрованого в Книзі записів реєстрації державний актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договір оренди землі № 821.

Згідно з п. 1.4 договору іпотеки № 919-270212/І від 27.02.2012 за домовленістю сторін станом на дату укладання цього договору загальна заставна вартість предмету іпотеки складає 52359000,00 грн. На строк дії цього договору предмет іпотеки залишається у володінні (користуванні) іпотекодавця.

У зв`язку із виникненням заборгованості за кредитним договором № 436-290611 від 29.06.2011 АТ "Єврогазбанк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Європейський газовий банк" Оберемка Р.А. звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Сеторі консалтинг груп" про стягнення заборгованості.

Рішенням господарського суду міста Києва від 14.07.2015 по справі №910/12759/15 за позовом публічного акціонерного товариства "Європейський газовий банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства "Європейський газовий банк" Оберемка Р.А. до ТОВ "Сеторі консалтинг груп" позов задоволено повністю. Стягнуто з ТОВ "Сеторі консалтинг груп" на користь публічного акціонерного товариства "Європейський газовий банк" 6205932 долара США 15 центів заборгованості по кредиту, 1134351 долар США 66 центів відсотків за користування кредитом, 428233 долара США 77 цента неустойки, всього 7 768 517 доларів США 58 центів, що за офіційним курсом долара до гривні, встановленим Національним банком України станом на 18.05.2015 становить 174415882,36 грн.

27.12.2018 публічне акціонерне товариство "Європейський газовий банк" (банк) та ТОВ "ФК "Веста" (новий кредитор) відповідно до результатів відкритих електронних торгів, що були оформлені протоколом №UKR-2018-01 від 12.12.2018, уклали договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги №UKR-2018-01, в порядку та на умовах якого банк відступив новому кредитору належні банку, а новий кредитор набув права вимоги банку до позичальників за кредитними договорами, у тому числі за вищезазначеними кредитними договорами № 504-110112 від 11.01.2012, № 593-130712 від 13.07.2012, № 506-130112 від 13.01.2012, №757-101013 від 10.10.2013, № 437-290611 від 29.06.2011, № 623-191012 від 19.10.2012, № 436-290611 від 29.06.2011; сторони домовилися, що відступлення банком новому кредитору прав вимоги за договорами іпотеки (застави), що були укладені в забезпечення виконання зобов`язань боржників за основними договорами та були посвідчені нотаріально, відбуваються за окремими договорами, які укладаються між сторонами в день укладання цього договору або протягом десяти робочих днів з дати укладання цього договору та підлягають нотаріальному посвідченню.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 31.10.2019 було задовольнити частково заяву ТОВ "ФК "Веста" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 12462 від 21.05.2019), зокрема визнано вимоги ТОВ "ФК "Веста" на загальну суму 647039932,87 грн., з яких: 129686444,00 грн. - забезпечені заставою майна боржника, включити окремо до реєстру вимог кредиторів; 503603626,54 грн. - основний борг - включити як незабезпечені вимоги до четвертої черги задоволення вимог кредиторів, 13749862,33 грн. - пені - включити до шостої черги задоволення вимог кредиторів.

З матеріалів справи вбачається, що до складу вказаної заборгованості увійшли суми боргу на підставі наступних правочинів:

1) за кредитним договором № 504-110112 від 11.01.2012:

- непогашена строкова заборгованість по основній сумі кредиту на суму 34853741,10 грн., визнану рішенням господарського суду м. Києва від 18.12.2014 у справі №910/23079/14, та 3% річних на зазначену суму у розмірі 4039214,38 грн. (за період з 19.12.2014 по 29.10.2018 - до введення мораторію на задоволення вимог кредиторів);

- прострочена заборгованість по основній сумі кредиту у розмірі на суму 7439117,96 грн., визнану рішенням господарського суду м. Києва від 18.12.2014 у справі №910/23079/14, та 3% річних на зазначену суму у розмірі 862122,44 грн. (за період з 19.12.2014 по 29.10.2018 - до введення мораторію на задоволення вимог кредиторів);

- прострочена заборгованість по процентах у розмірі 2601011,03 грн., визнану рішенням господарського суду м. Києва від 18.12.2014 у справі №910/23079/14, та 3% річних на зазначену суму у розмірі 301432,24 грн. (за період з 19.12.2014 по 29.10.2018 - до введення мораторію на задоволення вимог кредиторів);

- сума нарахованої пені за несвоєчасне повернення основної суми кредиту у розмірі 263779,31 грн. та суму нарахованої пені за несвоєчасну сплату процентів у розмірі 84378,71 грн., визнані рішенням господарського суду м. Києва від 18.12.2014 у справі №910/23079/14;

- вартість застави за вищезазначеним кредитним договором (земельна ділянка, площею 34,182 га, що розташована в Київській області, Макарівський район, Макарівська сільська рада, кадастровий номер 3222755100:00:013:0066) становить 44788000,00 грн., статус ТОВ "ФК "Веста" як іпотекодержателя підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна №175557082 від 29.07.2019;

2) за кредитним договором № 593-130712 від 13.07.2012:

- 56523000,00 грн. - заборгованість за кредитом, визнану рішенням господарського суду Запорізької області від 06.05.2015 по справі №908/1551/15-г;

- 9402949,47 грн. заборгованості по процентах, визнану рішенням господарського суду Запорізької області від 06.05.2015 по справі №908/1551/15-г;

- 891744,04 грн. - пеня, визнана рішенням господарського суду Запорізької області від 06.05.2015 по справі №908/1551/15-г;

- вартість застави за вищезазначеним кредитним договором (земельна ділянка загальною площею 39,8260 га, розташована за адресою: Київська область, Макарівський район, Макарівська сільська рада, кадастровий номер 3222755100:00:015:0012) становить 53858000,00 грн.;

3) за кредитним договором № 506-130112 від 13.01.2012:

- 5919290 доларів США 66 центів - заборгованість за кредитом, визнана рішенням господарського суду міста Києва від 27.04.2015 по справі №910/6025/15-г, що за курсом НБУ станом на 17.05.2019 становить 155931358,88 грн.;

- 703737 доларів США 88 центів - заборгованість за відсотками, визнана рішенням господарського суду міста Києва від 27.04.2015 по справі №910/6025/15-г, що за курсом НБУ станом на 17.05.2019 становить 18538505,75 грн.;

- вартість застави за вищезазначеним кредитним договором складає 59693000,00 грн. (земельна ділянка площею 22,518 га, що розташована в Київській області, Макарівський район, Макарівська сільська рада, кадастровий номер 3222755100:00:019:0009, - 29505000,00 грн.; земельна ділянка загальною площею 26,1300 га, кадастровий номер 3222755100:00:027:0010, що розташована в Київській області, Макарівський район, Макарівська сільська рада, - 30188000,00 грн.)., статус ТОВ "ФК "Веста" як іпотекодержателя підтверджується інформаційними довідками з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна №170199969 від 12.09.2019, №170200681 від 12.06.2019;

4) за кредитним договором № 757-101013 від 10.10.2013:

- заборгованість за кредитом у розмірі 53760200,00 грн., визнану рішенням господарського суду міста Києва від 16.02.2015 по справі №910/370/15-г;

- заборгованість за процентами за користування кредитом - 7864385,47 грн., визнану рішенням господарського суду міста Києва від 16.02.2015 по справі №910/370/15-г;

- пеня у розмірі 2036971,11 грн., визнану рішенням господарського суду міста Києва від 16.02.2015 по справі №910/370/15-г;

- вартість застави за вищезазначеним кредитним договором складає 14238598,00 грн. (з яких: земельна ділянка 0,9500 га, що розташована на території Яремчанської міської ради Івано-Франківської області, уч. Вишні, с. Поляниця, кадастровий номер 2611092001:22:002:0763, - 7247853,00 грн.; земельна ділянка загальною площею 0,9163 га, що розташована на території Яремчанської міської ради Івано-Франківської області, уч. Вишні, с. Поляниця, кадастровий номер 2611092001:22:001:0293 - 6990745,00 грн.), статус ТОВ "ФК "Веста" як іпотекодержателя підтверджується інформаційними довідками з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна №175557009 від 29.07.2019, №175556996 від 29.07.2019;

5) за кредитним договором № 437-290611 від 29.06.2011:

- 2380046,18 грн., визнані рішенням господарського суду міста Києва від 22.12.2014 по справі №910/23081/14, та 3% річних на зазначену суму у розмірі 275237,67 грн. (за період з 23.12.2014 по 29.10.2018 - до введення мораторію на задоволення вимог кредиторів);

- 41625918,55 грн., визнані рішенням господарського суду міста Києва від 22.12.2014 по справі №910/23081/14, та 3% річних на зазначену суму у розмірі 4813780,88 грн. (за період з 23.12.2014 по 29.10.2018 - до введення мораторію на задоволення вимог кредиторів);

- вартість застави за вищезазначеним кредитним договором складає 3967246,00 грн. (земельна ділянка загальною площею 0,5200 га, що розташована в с.Поляниця, урочище Вишні Яремчанської міської ради, Івано-Франківської області, кадастровий номер 261109200122002:0406), статус ТОВ "ФК "Веста" як іпотекодержателя підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна №160250353 від 20.03.2019;

6) за кредитним договором № 623-191012 від 19.10.2012:

- 56000000,00 грн. боргу за кредитом, визнані рішенням господарського суду Запорізької області від 21.05.2015 по справі №908/2160/15-г;

- 11276712,34 грн. відсотків за користування кредитом, визнані рішенням господарського суду Запорізької області від 21.05.2015 по справі №908/2160/15-г;

- 858443,00 грн. - пені (суд звертає увагу на те, що сума пені, визнана рішенням господарського суду Запорізької області від 21.05.2015 по справі №908/2160/15-г складає 858443,33 грн., проте ТОВ "ФК "Веста" заявлена сума в розмірі 858443,00 грн., яка з урахуванням положень ч. 1 ст. 14 ГПК України визнається судом);

- вартість застави за вищезазначеним кредитним договором складає 6999600,00 грн. (земельна ділянка загальною площею 0,4062 га, що розташована у Львівській області, м. Трускавець, вул. Мазепи, 48, кадастровий номер 4611500000:01:014:0005), статус ТОВ "ФК "Веста" як іпотекодержателя підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна №175557085 від 29.07.2019;

7) за кредитним договором № 436-290611 від 29.06.2011:

- 164801336,20 грн. - основний борг, 9614546,16 грн. - пеня, визнані рішенням господарського суду міста Києва від 14.07.2015 по справі №910/12759/15;

- вартість застави за вищезазначеним кредитним договором (земельна ділянка площею 39,960 га, що розташована в Київській області, Макарівський район, Макарівська сільська рада, кадастровий номер 3222755100:00:013:0067) становить 52359000,00 грн.

Ухвалою від 26.02.2020 суд задовольнив заяву ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" про зміну найменування кредитора (вх. № 4868 від 24.02.2020) ухваливши змінити найменування кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група" у справі № 922/2747/18 з товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" (код ЄДРПОУ 41264766) на товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (код ЄДРПОУ 41264766). Зобов`язав ліквідатора врахувати відповідну зміну в реєстрі вимог кредиторів ТОВ "Європейська газова група".

З матеріалів поданої заяви вбачається, що 01.12.2021 на підставі Договору № 07/01/12/2021/30 про відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення, укладений між ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та АТ "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Фонд "Аргумент Фонд" посвідчений приватним нотаріусом КМО Мурською Н.В. за реєстр. 2519, право вимоги було відступлено на користь АТ "ЗНВКІФ "Аргумент Фонд" (копія надається).

У відповідності до пункту 3.1.3 вищезазначеного договору право вимоги переходить до Нового кредитора з дати укладання Сторонами цього Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості за Кредитним договором та зобов`язань Майнових поручителів/

Поручителів/Боржника стосовно їх зобов`язань за Договорами забезпечення. Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі Кредитного договору та Договорів забезпечення.

Відповідно до доданого до договору реєстру кредитних договорів права вимоги за якими відступається Додаток № 1 до Договору, до АТ "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Фонд "Аргумент Фонд" перейшло зокрема:

- право вимоги за кредитним договором № 593-130712 від 13.07.2012 (первісний боржник ТОВ "Вітас") на суму 156 582 647,00 грн. (56 523 000,00 грн. сума заборгованості за тілом кредиту та 100 059 647,00 заборгованість по відсотках).

- право вимоги за кредитним договором № 436-290611 від 29.06.2011 (первісний боржник ТОВ "Сенторі Консалтінг Груп") на суму 333 706 031,55 грн. (163 482 310,82 грн. сума заборгованості за тілом кредиту, 158 569 681,27 заборгованість по відсотках та 11 654 039,46 грн. комісії).

Відповідно реєстру договорів поруки, застави іпотеки, права вимоги за якими відступаються, до поручителів/майнових поручителів (іпотекокодавців, заставодавців) Додаток № 2 до Договору 07/01/12/2021/30 від 01.12.2021, АТ "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Фонд "Аргумент Фонд" було передано право вимоги за договором №436-290611 по боржнику ТОВ "Сенторі консалтінг Груп", за договором іпотеки № 919-270212/1, посвідченому приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. та зареєстрований в реєстрі за № 343, укладеному між ТОВ "Єврогазбанк" та ТОВ "Європейська газова група" в якості забезпечення вимог іпотекодержателя, що випливає з кредитного договору № 436-290611 від 29.06.2011.

Права вимоги за договором №593-130712 по боржнику ТОВ "Вітас", за договором іпотеки № 1019-180712/І, посвідченому приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. та зареєстрований в реєстрі за № 1634, укладеному між ТОВ "Єврогазбанк" та ТОВ "Європейська газова група" в якості забезпечення вимог іпотекодержателя, що випливає з кредитного договору № 593-130712 від 13.07.2012 за договором № 07/01/12/2021/30 від 01.12.2021 про відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення до АТ "ЗНВКІФ "Аргумент Фонд" - не передавалось.

21.02.2022 на підставі Договору № 6 про відступлення права вимоги за кредитними договорами, укладеному між АТ "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Фонд "Аргумент Фонд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева фінанс", право вимоги за кредитними договорами було відступлено на користь ТОВ "Фінансова компанія "Женева фінанс" (копія надається).

У відповідності до пункту 3.1.3 вищезазначеного договору право вимоги переходить до Нового кредитора з дати укладання Сторонами цього Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості за Кредитним договором та зобов`язань Майнових поручителів/Поручителів/Боржника стосовно їх зобов`язань за Договорами забезпечення. Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі Кредитного договору та Договорів забезпечення.

Відповідно до доданого до договору реєстру кредитних договорів права вимоги за якими відступається Додаток № 1 до Договору № 6 від 21.02.2022, до ТОВ "Фінансова компанія "Женева фінанс" перейшло зокрема:

- право вимоги за кредитним договором № 593-130712 від 13.07.2012 (первісний боржник ТОВ "Вітас") на суму 156 582 647,00 грн. (56 523 000,00 грн. сума заборгованості за тілом кредиту та 100 059 647,00 заборгованість по відсотках).

- право вимоги за кредитним договором № 436-290611 від 29.06.2011 (первісний боржник ТОВ "Сенторі Консалтінг Груп") на суму 347 545 153,30 грн. (170 262 085,20 грн. сума заборгованості за тілом кредиту, 165 145 724,00 заборгованість по відсотках та 12 137 344,10 грн. комісії).

09.06.2022 на підставі Договору №6 від 21.02.2022 про відступлення права вимоги за договорами забезпечення, укладеного між АТ "ЗНВКІФ "Аргумент Фонд" та ТОВ "Фінансова компанія "Женева Фінанс" на користь ТОВ "ФК "Женева Фінанс" також було відступлено право вимоги за договорами забезпечення.

Відповідно п. 1.1. зазначеного договору Первісний кредитор (АТ "ЗНВКІФ "Аргумент Фонд") передає, а Новий кредитор (ТОВ "ФК "Женева Фінанс") одержує належні Первісному кредитору права іпотекодержателя/ заставодавця/кредитора в зобов`язанні за договорами забезпечення, що зазначені в Додатку № 1 до цього Договору.

Відповідно Додатку № 1 до цього Договору - Реєстру договорів поруки, застави, іпотеки, права вимоги за якими відступаються та попучителів/майервих поручителів (іпотекодавців, заставодавців) до ТОВ "ФК "Женева Фінанс" було передано право вимоги за договором №436-290611 по боржнику ТОВ "Сенторі консалтінг Груп", за договором іпотеки № 919-270212/1, посвідченому приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. та зареєстрований в реєстрі за № 343, укладеному між ТОВ "Єврогазбанк" та ТОВ "Європейська газова група" в якості забезпечення вимог іпотекодержателя, що випливає з кредитного договору № 436-290611 від 29.06.2011.

Права вимоги за договором №593-130712 по боржнику ТОВ "Вітас", за договором іпотеки № 1019-180712/І, посвідченому приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. та зареєстрований в реєстрі за № 1634, укладеному між ТОВ "Єврогазбанк" та ТОВ "Європейська газова група" в якості забезпечення вимог іпотекодержателя, що випливає з кредитного договору № 593-130712 від 13.07.2012 за договором № 6 від 09.06.2022 про відступлення права вимоги за договорами забезпечення до ТОВ "ФК "Женева Фінанс" - не передавалось.

13.06.2022 на підставі Договору №6 про відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення, укладеному між ТОВ "Фінансова компанія "Женева Фінанс" та АДДЕКО ЛІМІТЕД (ADECCO LIMITED), (компанія зареєстрована в Республіці Сейшельскі острови 03.04.2021, реєстраційний номер: 106014, посвідчений приватним нотаріусом КМО Лапкевич Т.В. за реєстр. 852) останньому було відcтуплено право вимоги за кредитними договорами.

У відповідності до пункту 3.1.3 вищезазначеного договору право вимоги переходить до Нового кредитора з дати укладання Сторонами цього Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості за Кредитним договором та зобов`язань Майнових поручителів/Поручителів/Боржника стосовно їх зобов`язань за Договорами забезпечення.

Відповідно до доданого до договору реєстру кредитних договорів права вимоги за якими відступається (Додатку № 1 до Договору №6 від 13.06.2022), серед визначених кредитних договорів щодо яких перейшло право вимоги до АДДЕКО ЛІМІТЕД (ADECCO LIMITED) зокрема визначено:

- право вимоги за кредитним договором № 593-130712 від 13.07.2012 (первісний боржник ТОВ "Вітас") на суму 156 582 647 грн. (56 523 000,00 грн. сума заборгованості за тілом кредиту та 100 059 647 заборгованість по відсотках).

- право вимоги за кредитним договором № 436-290611 від 29.06.2011 (первісний боржник ТОВ "Сенторі Консалтінг Груп") на суму 358 729 508,21 грн. (175 741 291,49 грн. сума заборгованості за тілом кредиту, 170 480 280,81 заборгованість по відсотках та 12 527 936,12 грн. комісії).

Відповідно Додатку № 1 до цього Договору №6 від 13.06.2022 - Реєстру договорів поруки, застави, іпотеки, права вимоги за якими відступаються та попучителів/майервих поручителів (іпотекодавців, заставодавців) до АДДЕКО ЛІМІТЕД (ADECCO LIMITED) було передано право вимоги за договором №436-290611 по боржнику ТОВ "Сенторі консалтінг Груп", за договором іпотеки № 919-270212/1, посвідченому приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. та зареєстрований в реєстрі за № 343, укладеному між ТОВ "Єврогазбанк" та ТОВ "Європейська газова група" в якості забезпечення вимог іпотекодержателя, що випливає з кредитного договору № 436-290611 від 29.06.2011.

Права вимоги за договором №593-130712 по боржнику ТОВ "Вітас", за договором іпотеки № 1019-180712/І, посвідченому приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. та зареєстрований в реєстрі за № 1634, укладеному між ТОВ "Єврогазбанк" та ТОВ "Європейська газова група" в якості забезпечення вимог іпотекодержателя, що випливає з кредитного договору № 593-130712 від 13.07.2012 за договором № 6 від 13.06.2022 про відступлення права вимоги за договорами забезпечення до АДЕККО ЛІМІТЕД (ADECCO LIMITED) - не передавалось.

24.06.2022 на підставі Договору №10 про відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення, укладеному між АДЕККО ЛІМІТЕД (ADECCO LIMITED) та Екселленд Холдінгс ЛТД (EXCELLAND HOLDINGS LTD), компанія зареєстрована в Республіці Кіпр 23.05.2007, реєстраційний номер: 200263, посвідчений приватним нотаріусом КМО Лапкевич Т.В. за реєстр. 955) останньому було відcтуплено право вимоги за кредитними договорами.

Відповідно до доданого до договору реєстру кредитних договорів права вимоги за якими відступається (Додатку № 1 до Договору №10 від 26.06.2022), серед визначених кредитних договорів щодо яких перейшло право вимоги до Екселленд Холдінгс ЛТД (EXCELLAND HOLDINGS LTD) зокрема визначено:

- право вимоги за кредитним договором № 593-130712 від 13.07.2012 (первісний боржник ТОВ "Вітас") на суму 156 582 647 грн. (56 523 000,00 грн. сума заборгованості за тілом кредиту та 100 059 647 заборгованість по відсотках).

- право вимоги за кредитним договором № 436-290611 від 29.06.2011 (первісний боржник ТОВ "Сенторі Консалтінг Груп") на суму 358 729 508,21 грн. (175 741 291,49 грн. сума заборгованості за тілом кредиту, 170 460 280,81 заборгованість по відсотках та 12 527 936,12 грн. комісії).

Відповідно Додатку № 1 до цього Договору №10 від 24.06.2022 - Реєстру договорів поруки, застави, іпотеки, права вимоги за якими відступаються та попучителів/майервих поручителів (іпотекодавців, заставодавців) до Екселленд Холдінгс ЛТД (EXCELLAND HOLDINGS LTD) було передано право вимоги за договором №436-290611 по боржнику ТОВ "Сенторі консалтінг Груп", за договором іпотеки № 919-270212/1, посвідченому приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. та зареєстрований в реєстрі за № 343, укладеному між ТОВ "Єврогазбанк" та ТОВ "Європейська газова група" в якості забезпечення вимог іпотекодержателя, що випливає з кредитного договору № 436-290611 від 29.06.2011.

Права вимоги за договором №593-130712 по боржнику ТОВ "Вітас", за договором іпотеки № 1019-180712/І, посвідченому приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. та зареєстрований в реєстрі за № 1634, укладеному між ТОВ "Єврогазбанк" та ТОВ "Європейська газова група" в якості забезпечення вимог іпотекодержателя, що випливає з кредитного договору № 593-130712 від 13.07.2012 за договором № 10 від 24.06.2022 про відступлення права вимоги за договорами забезпечення до Екселленд Холдінгс ЛТД (EXCELLAND HOLDINGS LTD) - не передавалось.

27.07.2022 на підставі Договору №10 про відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення, укладеному між Екселленд Холдінгс ЛТД (EXCELLAND HOLDINGS LTD) та Платформ Капітал Раіф В.С.І.С. ЛТД (PLATFORM CAPITAL RAIF V.C.I.C. LTD), компанія зареєстрована в Республіці Кіпр 06.10.2020, реєстраційний номер: НОМЕР_2 , посвідчений приватним нотаріусом КМО Лапкевич Т.В. за реєстр. 1123, 1124) останньому було відcтуплено право вимоги за кредитними договорами.

Відповідно до доданого до договору реєстру кредитних договорів права вимоги за якими відступається (Додатку № 1 до Договору №10 від 27.07.2022), серед визначених кредитних договорів щодо яких перейшло право вимоги до Платформ Капітал Раіф В.С.І.С. ЛТД (PLATFORM CAPITAL RAIF V.C.I.C. LTD) зокрема визначено:

- право вимоги за кредитним договором № 593-130712 від 13.07.2012 (первісний боржник ТОВ "Вітас") на суму 156 582 647 грн. (56 523 000,00 грн. сума заборгованості за тілом кредиту та 100 059 647 заборгованість по відсотках).

- право вимоги за кредитним договором № 436-290611 від 29.06.2011 (первісний боржник ТОВ "Сенторі Консалтінг Груп") на суму 448 428 745,80 грн. (219 684 874,32 грн. сума заборгованості за тілом кредиту, 213 083 362,51 заборгованість по відсотках та 15 660 508,97 грн. комісії).

Відповідно Додатку № 1 до цього Договору №10 від 27.07.2022 - Реєстру договорів поруки, застави, іпотеки, права вимоги за якими відступаються та попучителів/майервих поручителів (іпотекодавців, заставодавців) до Платформ Капітал Раіф В.С.І.С. ЛТД (PLATFORM CAPITAL RAIF V.C.I.C. LTD) було передано право вимоги за договором №436-290611 по боржнику ТОВ "Сенторі консалтінг Груп", за договором іпотеки № 919-270212/1, посвідченому приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. та зареєстрований в реєстрі за № 343, укладеному між ТОВ "Єврогазбанк" та ТОВ "Європейська газова група" в якості забезпечення вимог іпотекодержателя, що випливає з кредитного договору № 436-290611 від 29.06.2011.

Права вимоги за договором №593-130712 по боржнику ТОВ "Вітас", за договором іпотеки № 1019-180712/І, посвідченому приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. та зареєстрований в реєстрі за № 1634, укладеному між ТОВ "Єврогазбанк" та ТОВ "Європейська газова група" в якості забезпечення вимог іпотекодержателя, що випливає з кредитного договору № 593-130712 від 13.07.2012 за договором № 10 від 27.07.2022 про відступлення права вимоги за договорами забезпечення до Платформ Капітал Раіф В.С.І.С. ЛТД (PLATFORM CAPITAL RAIF V.C.I.C. LTD) - не передавалось.

01.11.2022 на підставі Договору №10 про відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення, укладеному між Платформ Капітал Раіф В.С.І.С. ЛТД (PLATFORM CAPITAL RAIF V.C.I.C. LTD) та Хеліантус Інвестментс Дезігнейтед Актівіті Компані (HELIANTUS INVESTMENT DESIGNATED ACTIVITI COMPANI), компанія створена в Ірландії посвідчений приватним нотаріусом КМО Лапкевич Т.В. за реєстр. 1839, 1840) останньому було відcтуплено право вимоги за кредитними договорами.

Відповідно до доданого до договору реєстру кредитних договорів права вимоги за якими відступається (Додатку № 1 до Договору №10 від 01.11.2022), серед визначених кредитних договорів щодо яких перейшло право вимоги до Хеліантус Інвестментс Дезігнейтед Актівіті Компані (HELIANTUS INVESTMENT DESIGNATED ACTIVITI COMPANI) зокрема визначено:

- право вимоги за кредитним договором № 593-130712 від 13.07.2012 (первісний боржник ТОВ "Вітас") на суму 156 582 647 грн. (56 523 000,00 грн. сума заборгованості за тілом кредиту та 100 059 647 заборгованість по відсотках).

- право вимоги за кредитним договором № 436-290611 від 29.06.2011 (первісний боржник ТОВ "Сенторі Консалтінг Груп") на суму 6 007 242,94 доллара США за тілом кредиту, 5 826 725,80 доларів США по процентах та 428 233, 77 долара США комісії.

Відповідно Додатку № 1 до цього Договору №10 від 01.11.2022 - Реєстру договорів поруки, застави, іпотеки, права вимоги за якими відступаються та попучителів/майервих поручителів (іпотекодавців, заставодавців) до Хеліантус Інвестментс Дезігнейтед Актівіті Компані (HELIANTUS INVESTMENT DESIGNATED ACTIVITI COMPANI) було передано право вимоги за договором №436-290611 по боржнику ТОВ "Сенторі консалтінг Груп", за договором іпотеки № 919-270212/1, посвідченому приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. та зареєстрований в реєстрі за № 343, укладеному між ТОВ "Єврогазбанк" та ТОВ "Європейська газова група" в якості забезпечення вимог іпотекодержателя, що випливає з кредитного договору № 436-290611 від 29.06.2011.

Права вимоги за договором №593-130712 по боржнику ТОВ "Вітас", за договором іпотеки № 1019-180712/І, посвідченому приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. та зареєстрований в реєстрі за № 1634, укладеному між ТОВ "Єврогазбанк" та ТОВ "Європейська газова група" в якості забезпечення вимог іпотекодержателя, що випливає з кредитного договору № 593-130712 від 13.07.2012 за договором № 10 від 01.11.2022 про відступлення права вимоги за договорами забезпечення до Хеліантус Інвестментс Дезігнейтед Актівіті Компані (HELIANTUS INVESTMENT DESIGNATED ACTIVITI COMPANI) - не передавалось.

20.12.2023 на підставі Договору №2 про відступлення права вимоги за кредитними договорами, укладеному між Хеліантус Інвестментс Дезігнейтед Актівіті Компані (HELIANTUS INVESTMENT DESIGNATED ACTIVITI COMPANI) та Акціонерним товариством "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (JOINT STOCK COMPANY "CLOSED NON-DIVERSIFIED VENTURE CORPORATE INVESTMENT FUND "INVESTOHILLS HELIANTHUS"), ідентифікаційний код за ЄДРПОУ: 43515433, товариство, яке створене та існує відповідно до законодавства від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі Договору №20/10-2023-1 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 20 жовтня 2023 року, діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Стронг Менеджмент Актив", ідентифікаційний код за ЄДРПОУ: 43965345 (номер та дата прийняття рішення про видачу Ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу діяльність з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) №646 від 12 серпня 2021 року, посвідчений приватним нотаріусом КМО Біловар І.О. за реєстр. 6399, 6400) останньому було відcтуплено право вимоги за кредитними договорами.

Відповідно до доданого до договору реєстру кредитних договорів права вимоги за якими відступається (Додатку № 1 до Договору №2 від 20.12.2023), серед визначених кредитних договорів щодо яких перейшло право вимоги до Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (JOINT STOCK COMPANY "CLOSED NON-DIVERSIFIED VENTURE CORPORATE INVESTMENT FUND "INVESTOHILLS HELIANTHUS") зокрема визначено право вимоги за кредитним договором № 593-130712 від 13.07.2012 (первісний боржник ТОВ "Вітас") на суму 156 582 647 грн. (56 523 000,00 грн. сума заборгованості за тілом кредиту та 100 059 647 заборгованість по відсотках).

20.12.2023 на підставі Договору №1 про відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення, укладеному між Хеліантус Інвестментс Дезігнейтед Актівіті Компані (HELIANTUS INVESTMENT DESIGNATED ACTIVITI COMPANI) та Акціонерним товариством "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (JOINT STOCK COMPANY "CLOSED NON-DIVERSIFIED VENTURE CORPORATE INVESTMENT FUND "INVESTOHILLS HELIANTHUS"), ідентифікаційний код за ЄДРПОУ: 43515433, товариство, яке створене та існує відповідно до законодавства від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі Договору №20/10-2023-1 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 20 жовтня 2023 року, діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Стронг Менеджмент Актив", ідентифікаційний код за ЄДРПОУ: 43965345 (номер та дата прийняття рішення про видачу Ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу діяльність з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) №646 від 12 серпня 2021 року, посвідчений приватним нотаріусом КМО Біловар І.О. за реєстр. 6399, 6400) останньому було відcтуплено право вимоги за кредитними договорами.

Відповідно до доданого до договору реєстру кредитних договорів права вимоги за якими відступається (Додатку № 1 до Договору №1 від 20.12.2023), серед визначених кредитних договорів щодо яких перейшло право вимоги до Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (JOINT STOCK COMPANY "CLOSED NON-DIVERSIFIED VENTURE CORPORATE INVESTMENT FUND "INVESTOHILLS HELIANTHUS") зокрема визначено право вимоги за кредитним договором № 436-290611 від 29.06.2011 (первісний боржник ТОВ "Сенторі Консалтінг Груп") на суму 457 631 528,50 грн. (224 193 310,14 грн. сума заборгованості за тілом кредиту, 217 456 320,22 заборгованість по відсотках та 15 981 898,41 грн. комісії).

Відповідно Додатку № 1 до цього Договору №1 від 20.12.2023 - Реєстру договорів поруки, застави, іпотеки, права вимоги за якими відступаються та попучителів/майервих поручителів (іпотекодавців, заставодавців) до Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (JOINT STOCK COMPANY "CLOSED NON-DIVERSIFIED VENTURE CORPORATE INVESTMENT FUND "INVESTOHILLS HELIANTHUS") було передано право вимоги за договором №436-290611 по боржнику ТОВ "Сенторі консалтінг Груп", за договором іпотеки № 919-270212/1, посвідченому приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. та зареєстрований в реєстрі за № 343, укладеному між ТОВ "Єврогазбанк" та ТОВ "Європейська газова група" в якості забезпечення вимог іпотекодержателя, що випливає з кредитного договору № 436-290611 від 29.06.2011.

Згідно положень ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Дослідивши низку договорів та підстави виникнення зобов`язання боржника перед первісним кредитором та його правонаступниками, судом встановлено, що ТОВ "Європейська газова група" згідно укладених договорів іпотеки виступало лише майновим поручителем перед первісним кредитором ТОВ "Єврогазбанк" по кредитному договору № 593-130712 від 13.07.2012, укладеного з ТОВ "Вітас" та кредитному договору № 436-290611 від 29.06.2011, укладеного з ТОВ "Сеторі консалтинг груп".

В подальшому на підставі числених договорів про відступлення права вимоги остаточному правонаступнику Акціонерному товариству "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (JOINT STOCK COMPANY "CLOSED NON-DIVERSIFIED VENTURE CORPORATE INVESTMENT FUND "INVESTOHILLS HELIANTHUS") було передано право вимоги за кредитним договором №436-290611 що укладений між АТ`Єврогазбанк» та ТОВ "Сенторі консалтінг Груп", та окремо право вимоги за договором іпотеки № 919-270212/1, посвідченому приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. та зареєстрованому в реєстрі за № 343, укладеному між ТОВ "Єврогазбанк" та ТОВ "Європейська газова група".

Права вимоги до ТОВ «Європейська газова група» за договором іпотеки № 1019-180712/І, посвідченому приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. та зареєстрованому в реєстрі за № 1634, укладеному між ТОВ "Єврогазбанк" та ТОВ "Європейська газова група" в якості забезпечення вимог іпотекодержателя, що випливає з кредитного договору № 593-130712 від 13.07.2012, майном по якому забезпечувалось виконання зобов`язання ТОВ "Вітас" перед ТОВ "Єврогазбанк" за вищенаведеними договорами про відступлення права вимоги жодному з перелічених правонаступників не передавалось.

З урахуванням наведеного, беручи до уваги, що заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника та врахувавши відсутність заперечень з боку інших учасників процесу, суд дійшов висновку, що заява Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" про заміну кредитора підлягає частковому задоволенню в частині заміни кредитора щодо грошових вимог якого виникли та включені до реєстру вимог кредиторів на підставі Кредитного договору №436-290611 від 29.06.2011, укладеним між ТОВ "Сеторі Консалтинг Груп" та АТ "Єврогазбанк" та Договору іпотеки №919-270212/1 від 27.02.2012, укладеним між АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Європейська газова група", - на його правонаступника Акціонерне товариство "Закритий Недиверсифікований венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ: 43515433, місцезнаходження: Україна, 03035, місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б) у справі №922/2747/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група".

Щодо вимоги про заміну кредитора у справі про банкрутство, грошові вимоги якого виникли та включені до реєстру вимог кредиторів на підставі Кредитного договору №593-130712 від 13.07.2012, укладеного між ТОВ "Вітас" та АТ "Єврогазбанк" та за договором іпотеки № 1019-180712/І, посвідченому приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. та зареєстрованому в реєстрі за № 1634, укладеному між ТОВ "Єврогазбанк" та ТОВ "Європейська газова група" та, то суд відмовляє в задоволенні заяви в цій частині, оскільки АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" не підтверджено та не обґрунтовано належними та допустимими доказами набуття статусу правонаступника кредитора щодо вказаного зобов`язання.

Підсумовуючи наведене суд вважає за необхідне здійснити заміну кредитора ТОВ "ФК "Інвестохілс Веста", грошові вимоги якого виникли та включені до реєстру вимог кредиторів на підставі Кредитного договору №436-290611 від 29.06.2011, укладеним між ТОВ "Сеторі Консалтинг Груп" та АТ "Єврогазбанк" та Договору іпотеки №919-270212/1 від 27.02.2012, укладеним між АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Європейська газова група", - на його правонаступника Акціонерне товариство "Закритий Недиверсифікований венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (код ЄДРПОУ: 43515433, місцезнаходження: Україна, 03035, місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б) у справі №922/2747/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Європейська газова група у розмірі: 164 801 336,20 грн. - основний борг, 9 614 546,16 грн. - пеня, визнані рішенням господарського суду міста Києва від 14.07.2015 по справі №910/12759/15.

Також, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до частини 6 статті 233 Господарського процесуального кодексу України у виняткових випадках залежно від складності справи складання повного рішення (постанови) суду може бути відкладено на строк не більш як десять днів, а якщо справа розглянута у порядку спрощеного провадження - п`ять днів з дня закінчення розгляду справи.

Складання повного тексту ухвали залежно від складності справи може бути відкладено на строк не більш як п`ять днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.

24.02.2022 Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" №64/2022 введено в Україні воєнний стан, який продовжено до 09.11.2024 (Закон України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 23.07.2024 №3891-IX).

Відповідно до статті 26 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства в умовах воєнного стану забороняється.

При цьому, згідно Рекомендацій прийнятих Радою суддів України щодо роботи судів в умовах воєнного стану, при визначенні умов роботи суду у воєнний час, рекомендовано керуватися реальною поточною обстановкою, що склалася в регіоні. У випадку загрози життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду, працівників апарату суду, суддів оперативно приймати рішення про тимчасове зупинення здійснення судочинства певним судом до усунення обставин, які зумовили припинення розгляду справ.

На підставі вищевикладеного, у зв`язку із введенням в Україні воєнного стану, враховуючи поточну обстановку, що склалася в місті Харкові, суд був вимушений вийти за межі строку встановленого ст. 233 ГПК України.

Керуючись статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233- 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити частково заяву Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" про заміну сторони у справі № 922/2747/18.

Замінити Кредитора ТОВ "ФК "Інвестохілс Веста", грошові вимоги якого виникли та включені до реєстру вимог кредиторів на підставі Кредитного договору №436-290611 від 29.06.2011, укладеним між ТОВ "Сеторі Консалтинг Груп" та АТ "Єврогазбанк" та Договору іпотеки №919-270212/1 від 27.02.2012, укладеним між АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Європейська газова група", - на його правонаступника Акціонерне товариство «Закритий Недиверсифікований венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ: 43515433, місцезнаходження: Україна, 03035, місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б) у справі №922/2747/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група" у розмірі:

- 164 801 336,20 грн. - основний борг, 9 614 546,16 грн. - пеня, визнані рішенням господарського суду міста Києва від 14.07.2015 по справі №910/12759/15.

В задоволенні решти вимог, викладених в заяві Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" про заміну сторони у справі № 922/2747/18 відмовити.

Ухвалу направити учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення суддею.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Східного апеляційного господарського суду протягом 10 днів з дня складання повного судового рішення.

Ухвала підписана "27" вересня 2024 р.

Суддя Кононова О.В.