Рішення

від 09.09.2024 по справі 910/14968/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

09.09.2024Справа № 910/14968/22 (757/5860/24-ц)

За позовом ОСОБА_1

ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент"

про визнання майнових прав на об`єкт інвестування

В межах справи № 910/14968/22

За заявою ОСОБА_3

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент"

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від позивачів ОСОБА_4 - представник

Від відповідача Теплюк В.С. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/14968/22 за заявою ОСОБА_3 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.02.2023.

05.02.2024 ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись до Печерського районного суду м. Києва зі спільним позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" про визнання майнових прав на об`єкт інвестування.

Ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 06.02.2024 позов залишено без руху.

Ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 25.03.2024 відкрито провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" про визнання майнових прав на нерухоме майно, підготовче засідання у справі призначено на 16.04.2024.

Ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 06.04.2024 задоволено клопотання відповідача та передано справу № 757/5860/24-ц за позовом ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" про визнання майнових прав на нерухоме майно за виключною підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах провадження у справі № 910/14968/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент".

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду справу № 910/14968/22 (757/5860/24-ц) від 25.06.2024 передано на розгляд судді Чеберяку П.П.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.07.2024 позовну заяву залишено без руху.

01.08.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява позивача 1 про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.08.2024 прийнято справу № 757/5860/24-ц за позовом ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" про визнання майнових прав на нерухоме майно до розгляду в межах справи № 910/14968/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент", позовна заява розглядається за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін, розгляд справи призначено на 21.08.2024.

20.08.2024 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив відповідача на позовну заяву.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.08.2024 відкладено розгляд справи на 09.09.2024.

У судовому засіданні 09.09.2024 представник позивача надав пояснення по суті позову та підтримав його в повному обсязі.

Представник відповідача щодо задоволення позову заперечив.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та дослідивши докази, суд

ВСТАНОВИВ:

01 червня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" (надалі - Продавець, Відповідач) та ОСОБА_1 (надалі - Покупець -1, Позивач-1), та ОСОБА_2 (надалі - Покупець -2, Позивач -2) укладено договір купівлі-продажу майнових прав № 01-06/1.

Відповідно до Розділу 2 пп. 2.1.-2.2. Договору, продавець продає, а Покупці купують Майнові права на об`єкт нерухомості у порядку та на умовах, передбачених цим Договором, та у відповідності до норм Цивільного кодексу України, що визначають загальні положення про купівлю-продаж.

Майнові права переходять від Продавця Покупцю тільки після повної оплати загальної вартості Майнових прав у розмірі і порядку, які визначені цим Договором.

Сторони домовились, що Об`єктом нерухомості, Майнові права на які передаються за даними Договором, є нежитлове приміщення в об`єкті будівництва: з наступними характеристиками:

- приміщення за № 2 (Два);

- поверх розташування об`єкта нерухомості -1 (Перший);

- попередньо визначена загальна площа об`єкта нерухомості -113, 6 кв.

У пункті п.2.5 Договору сторони погодили, що планово - орієнтовний строк введення Об`єкту будівництва в експлуатацію - 31 липня 2019 року.

Відповідно до пункту 4.3. Договору вартість майнових прав на Об`єкт нерухомості оплачується Покупцем Продавцеві в національній вал України - гривні.

Згідно пункту 4.4. Договору на виконання умов даного Договору, протягом 5 днів з моменту укладення даного Договору, Покупець сплачує Продавцю попередньо визначену вартість майнових прав на об`єкт нерухомості, визначений у п.4.1.Даного договору, шляхом безготівкового перерахування коштів на розрахунковий рахунок Продавця.

Відповідно до п.5.2.2. Договору, після одержання від Покупців повної оплати та проведення остаточних розрахунків у відповідності до розділу 4 даного Договору передати Покупцю Майнові права в порядку та на умовах, передбачених даним Договором, шляхом підписання Акту прийомі-передачі майнових прав.

06 червня 2018 року Відповідачем було видано довідку Позивачам про те, що згідно Договору купівлі-продажу майнових прав № 01-06/1 від 01 червня 2018 року сплатили повну вартість Об`єкта в розмірі: 7 525 772,80 грн, в т. ч. ПДВ 1 254 295, 47 грн. Кошти внесені в повному обсязі.

Відповідно до п. 3 Акту №1 прийому-передачі майнових прав до Договору купівлі-продажу майнових прав № 01-06/1 від 15 червня 2018 року, Сторони підписуючи цей Акт затверджують, що Покупцем виконано належним чином всі зобов`язання, передбачені договором купівлі-продажу майнових прав № 01-06/1 від 01 червня 2018 року.

Станом на день звернення із даним позовом до суду, Відповідач здійснив будівельні роботи з реконструкції нежитлової будівлі, що розташована в АДРЕСА_1 , однак, документів, які необхідні Позивачам для реєстрації права власності в Державному реєстр речових прав на нерухоме майно Відповідачем не надано, чим порушено їх законні права та обов`язки, як інвесторів будівництва, які 100% виконали фінансові зобов`язання перед Відповідачем.

Заперечення Відповідача, викладені у відзиві на позов, зводяться до того, що Позивачем 1 вже обрано спосіб захисту порушеного права шляхом звернення до суду із заявою про визнання кредиторських вимог у справі про банкрутство відповідача, які ухвалою суду від 07.08.2023 у справі № 910/14968/22 були визнані у повному обсязі.

За змістом статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, та свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша статті 16 Цивільного кодексу України).

Згідно із частинами першою та другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до частини першої статті 5 Господарського процесуального кодексу України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою та необхідною умовою для звернення особи до суду із відповідним позовом є наявність порушеного права та охоронюваного законом інтересу особи - позивача у справі і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту.

Відповідно до частини другої статті 16 ЦК України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов`язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. З урахуванням цих норм правом на звернення до суду за захистом наділена особа в разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів, а також у разі звернення до суду органів і осіб, уповноважених захищати права, свободи та інтереси інших осіб або державні та суспільні інтереси. Суд повинен встановити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси особи, і залежно від встановленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або про відмову в їх задоволенні.

Так, відповідно до статті 328 ЦК України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Згідно із положеннями статті 392 ЦК України власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, по-перше, якщо особа є власником майна, але її право оспорюється або не визнається іншою особою; по-друге, якщо особа втратила документ, який засвідчує її право власності.

Відповідно до частини другої статті 331 ЦК України, право власності на новостворене нерухоме майно (житлові будинки, будівлі, споруди тощо) виникає з моменту завершення будівництва (створення майна). Якщо законом передбачено прийняття нерухомого майна до експлуатації, право власності виникає з моменту його прийняття до експлуатації. Якщо право власності відповідно до закону підлягає державній реєстрації, право власності виникає з моменту державної реєстрації.

Отже, порядок набуття права власності на об`єкт нерухомого майна після прийняття такого об`єкта в експлуатацію визначений законом.

Відповідно до статті 190 ЦК України, майном як особливим об`єктом вважаються річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Майнові права є неспоживною річчю та визнаються речовими правами. Майновими визнаються будь-які права, пов`язані з майном, відмінні від права власності, у тому числі права, які є складовою частиною права власності (права володіння, розпорядження, користування), а також інші специфічні права та право вимоги.

Майнове право, яке можна визначити як право очікування, є складовою частиною майна як об`єкта цивільних прав. Майнове право - це обмежене речове право, за яким власник цього права наділений певними, але не всіма правами власника майна, необхідними й достатніми для засвідчення правомочності його власника отримати право власності на нерухоме майно чи інше речове право на відповідне майно в майбутньому. Захист майнових прав здійснюється в порядку, визначеному законодавством, а якщо такий спеціальний порядок не визначений, захист майнового права здійснюється на загальних підставах цивільного законодавства.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 16.11.2020 у справі № 755/8933/18.

Виникнення права власності на новостворений об`єкт нерухомості на підставі судового рішення зазначеними нормами ЦК України не передбачено.

Отже, враховуючи, що відповідно до статті 28 ЦК України набуття права власності - це певний юридичний склад, з яким закон пов`язує виникнення в особи суб`єктивного права власності на певні об`єкти, суд при застосуванні цієї норми повинен встановити, з яких саме передбачених законом підстав, у який передбачений законом спосіб позивач набув право власності на спірний об`єкт та чи підлягає це право захисту в порядку, передбаченому статтею 392 ЦК України.

Вказані правові висновки викладені в постановах Верховного Суду України від 18.02.2015 у справі № 6-244цс14, від 24.06.2015 у справі № 6-318цс15, від 18.11.2015 у справі № 6-1858цс15, від 10.02.2016 у справі № 6-2124цс15.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.10.2019 у справі № 761/5156/13-ц, суд зазначив, що під майновим правом слід розуміти «право очікування», що є складовою частиною майна як об`єкта цивільних прав. Майнове право засвідчує правомочність його власника отримати право власності на нерухоме майно чи інше речове право на відповідне майно в майбутньому. Тобто, майнове право - це обмежене речове право, за яким його власник наділений певними, але не всіма, правами щодо майна.

Майновим правом на об`єкт незавершеного будівництва є обумовлене договором право набуття у майбутньому права власності на нерухоме майно, яке виникає тоді, коли настали певні, але не всі, юридичні передумови, необхідні та достатні для набуття речового права.

Враховуючи характер спірних правовідносин, а також встановлені судами попередніх інстанцій обставини, Велика Палата Верховного Суду вважає, що обраний позивачкою спосіб захисту порушених прав не заборонений законом та у світлі цієї справи є ефективним, оскільки іншим шляхом захистити її права позивачка не могла. Тому необґрунтованими є доводи касаційної скарги щодо неналежності такого обраного позивачкою способу захисту її прав як визнання за нею майнових прав на квартиру як на частку в об`єкті незавершеного будівництва.

Відповідно до правового висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного в постановах від 27.02.2019 у справі № 761/32696/13-ц та від 20.03.2019 у справі № 761/20612/15-ц у разі невиконання забудовником належним чином взятих на себе зобов`язань, а також відсутності факту введення будинку в експлуатацію, з урахуванням повної та вчасної сплати пайових внесків учасником будівництва, ефективним способом захисту порушених прав останнього є визнання майнових прав на об`єкт інвестування.

Як вбачається з матеріалів справи, 01.06.2018 між Позивачами та Відповідачем було укладено договір купівлі-продажу майнових прав № 01-06/1 від 01.06.2018, відповідно до умов якого Позивачами було сплачено на корись Відповідача 7 525 772,80 грн., в тому числі ПДВ 1 254 295,47 грн. вартості майнових прав на об`єкт нерухомості, а Відповідач, в свою чергу, у встановлені договором строки зобов`язався закінчити будівництво, здати об`єкт капітального будівництва в експлуатацію та за актом прийму-передачі об`єкта нерухомості, шляхом його підписання сторонами, передати Позивачам об`єкт нерухомості.

06.06.2018 Відповідач видав Позивачам довідку про повну сплату об`єкта нерухомості.

Частинами другою-третьою статті 509 ЦК України передбачено, що зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу та мають ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості. Цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (стаття 11 ЦК України).

Відповідно до положень статей 626-629, 638 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору. Договір є обов`язковим для виконання сторонами. Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Згідно зі статтею 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до статті 656 ЦК України, предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав. Предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом. До договору купівлі-продажу на біржах, конкурсах, аукціонах (публічних торгах), договору купівлі-продажу валютних цінностей і цінних паперів застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті. Особливості договору купівлі-продажу окремих видів майна можуть встановлюватися законом.

Між сторонами виникли відносини на підставі договорів купівлі-продажу майнових прав і предметом договірного зобов`язання за цими договорами є вчинення конкретних дій сторін зі сплати грошових коштів та передавання майнових прав, а після завершення будівництва передання об`єкту нерухомості.

Отже, майнові права є самостійним об`єктом цивільних прав та підлягають захисту у разі їх порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно зі статтями 316, 317, 319 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном. Власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

За змістом статей 509, 526, 527, 530 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту. Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Статтями 610, 611 ЦК України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Так, Позивачі виконали свої зобов`язання за договором у повному обсязі сплативши на користь Відповідача повну суму вартості майнових прав у встановлений в договорі строк, що підтверджується довідкою про 100 % оплату вартості майнових прав та копіями відповідних квитанцій.

У вказаний в договорі строк об`єкт будівництва в експлуатацію введений не був, будівництво не завершене, приміщення у власність Позивачам не передане, що свідчить про порушення Відповідачем взятих на себе зобов`язань за договором.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно із ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч.1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ст. 78 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Отже, зважаючи на викладене вище, позовні вимоги підлягають задоволенню.

У відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на Відповідача.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати за ОСОБА_1 ІНФОРМАЦІЯ_1 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 ІНФОРМАЦІЯ_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) майнові права на нежитлове приміщення № 2, 1 поверх, загальною площею 113,6 м2, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , загальною вартістю 7 525 772,80 грн. в тому числі ПДВ 1 254 295,47 грн. згідно договору купівлі-продажу майнових прав № -01-06/1 від 01.06.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент", ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" (03039, м. Київ, пр-т. Голосіївський, буд. 17, оф. 3/1; ідентифікаційний код 32920218) на користь ОСОБА_1 ІНФОРМАЦІЯ_1 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) судовий збір в розмірі 90 309 (дев`яносто тисяч триста дев`ять) грн. 27 коп.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

5. Копію рішення направити сторонам та розпоряднику майна боржника.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 19.09.2024.

Суддя П.П. Чеберяк