Ухвала

від 18.09.2024 по справі 910/706/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

м. Київ

18.09.2024Справа № 910/706/23

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОРЛДВАЙД МЕДІА ЦЕНТР"

(ідентифікаційний код : 40725620)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОПРОМЛЮКС" (ідентифікаційний код 42548997)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявника - не з`явився;

від ТОВ "АГРОТРЕЙДЛЮКС" - не з`явився;

ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Реверук П.К.- особисто

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ВОРЛДВАЙД МЕДІА ЦЕНТР" звернулося до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, оскільки неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.03.2023 відкрито провадження у справі № 910/706/23 та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 16.05.2023 затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 14.684.506,83 грн.

Постановою суду від 13.06.2023 припинено процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОПРОМЛЮКС" (ідентифікаційний код 42548997); припинено повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 783 від 08.04.2013); визнано товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОПРОМЛЮКС" (ідентифікаційний код 42548997) банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 783 від 08.04.2013); встановлено ліквідатору банкрута основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним своїх обов`язків у справі; постановлено підприємницьку діяльність банкрута завершити; строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 13.06.2023; припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій по всіх видах заборгованості банкрута з 13.06.2023; скасовано арешти, накладені на майно товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОПРОМЛЮКС" (ідентифікаційний код 42548997) визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припинення повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 13.06.2023; оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОПРОМЛЮКС" (ідентифікаційний код 42548997) банкрутом, текст якого додається; зобов`язано ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх розгляду (визнання або ж відхилення в установленому порядку); постановлено ліквідатору провести ліквідаційну процедуру та надати суду свій звіт та ліквідаційний баланс банкрута у строк до 13.06.2024; призначено судове засідання для розгляду поданого ліквідатором звіту та ліквідаційного балансу боржника на 13.06.2024 о 10:00 год. Засідання відбудеться у приміщені господарського суду м. Києва в залі судових засідань № 7 (корпус Б).

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.04.2024 було визначено суддю Омельченка Л.В. для розгляду справи № 910/706/23 у зв`язку зі звільненням судді ОСОБА_1 у відставку.

Ухвалою суду від 15.04.2024 прийнято до провадження судді Омельченка Л.В. справу № 910/706/23 та призначено розгляд справи у судовому засіданні на 10.06.2024 о 13:15 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.

У судове засідання 10.06.2024 учасники справи не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином. Звіт ліквідатора банкрута за підсумками ліквідаційної процедури до суду не надходив.

Ухвалою суду від 10.06.2024 відкладено розгляд справи на 18.09.2024 об 11:30. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва у залі судових засідань № 7 (корпус Б); зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Реверука П.К. вчинити всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів банкрута у ліквідаційній процедурі (вичерпний перелік заходів), завершити ліквідаційну процедуру та подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, складений у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства; викликано у судове засідання учасників справи.

16.09.2024 від арбітражного керуючого Реверука П.К. надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора, звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, клопотання про стягнення грошової винагороди та клопотання про долучення доказів.

У судове засідання 18.09.2024 з`явився арбітражний керуючий Реверук П.К., який підтримав подані клопотання про затвердження звітів, надав пояснення. Інші учасники справи в судове засідання не прибули, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином.

Заслухавши пояснення ліквідатора банкрута Реверука П.К., дослідивши подані звіти, суд дійшов наступних висновків.

Так, відповідно до ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

На виконання вимог ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства з метою пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, проведення інвентаризації, формування ліквідаційної маси тощо ліквідатором банкрута проводились заходи у відповідності до Кодексу України з процедур банкрутства , про що складений відповідний Звіт ліквідатора, з якого вбачається наступне.

З метою пошуку майнових активів боржника на електронні адреси реєстраційних органів, підприємств, установ, організацій, Реверуком П.К. направлені запити, а саме:

- Запит від 17.07.2023 до Державної авіаційної служби України щодо надання інформації про наявності літальних засобів у боржника.

Листом Державної авіаційної служби України від 20.07.2023 повідомлено, що за банкрутом повітряні судна не зареєстровані;

- Запит від 17.07.2023 до Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» щодо надання інформації та підтверджуючих документів про реєстрацію за боржником прав на об`єкти інтелектуальної (промислової) власності.

Листом Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» від 10.08.2023 повідомлено про відсутність зареєстрованих відомостей про об`єкти інтелектуальної власності за ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС»;

- Запит від 17.07.2023 до Державної служби України з надзвичайних ситуацій щодо надання інформації та підтверджуючих документів про наявність захисних споруд цивільного захисту або будь-яких інших майнових об`єктів, зареєстрованих на праві власності чи переданих в користування боржника та наявність укладених між Службою та банкрутом договорів купівлі - продажу/оренди/користування.

Листом Державної служби України з надзвичайних ситуацій від 24.07.2023 повідомлено, що захисні споруди за банкрутом не обліковуються, договори купівлі-продажу/оренди/користування з ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» не укладались;

- Запит від 17.07.2023 до Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України щодо надання інформації та підтверджуючих документів про реєстрацію за банкрутом плавзасобів великого та малого флоту, наявність обтяжень на зареєстровані плавзасоби та наявність договорів відчуження, оренди плавзасобів.

Листом Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України від 18.07.2023 повідомлено, що за банкрутом у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден власником або судновласником яких є ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» (код ЄДРПОУ 42548997);

- Запит від 17.07.2023 до Головного управління Пенсійного фонду України в м. Києві щодо надання інформації про чисельність найманих працівників та наявність у товариства заборгованості із виплати заробітної плати працівникам, інформації про розмір заробітної плати керівника товариства за останні 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі про банкрутство копій всієї звітності товариства за період з 01.01.2020 по теперішній час, інформації про наявність у товариства заборгованості перед Фондом, інформації про наявність у товариства переплат зі сплати страхових внесків.

Листом Головного управління Пенсійного фонду України в м. Києві від 08.08.2023 повідомлено про відсутність заборгованості/передплати по внескам на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування, загальнообов`язкове державне соціальне страхування від нещасного випадку на виробництві та професійного захворювання, які спричинили втрату працездатності, зі сплати страхових коштів на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності;

- Запит від 17.07.2023 до Управління забезпечення примусового виконання рішень у м. Києві та Київській області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) щодо надання інформації про відкриті виконавчі провадження де учасником є ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» (код ЄДРПОУ 42548997) та про зупинення вчинення виконавчих дій у виконавчих провадженнях де банкрутом є ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» (код ЄДРПОУ 42548997), якщо відповідно до закону на вимогу стягувача поширюється дія мораторію, запровадженого господарським судом у справі № 927/684/23. Відповідь не надійшла.

Повторний запит від 05.10.2023 до Управління забезпечення примусового виконання рішень у м. Києві та Київській області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) щодо надання інформації про відкриті виконавчі провадження де учасником є банкрут.

Листом Управління забезпечення примусового виконання рішень у м. Києві та Київській області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) від 10.10.2023 повідомлено про відсутність відкритих виконавчих проваджень;

- Запит від 17.07.2023 до Центрального міжрегіонального управління Державної служби з питань праці щодо надання інформації та підтверджуючих документів про наявність підіймальних споруд, парових та водогрійних котлів, трубопроводів пари та гарячої води, посудин, що працюють під тиском, об`єктів підвищеної небезпеки, великовантажних автомобілів, технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації у вулично-дорожній мережі, об`єктів котлонагляду та підіймальних споруд, трубопроводів, об`єктів нафтогазового комплексу, ділянок надр, наданих для експлуатації та будівництва підземних споруд, зареєстрованих на праві власності за банкрутом за період з 01.01.2020 по теперішній час.

Листом Центрального міжрегіонального управління Державної служби з питань праці від 26.07.2023 повідомлено, що за ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, об`єкти нафтогазового комплексу за зазначеними у запиті критеріями для пошуку в Міжрегіональному управлінні не обліковуються;

- Запит від 17.07.2023 до Головного управління Держгеокадастру у м. Києві та Київській області щодо надання інформації про наявність земельних ділянок, зареєстрованих на праві власності/оренди/користування за банкрутом та повідомити про останні дії, пов`язані із зміною чи припиненням земельних правовідносин за період з 01.01.2020 по теперішній час та надання копії всіх наявних документів (в тому числі правовстановлюючих) на земельні ділянки, які зареєстровані за товариством на праві власності/оренди/користування за період з 01.01.2020 по теперішній час.

Листом Головного управління Держгеокадастру у м. Києві та Київській області від 27.07.2023 повідомлено що за банкрутом земельні ділянки в межах м. Києва та Київської області відсутні;

- Запит від 17.07.2023 до Головного управління ДПС у м. Києві щодо надання інформації про наступне: 1. Надати інформацію про відкриті та закриті розрахункові рахунки товариства в банківських установах; 2. Надати інформацію чи проводилася робота по примусовому стягненню податкової заборгованості та, які активи були виявлені та реалізовані, а також повідомити про наявність податкових застав на майно товариства; 3. Надати відомості про наявність у боржника заборгованості зі сплати податків, зборів та інших загальнообов`язкових платежів; 4. Надати відомості про наявність у товариства переплат по податках, зборах та інших загальнообов`язкових платежів; 5. Надати інформацію про заборгованість товариства із виплати заробітної плати; 6. Надати інформацію про розмір заробітної плати керівника ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» за останні 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі про банкрутство № 910/706/23(з 03.05.2022 до 03.05.2023); 7. Надати інформацію про суми дебіторської заборгованості боржника з розшифруванням за контрагентами; 8. Надати копії балансів за формою № 1 (ф. 1- м), копії звітів про фінансові результати ф. № 2 (ф. № 2-м), копії звітів про рух грошових коштів ф. № 3, копії звітів про власний капітал ф. № 4, копії приміток до річної фінансової звітності ф. № 5 та іншу фінансову звітність за 2020, 2021, 2022 роки та 1-й квартал 2023 року. 9. Надати реєстр податкових накладних за період з 01.01.2020 по 03.05.2023; 10. Надати копію Статуту ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» (код ЄДРПОУ 42548997).

Листом Головного управління ДПС у м. Києві від 31.07.2023 повідомлено про відсутність заборгованості банкрута зі сплати податків, зборів та загальнообов`язкових платежів. Про відсутність податкової та фінансової звітності за останні три роки (2020-2023), оскільки така звітність не подавалась. Переплати не обліковуються. Товариство виключено з реєстру платників ПДВ;

- Запит від 17.07.2023 до АТ «Укрзалізниця» щодо надання інформації та копії реєстраційних документів про наявність у власності боржника залізничних вагонів, локомотивів або інших залізничних механізмів, залізничних колій за період з 01.01.2020 по теперішній час.

Листом АТ «Укрзалізниця» від 21.07.2023 повідомлено про відсутність реєстрації за банкрутом вагонів, локомотивів, залізничних колій, тощо;

- Запит від 17.07.2023 до Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у м. Києві щодо надання інформації та підтверджуючих документів про наявність у власності боржника зареєстрованих транспортних засобів; надання інформації та підтверджуючих документів на транспортні засоби, що були зареєстровані за банкрутом за період з 01.01.2020 по теперішній час; надання інформації про обтяження, які накладені на транспортні засоби. Відповідь не надійшла.

Повторний запит від 05.10.2023 до Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у м. Києві.

Листом Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у м. Києві від 25.10.2023 повідомлено, що за банкрутом транспортних засобів не зареєстровано та зареєстровано не було;

- Запит від 17.07.2023 до Державної інспекції архітектури та містобудування України щодо надання інформації про наявність повідомлень про початок виконання будівельних робіт та дозволів на виконання будівельних робіт щодо боржника за період з 01.01.2020 по теперішній час та інформації про ліцензії та сертифікати, видані товариству за період з 01.01.2020 по теперішній час.

Листом Державної інспекції архітектури та містобудування України від 02.08.2023 повідомлено, що за параметром пошуку «замовник будівництва - ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» (код ЄДРПОУ - 42548997)» інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензій на провадження господарської діяльності з будівництва об`єктів станом на дату надання відповіді не виявлено;

- Запит від 17.07.2023 до Головного управління Держпродспоживслужби в м. Києві щодо надання інформації та підтверджуючих документів про реєстрацію за банкрутом сільськогосподарської, дорожньо-будівельної, меліоративної техніки (далі - техніка); надання інформації та підтверджуючих документів чи була у власності товариства техніка та відомості про її перереєстрацію на третіх осіб; інформації про обтяження, які накладені на техніку товариства.

Листом Головного управління Держпродспоживслужби в м. Києві від 26.07.2023 повідомлено, що за ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» (код ЄДРПОУ 42548997) сільськогосподарська техніка, машини та механізми в Головному управлінні не зареєстровано;

- Запит від 17.07.2023 до Державної митної служби України щодо надання інформації про проведення банкрутом діяльності, контроль за якою покладено на митні органи; переміщення товариством товарів і транспортних засобів через митний кордон України та періоди здійснення товариством митного оформлення товарів; наявність у боржника переплат з митних платежів; митниці в яких боржник здійснював митне оформлення товарів; наявність належних товариству майнових активів (товарів, продукції) на тимчасовому зберіганні в зонах митного контролю.

Листом Державної митної служби України від 21.07.2023 повідомлено, що ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» (код ЄДРПОУ 42548997) не перебувало на централізованому обліку Держмитслужби.

- Запит від 17.07.2023 до Київської міської ради щодо надання інформації та підтверджуючих документів про наявність земельних ділянок, споруд, недобудов, рекламних конструкцій, малих архітектурних форм або будь-яких інших активів, зареєстрованих на праві власності чи переданих у користуванні боржника.

Листом Департаменту містобудування та архітектури КМДА від 20.07.2023 повідомлено, що Департамент не укладав договори щодо пайової участі в утриманні об`єктів благоустрою та не оформлював паспорти прив`язки тимчасових споруд із банкрутом.

Листом Управління з питань реклами КМДА від 21.07.2023 повідомлено про відсутність у банкрута рекламних конструкцій, зареєстрованих на праві власності чи в користуванні, дозволи на розміщення зовнішньої реклами чи погодження на розміщення реклами на транспорті комунальної власності не надавались.

Листом Департаменту з питань державного архітектурно-будівельного контролю міста Києва КМДА від 24.07.2023 повідомлено, що Департамент не видавав, не реєстрував банкруту документів, що дають право на виконання підготовчих, будівельних робіт та засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів на території м. Києва.

Листом Департаменту комунальної власності м. Києва КМДА від 24.07.2023 повідомлено, що банкрут не належить до комунальної власності територіальної громади міста Києва.

Листом Департаменту з питань реєстрації КМДА від 27.07.2024 повідомлено, що відносини, пов`язані з державною реєстрацією речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, регулюються Законом України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень». З метою отримання інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, у паперовий формі, необхідно звернутися до центру надання адміністративних послуг або помічника нотаріуса;

- Запит від 17.07.2023 до Державного космічного агентства України щодо наявності у ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» (код ЄДРПОУ 42548997) об`єктів космічної діяльності. Відповідь не надійшла.

Повторний запит від 05.10.2023 до Державного космічного агентства України.

Листом Державне космічне агентство України від 06.10.2023 повідомило, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» немає;

- Запит від 17.07.2023 до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо надання інформації про підприємства, установи, організації, акціями яких володіє ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» (код ЄДРПОУ 42548997), а саме, повідомити їх назви, адреси, ідентифікаційні коди тощо, а також назви та адреси реєстраторів і розмір пакетів акцій, що належать боржнику та пов`язаним з ним особам та повідомити про наявність у товариства дозвільних документів (ліцензії, сертифікати тощо). Відповідь не надійшла.

Повторний запит від 05.10.2023 до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 13.10.2023 повідомлено, що за період з 31.03.2020 по 31.03.2023 станом на кінець кожного кварталу цього періоду, ТОВ «Агропромлюкс» (ІКЮО 42548997) серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє. Станом на 06.10.2023 за наявними даними ТОВ «Агропромлюкс» (ІКЮО 42548997) будь-яких ліцензій на провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках не отримувало;

- Запит від 17.07.2023 до Київського міського центру зайнятості щодо надання інформації про наявність у боржника заборгованості перед центром зайнятості.

Листом Київського міського центру зайнятості від 26.07.2023 повідомлено що банкрут не є платником страхових внесків на рахунок Фонду.

- Запит від 17.07.2023 до Київського міського бюро технічної інвентаризації щодо надання інформації та підтверджуючих документів (в тому числі технічний паспорт) про об`єкти нерухомого майна, які зареєстровані банкрутом за період з 01.01.20120 по теперішній час та надати інформацію та підтверджуючі документи (в тому числі технічний паспорт) про реєстрацію за ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» права власності на нерухоме майно (приміщення/будівля/споруда), яке розташоване за адресою: 01014, м. Київ, вул. Звіринецька, буд. 63, оф. 1.

Листом Київського міського бюро технічної інвентаризації від 01.08.2023 повідомлено про відсутність запитуваної інформації;

- Запит від 17.07.2023 до Фонду державного майна України щодо надання інформації про наявність державного майна, що в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до його статутного капіталу; наявність у товариства об`єктів державного майна; наявність договорів (угод), укладених з ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» (код ЄДРПОУ 42548997).

Листом Фонду державного майна України від 01.08.2023 повідомлено, що у Фонду відсутня інформація щодо передачі на баланс ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» державного майна чи укладення договорів оренди;

- Запит від 17.07.2023 до Головного управління регіональної статистики щодо надання інформації про наявність філій, представництв і дочірніх підприємств у боржника, а також інформацію про участь ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» (код ЄДРПОУ 42548997) в інших юридичних особах. Відповідь не надійшла;

- Запит від 17.07.2023 до Головного управління статистики у м. Києві щодо надання інформації та копій документів ТОВ «Агропромлюкс» за період з 01.01.2020 по сьогоднішній день, а саме: - установчі документи підприємства (засновницький договір, статут), а також довідка про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію, реєстр власників акцій (за наявності); - баланс підприємства (форма №1, для суб`єктів малого підприємництва - форма №1-м); - звіт про фінансові результати (форма №2, для суб`єктів малого підприємництва - форма №2-м); - звіт про рух грошових коштів (форма №3); - звіт про власний капітал (форма №4); - примітки до річної фінансової звітності (форма №5); - звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма №11-ОЗ); - обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма №1-інновація); - звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма №1-Б); - звіт з праці (форма №1-ПВ); - звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма №1-ПВ (умови праці)); - звіт про використання робочого часу (форма №3-ПВ); - звіт про виробництво промислової продукції (форма №1П-НПП); - надати інформацію про дату подання банкрутом останньої фінансової та статистичної звітності; - надати інформацію про заборгованість ТОВ «Агропромлюкс» із заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, відшкодування шкоди життю та здоров`ю громадян з розшифровкою сум і періодів виникнення. Наявність філій, представництв і дочірніх підприємств у боржника, а також інформацію про участь ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» (код ЄДРПОУ 42548997) в інших юридичних особах.

Листом від 24.07.2023 Головного управління статистики у м. Києві надано відомості з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України. Також повідомлено, що товариство не подавало фінансову та статистичну звітність до Головного управління статистики у м. Києві жодного разу.

Повторний запит від 17.07.2024 до Головного управління статистики у м. Києві про надання інформації та копій документів ТОВ «Агропромлюкс» за період з 01.01.2020 по сьогоднішній день, а також надання відомостей про наявність філій, представництв, дочірніх підприємств та участь ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» в інших юридичних особах.

Листом від 22.07.2024 Головне управління статистики у м. Києві повідомило, що товариство не подавало до Головного управління статистики у м. Києві фінансову та статистичну звітність за період з 01.01.2020 та до тепер. Підприємство, з моменту створення, не звітувало до Головного управління статистики у м. Києві. Інформація щодо заборгованості з виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, відшкодування шкоди життю та здоров`ю громадян, по зазначеному в запиті підприємству, відсутня. Головне управління статистики у м. Києві не має можливості надати відомості про юридичні особи, засновником яких є ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС». Відомості про філії (інші відокремлені підрозділи) і представництва ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» (код ЄДРПОУ 42548997) станом на 15 липня 2024 року в ЄДРПОУ не значаться;

- Запит від 17.07.2023 до Державної служби України з безпеки на транспорті щодо надання інформації про наявність ліцензій та дозволів по видах господарської діяльності, контроль за якими покладено на Державну службу України з безпеки на транспорті за період з 01.01.2020 по теперішній час.

Повторний запит від 05.10.2023 до Державної служби України з безпеки на транспорті.

Листом Державної служби України з безпеки на транспорті від 09.10.2023 повідомлено, що станом на 06.10.2023 у ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» не має чинних ліцензій на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним, залізничним транспортом, також вказаному товариству не видавались дозвільні документи на здійснення внутрішніх і міжнародних автомобільних перевезень пасажирів та вантажів;

- Запит від 17.07.2023 до Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах електронних комунікацій, радіочастотного спектра та надання послуг поштового зв`язку щодо надання інформації про використання ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» (код ЄДРПОУ 42548997) на території України виділеного номерного ресурсу; про отримання товариством ліцензій та інших, передбачених законодавством, дозволів та реєстрацію видів діяльності, пов`язаних з використанням радіочастотного ресурсу та телекомунікаційних мереж; про реєстрацію за товариством радіочастотних та телекомунікаційних засобів.

Листом Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах електронних комунікацій, радіочастотного спектра та надання послуг поштового зв`язку від 20.07.2023 повідомлено, що ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» до Реєстру постачальників електронних комунікаційних мереж та послуг не включено, ліцензії на користування радіочастотним спектром України та дозволи на користування ресурсом нумерації не видавалися;

- Запит від 17.07.2023 до Державної служби геології та надр України щодо надання інформації стосовно виданих ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» (код ЄДРПОУ 42548997) дозволів на користування надрами за період з 01.01.2020 по теперішній час.

Листом Державної служби геології та надр України від 26.07.2023 повідомлено, що інформація про наявність у боржника спеціальних дозволів на користування надрами відсутня;

- Запит від 17.07.2023 до керівника ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» щодо передачі матеріальних цінностей, документів та печатки боржника.

Відповідь від керівника ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» не надходила, а направлений запит повернувся у зв`язку із закінченням строку зберігання.

Відомості з державних реєстрів та офіційних баз даних:

- відповідно до відомостей з офіційного веб-порталу Спеціальна інформаційна система Укрпатент (https://sis.ukrpatent.org/uk/search/simple/) станом на 31.05.2024 відсутня інформація про реєстрацію за ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» прав на об`єкти промислової та інтелектуальної власності;

- відповідно до відомостей з АСВП, станом на 31.05.2024, відсутні виконавчі провадження, де ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» є стороною;

- відповідно до відомостей з Державного реєстру цивільних повітряних суден України, станом на 31.05.2024, ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» не є власником/користувачем цивільних повітряних суден;

- відповідно до інформації з Держаного реєстру речових прав на нерухоме майно, станом на 02.06.2024, за ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» відсутні зареєстровані права власності, інші речові права, обтяження на об`єкти нерухомого майна;

- відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, станом на 02.06.2024, відомості про обтяження рухомого майна боржника відсутні;

- відповідно до результатів пошуку на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, станом на 31.05.2024, ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» не є власником пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств;

- відповідно до відомостей Порталу Єдиної державної електронної системи у сфері будівництва відомості стосовно ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» відсутні.

Рахунки в банківських установах:

Відповідно до відомостей наданих Головним управлінням ДПС у м. Києві у боржника відкритий рахунок № НОМЕР_1 в АТ «РВС БАНК».

Також у боржника відкритий рахунок в цінних паперах № НОМЕР_2 .

01.05.2024 рахунок боржника в АТ «РВС БАНК» був закритий, що підтверджується довідкою про закриття рахунку № 130/24 від 01.05.2024. Також було надано виписку по рахунку за період з 08.11.2021 по 15.12.2023.

Також на запит ліквідатора банкрута від 14.11.2023 ТОВ «Підприємство «Росан-Цінні Папери» листом від 17.11.2023 № 40 надало виписку по рахунку в цінних паперах № НОМЕР_2 за період з 05.01.2022 по 17.11.2023, відповідно до якої станом на час надання відповіді цінні папери на рахунку не обліковуються.

Кредитори у справі:

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.05.2023 у справі № 910/706/23 кредиторами ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» визнано:

- ТОВ «ВОРЛДВАЙД МЕДІА ЦЕНТР» (код ЄДРПОУ 40725620) на загальну суму 374 810,00грн, з яких: 24 810,00 грн - перша черга, 350 000,00 грн - четверта черга;

- ТОВ «АГРОТРЕЙДЛЮКС» (код ЄДРПОУ 42551549) на загальну суму 14 309 696,83грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга, 14 304 328,83 грн - четверта черга.

Інвентаризація майнових активів та зобов`язань боржника:

23.08.2023 комісією у складі - Голова комісії: ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Реверук П.К. за наявними відомостями проведена інвентаризація майнових активів та зобов`язань ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС».

За наслідками проведеної інвентаризації майна встановлено в наявності у банкрута: кредиторської заборгованості на загальну суму 14 684 506,83 грн, яка визнана ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.05.2023 у справі № 910/706/23.

Аналіз фінансово-господарського стану боржника:

Відповідно до абз. 6, 7 ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Відповідно до «Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства», затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 № 14 із змінами і доповненнями, внесеними наказами Міністерства економіки України від 06.03.2006 № 81, основними джерелами інформації для проведення аналізу є: установчі документи підприємства (засновницький договір, статут), а також довідка про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію, реєстр власників акцій (за наявності); баланс підприємства; звіт про фінансові результати; звіт про рух грошових коштів; звіт про власний капітал; примітки до річної фінансової звітності; звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос); обстеження технологічних інновацій промислового підприємства; звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість; звіт з праці; звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці; звіт про використання робочого часу; звіт про виробництво промислової продукції; інша інформація, необхідна для проведення аналізу та виявлення резервів виробництва.

Також відповідно до ч. 3.3 Методичних рекомендацій з аналізу і оцінки фінансового стану підприємства Центральної спілки споживчих товариств України від 28.07.2006, інформаційною базою для аналізу є фінансова звітність за період, що аналізується, зокрема, баланси і звіти про фінансові результати за базовий, минулий(лі) і звітний періоди.

Отже, для проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника необхідна фінансова звітність боржника.

Водночас, 17.07.2023 ліквідатор банкрута направив запит до Головного управління ДПС у м. Києві щодо надання інформації та копії документів за останніх три роки до порушення провадження про банкрутство, а саме: копії установчих документи; баланси підприємства; звіти про фінансові результати та іншу звітну документацію необхідну для проведення фінансово-господарського аналізу.

Листом від 31.07.2023 Головне управління ДПС у м. Києві повідомило про відсутність заборгованості банкрута зі сплати податків, зборів та загальнообов`язкових платежів. Про відсутність податкової та фінансової звітності за останні три роки (2020-2023), оскільки така звітність не подавалась.

Також листом Головного управління статистики у м. Києві від 24.07.2023 надано відомості з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України. Інші документи статистичної звітності відсутні.

Керівник ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» не передавав документи, в тому числі фінансово-бухгалтерського обліку та фінансової звітності. На запит ліквідатора банкрута відповідь від керівника боржника не надходила, а запит ліквідатора банкрута повернувся з відміткою «у зв`язку із закінченням строку зберігання».

Враховуючи викладене вище, проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» на предмет виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства не вбачається можливим, у зв`язку з відсутністю необхідних документів.

Дослідивши наявні матеріали справи, враховуючи відсутність фінансово-господарської документації та фінансової звітності боржника, не виявлено підстав для заявлення вимог до осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства.

Під час ліквідаційної процедури у боржника не було виявлено документально підтвердженої дебіторської заборгованості, у зв`язку з чим вимоги щодо повернення боржнику сум дебіторської заборгованості не заявлялись.

У межах ліквідаційної процедури ліквідатором ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» арбітражним керуючим Реверуком П.К. не було виявлено правочинів, які б підпадали під ознаки, передбачені статтею 42 КУзПБ, а також, які підлягають визнанню недійсними з інших підстав, передбачених законодавством України.

Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Реверуком П.К. звільнення працівників банкрута під час ліквідаційної процедури не здійснювалось у зв`язку з відсутністю фізичних осіб у трудових відносинах з банкрутом.

Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Реверуком П.К. не виявлено документи боржника, що підлягають обов`язковому зберіганню відповідно до нормативно-правових актів.

Під час ліквідаційної процедури у справі № 910/706/23 майнові активи у боржника виявлені не були, показник ліквідаційної маси, на даний час становить нульове значення. Оцінка майна банкрута не проводилась. Майнові активи банкрута під час ліквідаційної процедури не продавались та грошові вимоги кредиторів не погашались.

Також під час ліквідаційної процедури у справі № 910/706/23 заяви про фінансове оздоровлення банкрута, проекти планів санації, пропозиції стосовно укладення мирової угоди у справі на адресу арбітражного керуючого Реверука П.К. не надходили.

За час провадження ліквідаційної процедури у справі № 910/706/23 скарги на дії арбітражного керуючого Реверука П.К. під час виконання повноважень ліквідатора банкрута не надходили.

Відповідно до положень ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора банкрута та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна. Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі затвердження звіту ліквідатора банкрута в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора банкрута, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту докази, судом встановлено, що для виявлення майнових активів банкрута з метою задоволення вимог кредитора ліквідатор банкрута виконав усі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, у зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОПРОМЛЮКС" (ідентифікаційний код 42548997), а банкрута, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/706/23.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОПРОМЛЮКС" (ідентифікаційний код 42548997).

2. Затвердити Звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОПРОМЛЮКС" (ідентифікаційний код 42548997) арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за період виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі з 07.03.2023 по 12.06.2023 у розмірі 64 449,75 грн.

3. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОПРОМЛЮКС" (ідентифікаційний код 42548997) як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

4. Головному управлінню ДПС у м. Києві (структурний відокремлений підрозділ) зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОПРОМЛЮКС" (ідентифікаційний код 42548997) з податкового обліку.

5. Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОПРОМЛЮКС" (ідентифікаційний код 42548997) як юридичної особи.

6. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Провадження у справі № 910/706/23 закрити.

8. Копію ухвали направити ліквідатору банкрута та державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набрала законної сили 18.09.2024, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 02.10.2024.

Суддя Л.В. Омельченко