Ухвала

від 18.09.2024 по справі 910/706/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

м. Київ

18.09.2024Справа № 910/706/23

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОРЛДВАЙД МЕДІА ЦЕНТР"

(ідентифікаційний код: 40725620)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОПРОМЛЮКС" (ідентифікаційний код: 42548997)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявника - не з`явився;

від ТОВ "АГРОТРЕЙДЛЮКС" - не з`явився;

ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Реверук П.К.- особисто

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ВОРЛДВАЙД МЕДІА ЦЕНТР" звернулося до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, оскільки неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.03.2023 відкрито провадження у справі № 910/706/23 та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 16.05.2023 затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 14.684.506,83 грн.

Постановою суду від 13.06.2023 припинено процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОПРОМЛЮКС" (ідентифікаційний код 42548997); припинено повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 783 від 08.04.2013); визнано товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОПРОМЛЮКС" (ідентифікаційний код 42548997) банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 783 від 08.04.2013); встановлено ліквідатору банкрута основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним своїх обов`язків у справі; постановлено підприємницьку діяльність банкрута завершити; строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 13.06.2023; припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій по всіх видах заборгованості банкрута з 13.06.2023; скасовано арешти, накладені на майно товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОПРОМЛЮКС" (ідентифікаційний код 42548997) визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припинення повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 13.06.2023; оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОПРОМЛЮКС" (ідентифікаційний код 42548997) банкрутом, текст якого додається; зобов`язано ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх розгляду (визнання або ж відхилення в установленому порядку); постановлено ліквідатору провести ліквідаційну процедуру та надати суду свій звіт та ліквідаційний баланс банкрута у строк до 13.06.2024; призначено судове засідання для розгляду поданого ліквідатором звіту та ліквідаційного балансу боржника на 13.06.2024 о 10:00 год. Засідання відбудеться у приміщені господарського суду м. Києва в залі судових засідань № 7 (корпус Б).

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.04.2024 було визначено суддю Омельченка Л.В. для розгляду справи № 910/706/23 у зв`язку зі звільненням судді ОСОБА_1 у відставку.

Ухвалою суду від 15.04.2024 прийнято до провадження судді Омельченка Л.В. справу № 910/706/23 та призначено розгляд справи у судовому засіданні на 10.06.2024 о 13:15 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.

У судове засідання 10.06.2024 учасники справи не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином. Звіт ліквідатора банкрута за підсумками ліквідаційної процедури до суду не надходив.

Ухвалою суду від 10.06.2024 відкладено розгляд справи на 18.09.2024 об 11:30; зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Реверука П.К. вчинити всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів банкрута у ліквідаційній процедурі (вичерпний перелік заходів), завершити ліквідаційну процедуру та подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, складений у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

16.09.2024 від арбітражного керуючого Реверука П.К. надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора, звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, клопотання про стягнення грошової винагороди та клопотання про долучення доказів.

У судове засідання 18.09.2024 з`явився арбітражний керуючий Реверук П.К., який підтримав подані клопотання про затвердження звітів, надав пояснення. Інші учасники справи в судове засідання не прибули, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином.

Заслухавши пояснення ліквідатора банкрута Реверука П.К., дослідивши поданий ліквідатором звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого та пропорційне стягнення з кредиторів, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до положень статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Враховуючи розмір мінімальної заробітної плати та розмір щомісячної основної грошової винагороди, основна грошова винагорода арбітражного керуючого Реверука П.К. за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» у справі № 910/706/23 за період з 07.03.2023 по 12.06.2023 становить 64 449,75 грн, а саме:

- березень 2023 (25 днів): (6700,00 х 3) : 31) х 25 = 16 209,75 грн;

- квітень - травень 2023 (2 місяці): (6700,00 х 3) х 2 = 40 200,00 грн;

- червень 2023 (12 днів): (6700,00 х 3) : 30) х 12 = 8 040,00грн.

Крім того, враховуючи розмір визначеної законодавством мінімальної заробітної плати та розмір щомісячної основної грошової винагороди, основна грошова винагорода арбітражного керуючого Реверука П.К. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» у справі № 910/706/23 за період з 13.06.2023 по 18.09.2024 становить 330 960,00 грн, а саме:

- червень 2023 (18 днів): (6700,00 х 3) : 30) х 18 = 12 060,00 грн;

- липень - грудень 2023 (6 місяців): (6700,00 х 3) х 6 = 120 600,00 грн;

- січень - березень 2024 (3 місяці): (7 100,00 х 3) х 3 = 63 900,00 грн;

- квітень - серпень 2024 (5 місяців): (8 000,00 х 3) х 5 = 120 000,00 грн;

- вересень 2024 (18 днів): (8 000,00 х 3) : 30) х 18 = 14 400,00 грн.

Відповідно до наявних у матеріалах справи доказах, витрати арбітражного керуючого за період з 13.06.2023 по 18.09.2024 складають 544,10 грн.

Станом на даний час основна грошова винагорода арбітражного керуючого Реверука П.К. за період виконання повноважень ліквідатора у справі № 910/706/23 та витрати, пов`язані з виконанням повноважень ліквідатора банкрута, не сплачувались та не відшкодовувались.

Скарги на дії арбітражного керуючого Реверука П.К. під час виконання повноважень у справі № 910/706/23 не надходили.

Згідно ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).

При цьому, у випадку, коли оплата послуг арбітражного керуючого здійснюється не за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника, то така оплата повинна здійснюватись за рахунок коштів кредиторів, виходячи із принципу пропорційності їх грошовим вимогам.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Як вбачається з матеріалів справи, фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого не створювався.

Крім того, як вбачається зі Звіту ліквідатора банкрута, у ліквідаційній процедурі не виявлено майна боржника, інших його активів чи грошових коштів, за рахунок яких можливо було б сплатити винагороду арбітражному керуючому.

Згідно ч. 7 ст. 43 Конституції України право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Виходячи з аналізу наведених норм у випадку, коли оплата послуг арбітражного керуючого здійснюється не за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника у зв`язку з відсутністю таких коштів, то оплата послуг арбітражного керуючого, зокрема ліквідатора, має здійснюватись за рахунок коштів кредиторів, виходячи із принципу пропорційності їх грошовим вимогам.

За таких обставин, враховуючи неможливість здійснити оплату послуг арбітражного керуючого за рахунок авансованих коштів заявником або боржником, або ж за рахунок інших джерел для покриття витрат на виплату винагороди арбітражному керуючому, беручи до уваги відсутність заперечень з боку кредиторів щодо нарахованих ліквідатором сум основної грошової винагороди арбітражного керуючого, а також витрат, понесених ним в ході розгляду справи, враховуючи відсутність скарг на дії ліквідатора, які були заявлені учасниками справи та задоволені судом, суд уважає справедливим та таким, що відповідає принципу пропорційності, покласти оплату послуг арбітражного керуючого та відшкодування понесених ним у справі витрат за рахунок коштів кредиторів, пропорційно до розміру задоволених судом кредиторських вимог, а саме:

- ТОВ «ВОРЛДВАЙД МЕДІА ЦЕНТР» (код ЄДРПОУ 40725620): сума визнаних судом вимог - 374 810,00 грн; % відносно загальної кількості грошових вимог - 2,55 %; сума, яка підлягає стягненню - 8 453,35 грн;

- ТОВ «АГРОТРЕЙДЛЮКС» (код ЄДРПОУ 42551549): сума визнаних судом вимог - 14 309 696,83 грн; % відносно загальної кількості грошових вимог - 97,45 %; сума, яка підлягає стягненню - 323 050,75 грн.

Керуючись ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт про нарахування та виплату арбітражному керуючому Реверуку П.К. основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» у справі № 910/706/23 за період з 13.06.2023 по 18.09.2024 у розмірі 330 960,00 грн.

2. Затвердити звіт про витрати арбітражного керуючого Реверука П.К., пов`язані із виконанням повноважень ліквідатора ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» у справі № 910/706/23 за період з 13.06.2023 по 18.09.2024 у розмірі 544,10грн.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОРЛДВАЙД МЕДІА ЦЕНТР» (01021, м. Київ, вул. Шовковична, буд. 42-44, код ЄДРПОУ 40725620) на користь арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича (адреса для листування: а/с 71, м. Київ, 04071; ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ; рахунок: НОМЕР_2 в АТ КБ «ПРИВАТБАНК», код ЄДРПОУ 14360570, код банку 305299) основну грошову винагороду та витрати за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» у справі № 910/706/23 за період з 13.06.2023 по 18.09.2024 у розмірі 8 453 (вісім тисяч чотириста п`ятдесят три) гривні 35 коп.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙДЛЮКС» (01014, м. Київ, вул. Звіринецька, буд. 63, оф. 1, код ЄДРПОУ 42551549) на користь арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича (адреса для листування: а/с 71, м. Київ, 04071; ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ; рахунок: НОМЕР_3 в АТ КБ «ПРИВАТБАНК», код ЄДРПОУ 14360570, код банку 305299) основну грошову винагороду та витрати за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «АГРОПРОМЛЮКС» у справі № 910/706/23 за період з 13.06.2023 по 18.09.2024 у розмірі 323 050 (триста двадцять три тисячі п`ятдесят) гривень 75 коп.

Ухвала набрала законної сили 18.09.2024, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 02.10.2024.

Суддя Л.В. Омельченко