Ухвала

від 26.09.2024 по справі 910/9327/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

26.09.2024 Справа № 910/9327/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Коваленко М.О., розглянувши матеріали

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумники систем" (01001, місто Київ, вулиця Михайлівська, будинок 24-А; ідентифікаційний код 43426658)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" (03150, місто Київ, вулиця Ямська, будинок 41, офіс 1; ідентифікаційний код 43395782)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Розумники систем" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.08.2024 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 29.08.2024.

28.08.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив боржника щодо заяви про відкриття провадження у справі про його банкрутство.

29.08.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про долучення доказів.

Підготовче засідання 29.08.2024 відкладено на 26.09.2024.

23.09.2024 до Господарського суду міста Києва від заявника надійшли письмові пояснення щодо питань поставлених у відзиві боржника.

26.09.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржникам про відкладення підготовчого засідання, а також клопотання про долучення доказів.

У підготовчому засіданні 26.09.2024 представник заявника надав пояснення по суті поданої заяви з урахуванням заперечень боржника, просив суд відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд", розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича.

Представник боржника у підготовче засідання не з`явився, натомість, безпосередньо в день підготовчого засідання 26.09.2024 клопотання про відкладення розгляду справи та клопотання про долучення доказів.

Розглянувши клопотання боржника про відкладення підготовчого засідання, суд не видаляючись до нададчої кімнати, ухвалив відмовити у його задоволенні у зв`язку з необґрунтованістю.

Дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, судом встановлено наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Розумники системс" зареєстровано за адресою: 01001, місто Київ, вулиця Михайлівська, будинок 24-А, ідентифікаційний код 43426658.

За твердженнями заявника у Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" наявна заборгованість у розмірі 2 770 690, 03 грн.

Відповідно до ч. 1-3 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

Як вбачається з матеріалів заяви та встановлено судом, 09.04.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Розумники системс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" було укладено дилерський договір поставки № 09/04-21, відповідно до п. 1.1. якого передбачено, що на період його дії, продавець визнає дилера своїм дистриб`ютором з розповсюдження (продажу) на території України товарів та продукції що пропонуються продавцем на українському ринку.

30.12.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Розумники системс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" укладено додаткову угоду № 1 до вищевказаного договору щодо продовження строку дії договору до 31.12.2023.

30.12.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Розумник системс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" укладено додаткову угоду № 2 до вищевказаного договору щодо продовження строку дії договору до 31.12.2024 та змінено умови договору, що визначають строк протягом якого поставлений товар підлягає оплаті.

Відповідно до п. 1.3. договору продавець передає у власність, а дилер приймає та оплачує товар (продукцію), що належить продавцю на момент укладення договору або буде набутий (чи виготовлений) продавцем у майбутньому, по номенклатурі (асортименту), в кількості та за ціною вказаною в додатках (специфікаціях або накладних), які є невід`ємною частиною цього договору.

Поставка товару здійснюється партіями відповідно до специфікацій, в яких визначається асортимент (вид) та обсяг товару (кількість), ціна за одиницю товару, загальна ціна партії товару та інші умови.

Пунктом 5.4. договору передбачено, що товар постачається на умовах відстрочки платежу. Дилер (боржник) повинен сплатити вартість отриманого товару на протязі 5 (п`яти) календарних днів (в редакції додаткової угоди № 2 від 30.12.2023) з моменту отримання товару, якщо інше не визначено сторонами в специфікаціях та/або додаткових угодах до договору.

Так, на виконання умов договору поставки в період з 20.12.2023 по 28.12.2023 Товариством з обмеженою відповідальністю "Розумники системс" було здійснено поставку боржнику товару, що підтверджується, підписаними сторонами, видатковими накладними, а саме: № 180 від 20.12.2023 на суму 99 864 грн, № 184 від 22.12.2023 на суму 329 270, 40 грн та № 182 від 28.12.2023 на суму 2 526 грн.

Також, в період з 05.03.2024 по 16.05.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю "Розумники системс" було здійснено поставку Товариству з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" товару, що підтверджується, підписаними сторонами, видатковими накладними, зокрема: № 124 від 22.04.2024 на суму 41 208,00 грн, №115 від 24.04.2024 на суму 214 008,00 грн, №117 від 26.04.2024 на суму 21 400,80 грн, №134 від 01.05.2024 на суму 6 480,00 грн, №146 від 02.05.2024 на суму 327 259,00 грн, №148 від 03.05.2024 на суму 1 421 060,00 грн, №147 від 16.05.2024 року ну суму 739 274,23 грн. та рахунками на оплату поставленого товару.

Факт реальності операцій з поставки Товариством з обмеженою відповідальністю "Розумники системс" товару на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" додатково підтверджується зареєстрованими податковими накладними в Єдиному реєстрі податкових накладних: № 26 від 22.04.2024 року, № 27 від 23.04.2024 року, № 33 від 26.04.2024 року, № 4 від 01.05.2024 року, № 23 від 02.05.2024 року та № 9 від 03.05.2024 року.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" оплатило поставлений Товариством з обмеженою відповідальністю "Розумники системс" товар не в повному обсязі, внаслідок чого, станом на час на звернення заявника до суду у Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" наявне невиконане грошове зобов`язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Розумники систем" в розмірі 2 770 690,03 грн.

При цьому, з доданих до заяви документів вбачається, що строк оплати за поставлений товар по дилерському договору поставки № 09/04-21 від 09.04.2021 є таким, що настав.

Вказані обставини також підтверджуються підписаними сторонами актами звірки взаємних розрахунків між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Розумники систем" від 30.04.2024 та 16.05.2024, що підписані уповноваженими особами сторін та скріплені печатками.

Зокрема, у вищевказаних актах звірки зафіксовано й факт та розмір наявної заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Розумники системс" за дилерським договором поставки № 09/04-21 від 09.04.2021 на суму 2 770 690,03 грн.

При цьому, суд приймає до уваги, що підписання акту звірки, у якому зазначено розмір заборгованості, уповноваженою особою боржника, та підтвердження наявності такого боргу первинними документами свідчить про визнання боржником такого боргу.

Аналогічна правова позиція щодо правового значення акту звірки взаєморозрахунків у сукупності з первинними документами висловлена у постанові Верховного Суду від 19.04.2023 у справі № 910/8299/22.

Отже, наявні акти звірки взаєморозрахунків підписані уповноваженими особами заявника та боржника і скріплені печатками сторін у сукупності з первинними документами, зокрема, й видатковими накладними, що також підписані обома сторонами, свідчить про визнання боржником заборгованості перед заявником у розмірі 2 770 690,03 грн.

При цьому, твердження представника боржника, висловлене у підготовчому засіданні, щодо неповноважності станом 16.05.2024, що є датою підписання акту звірки, керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" - директора Вознюк І.В. є непідтвердженими та спростовуються наявними у матеріалах справи доказами серед яких витяг з ЄДР станом на 18.00 16.05.2024, з якого вбачається, що Вознюк І.В. є керівником боржника на цей момент часу.

Отже, з огляду на викладене, судом встановлено, що станом на дату звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство заборгованість Товариство з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Розумники системс" становить 2 770 690, 03 грн.

Частиною 1 ст. 173 Господарського кодексу України визначено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Невиконання зобов`язання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) ст. 610 Цивільного кодексу України кваліфікує як порушення зобов`язання.

Відповідно до ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно ст. 525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 ст. 625 Цивільного кодексу України визначено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства у разі відсутності підстав для відмови у прийнятті, залишення без руху або для повернення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство господарський суд приймає заяву до розгляду, про що не пізніше п`яти днів з дня її надходження постановляє ухвалу.

Згідно ч. 2 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства підготовче засідання суду проводиться не пізніше 14-ти днів з дня постановлення ухвали про прийняття заяви про відкриття провадження у справі, а за наявності поважних причин (здійснення сплати грошових зобов`язань кредиторам тощо) - не пізніше 20 днів.

При цьому, суд зазначає, що відповідно до ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Разом з тим, судом встановлено, що станом на 26.09.2024 в матеріалах справи відсутні докази задоволення боржником вимог кредитора, які містяться у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Однією з підстав для відмови у відкритті провадження у справі, положення частини шостої ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства визначають те, що вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження.

Відсутність спору про право, в розрізі процедури банкрутства, полягає у відсутності неоднозначності у частині вирішення питань щодо сторін зобов`язання, суті (предмету) зобов`язання, підстав виникнення зобов`язання, суми зобов`язання та структури заборгованості, а також строку виконання зобов`язання тощо.

Методом встановлення таких фактів є дослідження господарським судом відзиву боржника, заслуховування пояснень представника боржника або дослідження Єдиного реєстру судових рішень, відомості з якого є відкритими та загальнодоступними, на предмет наявності на розгляді іншого суду позову боржника до ініціюючого кредитора з питань, що зазначені вище. Водночас, відсутність будь-яких заперечень боржника з приводу зазначеної вимоги кредитора може свідчити про її визнання, а відтак, і про відсутність спору між сторонами про право (висновок, викладений Верховним Судом у постановах від 13.08.2020 у справі № 910/4658/20, від 03.09.2020 у справі № 910/4658/20, від 16.09.2020 у справі № 911/593/20, від 15.06.2021 у справі № 904/3074/20, від 15.10.2020 у справі № 922/1174/20).

Спір про право - це формально визнана суперечність між суб`єктами цивільного права, що виникла за фактом порушення або оспорювання суб`єктивних прав однією стороною цивільних правовідносин іншою і яка потребує врегулювання самими сторонами або вирішення судом.

Таким чином, спір про право пов`язаний виключно з порушенням, оспоренням або невизнанням, а також не доведенням суб`єктивного права, при якому існують конкретні особи, які перешкоджають в реалізації права.

Встановлення відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора є обов`язковою умовою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника. Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд, зокрема, у постановах від 13.08.2020 у справі № 910/4658/20, від 19.08.2020 у справі № 910/2522/20, від 03.09.2020 у справі № 910/4658/20, від 16.09.2020 у справі № 911/593/20.

При цьому, Верховний Суд неодноразово робив висновок про застосування частини 6 ст. 39 КУзПБ, що про наявність спору про право у розумінні положень вищевказаної статті свідчать заперечення боржника щодо вимог заявника у вигляді позову, предметом якого є оспорення боржником обставин, на яких ґрунтуються вимоги ініціюючого кредитора, та який подано боржником до подання ініціюючим кредитором заяви про відкриття провадження у справ про банкрутство. Таких висновків дійшов Верховний Суд, зокрема, у постановах від 02.02.2022 у справі № 910/4918/21 та від12.01.2023 у справі № 926/2770-б/22.

В матеріалах справи відсутні належні докази існування будь-якого спору у вигляді позову, предметом якого є оспорення боржником обставин, на яких ґрунтуються вимоги кредитора, який подано до суду до подання заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Представником боржника було подано відзив з порушенням визначеного судом строку, в якому містились заперечення щодо заяви про відкриття провадження у справі з посиланням на ряд обставин, які вказують на наявність спору про право, що є підставою для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство.

При цьому, поданий представником з пропуском встановленого судом строку відзив не може вважатись відзивом боржника, поданим в порядку ст. 36 КУзПБ, оскільки, у зв`язку із відсутністю у ньому, визначених ч. 2. ст. 36 КУзПБ для даного процесуального документа обов`язкових відомостей, серед яких: загальна сума заборгованості боржника перед кредиторами за зобов`язаннями, що передбачають виплату грошових коштів, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), з виплати заробітної плати; відомості про наявне у боржника майно, а також про всі рахунки боржника в установах банків та інших фінансово-кредитних установах, реквізити рахунків; відомості про всі рахунки, на яких ведеться облік прав на цінні папери, що належать боржнику у депозитарних установах, їх реквізити; відомості про всі рахунки, електронні гаманці, відкриті у небанківських надавачах платіжних послуг, емітентах електронних грошей, що належать боржнику, їх реквізити; відомості про проведення боржником діяльності, пов`язаної з державною таємницею; докази необґрунтованості вимог заявника (за наявності).

Разом з тим, що стосується заперечень боржника, викладених у відзиві, то такі заперечення відхиляються судом, оскільки, вони не спростовують обставин, якими обґрунтована заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумники систем" у зв`язку із тим, що на їх підтвердження боржником не подано жодного доказу ні разом з відзивом, ні безпосередньо на початку підготовчого засідання.

Вищевказаний висновок суду узгоджується з релевантною правовою позицією щодо застосування КУзПБ, висловленою в п. 83-84 постанові Верховного Суду від 29.08.2024 по справі № 910/2423/23, а саме: "83. Отже, суд не може формально підходити до визначення наявності "спору про право", який зводиться лише до заперечень боржником існування тих чи інших правовідносин. У кожному конкретному випадку судом досліджуються заперечення боржника, зокрема, чи ґрунтуються вони на обставинах справи та підтверджуються відповідними доказами. Наявність спору про право має підтверджуватися належними доказами, а не базуватися виключно на припущеннях боржника".

Що стосується клопотання представника боржника про приєднання доказів від 25.09.2024, то суд залишає його разом з доданими документами без розгляду на підставі ст. 2 КУзПБ та на підставі ст. 118 ГПК України

Вищевказана позиція суду щодо питання долучення боржником безпосередньо перед підготовчим засідання 26.09.2024, яке вже було раніше відкладене на цю дату у зв`язку із поданням боржником відзиву з пропуском визначеного судом строку, обґрунтовується наступним.

Відповідно до ч. 1. ст. 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку.

Ухвалою 07.08.2024 про прийняття заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство судом визначено боржнику строк для подання відзиву в порядку ст. 36 КУзПБ разом з додатками до 27.08.2024.

Представником боржника не додано жодних доказів до відзиву поданого ним 28.08.2024 з порушенням строку, а долучено їх до клопотання про долучення доказів безпосередньо перед вже відкладеним раніше підготовчим засіданням 26.09.2024. В той час як, переважна більшість доказів про долучення яких просить боржник датовані травнем-червнем 2024, тобто, були у його розпорядженні у визначений судом строк для подання доказів.

При цьому, у клопотанні про долучення доказів представником боржника не ставиться питання про поважність причин пропуску встановленого строку та він не просить суд його поновити.

Отже, зважаючи на викладене вище у своїй сукупності, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумники системс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд", суд вважає за доцільне її задовольнити у передбачений діючим законодавством спосіб, шляхом відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд".

Згідно ч. 8 ст. 39 Кодексу питання введення процедури розпорядження майном боржника та призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати вирішується господарським судом в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Приписами ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. В ухвалі про прийняття заяви про відкриття провадження у справі господарський суд пропонує трьом визначеним шляхом автоматизованого відбору арбітражним керуючим подати заяву про участь у справі.

У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумнки системс" заявник просив суд призначити розпорядникам майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1963 від 15.10.2020, заяву про участь якого долучено до матеріалів заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Приписами п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

У разі якщо заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не містить пропозиції щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією або до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не додано заяви цього арбітражного керуючого про участь у справі, або з підстав, визначених частиною третьою статті 28 цього Кодексу, цього арбітражного керуючого не може бути призначено розпорядником майна або керуючим реструктуризацією, або заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство подано боржником - юридичною особою, призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією здійснюється господарським судом самостійно з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, у порядку, що діяв до дня введення цього Кодексу в дію, шляхом застосування автоматизованої системи.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 5) виключено; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

Відомостей про те, що арбітражний керуючий Кучерявий Дмитро Владиславович здійснював управління боржником або ж є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено, не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.

Таким чином, враховуючи імперативні приписи п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за доцільне призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумнки системс" арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1963 від 15.10.2020.

Відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12-ть місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

У зв`язку з викладеним вище, суд встановлює розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Кучерявого Дмитра Владиславовича розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника.

Таким чином, встановивши факт загрози неплатоспроможності боржника, а також визначившись з кандидатурою арбітражного керуючого для призначення розпорядником майна боржника, керуючись ст. 28, 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі № 910/9327/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" (03150, місто Київ, вулиця Ямська, будинок 41, офіс 1; ідентифікаційний код 43395782).

2. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумники систем" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" в розмірі 2 770 690, 03 грн.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

4. Ввести процедуру розпорядження майном боржника.

5. Призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1963 від 15.10.2020).

6. Встановити оплату послуг арбітражному керуючому Кучерявому Дмитру Владиславовичу в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника.

7. Офіційно оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" (03150, місто Київ, вулиця Ямська, будинок 41, офіс 1; ідентифікаційний код 43395782) у встановленому законодавством порядку.

8. Заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

9. Встановити розпоряднику майна боржника строк до 15.11.2024 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 № 788, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду.

10. Встановити розпоряднику майна боржника строк до 26.11.2024 для проведення інвентаризації майна боржника.

11. Попереднє засідання суду призначити на 05.12.24 об 11:30 год. Засідання буде проведено в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44 - Б в залі судових засідань № 1.

12. Копію ухвали надіслати заявнику, боржнику, засновникам (учасникам) боржника, розпоряднику майна боржника, органу державної податкової служби за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника, місцевому загальному суду, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 03.10.2024.

Суддя Сергій СТАСЮК