Постанова

від 02.10.2024 по справі 918/531/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"02" жовтня 2024 р. Справа № 918/531/24

Господарський суд Рівненської області у складі: суддя Романюк Р.В.,

за участю секретаря судового засідання Шандалюк А.А., у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К" (33010, м. Рівне, вул. Чернишова, буд. 7, код ЄДРПОУ 30318117)

про банкрутство

За участю представників сторін:

від ТОВ "ФІРМА "ДІК І К": не з`явився;

від ГУ ДПС у Рівненській області: не з`явився;

арбітражний керуючий: Беляновський Р.Ю. (свідоцтво № 1874 від 09.01.2019 року).

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 03.07.2024 року відкрито провадження у справі № 918/531/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К" (33010, м. Рівне, вул. Чернишова, буд. 7, код ЄДРПОУ 30318117), постановлено: ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів; ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К" строком до 170 календарних днів, до 20 грудня 2024 року; розпорядником майна призначити Беляновського Романа Юрійовича (33028, м. Рівне, вул. Казимира Любомирського, 7, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1874 від 09.01.2019 року); встановити грошову винагороду розпоряднику майна арбітражному керуючому Беляновському Роману Юрійовичу у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К", згідно умов визначених Договором про надання послуг арбітражного керуючого від 03.06.2024 року; з метою виявлення кредиторів, здійснити оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К" на офіційному веб-порталі судової влади України; вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановити строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 23 серпня 2024 року; встановити дату складання розпорядником майна реєстру вимог кредиторів та подання його на затвердження до господарського суду 23 серпня 2024 року; встановити строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 03 вересня 2024 року; проведення попереднього засідання суду призначити на "28" серпня 2024 р.; зобов`язати розпорядника майна боржника у наступному засіданні надати суду звіт про поведену роботу.

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К" було здійснено 04.07.2024 року на офіційному веб - порталі судової влади України, номер публікації 73553.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 28.08.2024 року постановлено: визнати вимоги кредитора Головного управління ДПС у Рівненській області до боржника з включенням їх до реєстру вимог кредиторів у розмірі: 218 368,94 грн заборгованості з основного платежу - третя черга реєстру вимог кредиторів; 74 589,58 грн штрафних санкцій - шоста черга реєстру вимог кредиторів; включити до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство витрати на сплату судового збору Головного управління ДПС у Рівненській області у розмірі 4 844,80 - перша черга реєстру вимог кредиторів, які боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К" зобов`язаний сплатити в дохід Державного бюджету України; зобов`язати розпорядника майна включити вимоги кредитора до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К"; зобов`язати розпорядника майна у 10-ти денний строк після проведення попереднього засідання відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (належні докази повідомлення надати суду); встановити дату проведення зборів кредиторів не пізніше 07.09.2024 р.; рішення зборів кредиторів подати до суду протягом п`яти днів після його проведення; підсумкове засідання призначити на "02" жовтня 2024 р.

11.09.2024 року до господарського суду від арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю. надійшло клопотання (№ 01-20/918/531/24/21 від 10.09.2024 року) про визнання боржника банкрутом та введення процедури ліквідації відповідно до якого просить суд: затвердити звіт арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю. №01-20/918/531/24/18 від 05.09.2024 року за результатом проведеної роботи по провадженню процедури розпорядження майном ТОВ "ФІРМА "ДІК І К"; затвердити звіт розпорядника майна №01-20/918/531/24/19 від 05.09.2024 року про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю. за період процедури розпорядження майном ТОВ "ФІРМА "ДІК І К"; визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру у справі № 918/531/24; ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Беляновського Романа Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1874 від 09.01.2019 року).

До вказаного клопотання арбітражним керуючим додано: звіт арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю. №01-20/918/531/24/18 від 05.09.2024 року за результатом проведеної роботи по провадженню процедури розпорядження майном ТОВ "ФІРМА "ДІК І К"; звіт розпорядника майна №01-20/918/531/24/19 від 05.09.2024 року про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю. за період процедури розпорядження майном ТОВ "ФІРМА "ДІК І К"; копію матеріалів інвентаризації активів та зобов`язань ТОВ "ФІРМА "ДІК І К"; звіт арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю. від 05.09.2024 року за результатом проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника у справі № 918/531/24 про банкрутство ТОВ "ФІРМА "ДІК І К"; копію повідомлення про проведення зборів кредиторів №01-20/918/531/24/17 від 30.08.2024 року із доказами надіслання; реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К"; копію протоколу загальних зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К" від 06.09.2024 року; заяву арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю. № 01-20/918/531/24/20 від 06.09.2024 р.

Арбітражний керуючий в судовому засіданні 02.10.2024 року підтримав клопотання про визнання боржника банкрутом та введення процедури ліквідації.

Представник боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К" в судове засідання 02.10.2024 року не з`явився, хоча про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, про що свідчить Довідка Господарського суду Рівненської області про доставку електронного листа, відповідно до якої документ в електронному вигляді (Ухвала від 28.08.2024 р.) надіслано одержувачу Товариству з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К" в його електронний кабінет, документ доставлено до електронного кабінету 29.08.2024 р.

Представник кредитора - ГУ ДПС у Рівненській області в судове засідання 02.10.2024 року не з`явився, хоча про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, про що свідчить Довідка Господарського суду Рівненської області про доставку електронного листа, відповідно до якої документ в електронному вигляді (Ухвала від 28.08.2024 р.) надіслано одержувачу Головному управлінню ДПС у Рівненській області в його електронний кабінет, документ доставлено до електронного кабінету 29.08.2024 р.

Розглянувши клопотання арбітражного керуючого про визнання боржника банкрутом та введення процедури ліквідації, судом встановлено наступне.

Із звіту арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю. (№01-20/918/531/24/18 від 05.09.2024 року) за результатами проведеної роботи по провадженню процедури розпорядження майном ТОВ "ФІРМА "ДІК І К" вбачається, що з метою отримання відомостей щодо активів та зобов`язань ТОВ "ФІРМА "ДІК І К", розпорядник майна звернувся до відповідних організацій, наділених повноваженнями здійснювати облік майна належного юридичним особам, із відповідними запитами від 01.08.2024 року та отримано наступні відповіді:

- Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС в Рівненській області листом № 31/3763-17-2024 від 13.08.2024 року повідомив, що згідно відомостей Єдиного державного реєстру транспортних засобів МВС станом на 13.08.2024 року за ТОВ "ФІРМА "ДІК І К" транспортні засоби в сервісних центрах МВС не зареєстровані та у період з 01.01.2021 року по теперішній час, не реєструвалися та не перереєстровувалися.

- Регіональне відділення ФДМ України по Рівненській та Житомирській областях листом №18- 02.1-2409 від 13.08.2024 року повідомило про відсутність у статутному капіталі ТОВ "ФІРМА "ДІК І К" частки держави, а також державне майно, яке не увійшло до статутного капіталу підприємства, що належать Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях.

- Головне управління Держпродспоживслужби в Рівненській області листом № 08-17/01-11/2596-24 від 14.08.2024 року надано інформацію, що відповідно до даних інформаційної системи "АгроТех" за ТОВ "ФІРМА "ДІК І К" у ГУ Держпродспоживслужби в Рівненській області зареєстрованої, перереєстрованої, знятої з обліку сільськогосподарської, дорожньо - будівельної, меліоративної та іншої техніки не значиться.

- Головне управління статистики у Рівненській області листом № 09-17/2082-24 від 14.08.2024 р. "Про надання інформації" повідомлено, що ТОВ "ФІРМА "ДІК І К" на адресу органу державної статистики не подавало статистичну звітність за 2021 2023 роки, оскільки не було включено до сформованих на державному рівні сукупностей. Отже, Головне управління статистики не володіє інформацією щодо наявності заборгованості із виплати заробітної плати за ф. № 3 борг (місячна) "Звіт про заборгованість з оплати праці". У зв`язку із військовою агресією російської федерації проти України, згідно із Законом України "Про захист інтересів суб`єктів подання звітності та інших документів у період дії воєнного стану або стану війни" фізичні особи, фізичні особи-підприємці, юридичні особи під час воєнного стану або стану війни та протягом трьох місяців після його припинення мають право не подавати статистичну та фінансову звітність.

-Державна служба з питань праці Західного міжрегіонального управління листом № ЗХ/3.3/12595-24 від 14.08.2024 року "Про надання інформації" повідомлено, що великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби за ТОВ "ФІРМА "ДІК І К" не зареєстровано.

- Головне управління Держгеокадастру у Рівненській області листом № 33-17-0.2-4439/2-24 від 14.08.2024 року "Про надання інформації" надано інформацію про земельні ділянки зареєстровані на території Рівненської області станом на 01.01.2013 р. за ТОВ "ФІРМА "ДІК І К", зокрема, земельна ділянка, за адресою: м. Рівне, вул. Чернишова, 7, площею 0,0830 га, кадастровим номером 5610100000:01:025:0425 (право оренди (строком на 49 років)). Інформацію про зареєстровані речові права на земельні ділянки, в тому числі право власності, право постійного користування, право оренди на земельні ділянки з 01.01.2013 р. і всі цивільно-правові угоди, які відбулися з цієї дати, слід отримувати у надавачів інформації з Державного реєстру прав.

- Філія "Головний інформаційно-обчислювальний центр" АТ "Укрзалізниця" листом № ГІОЦ-50/1292 від 15.08.2024 року повідомила про відсутність інформації про вагони за ТОВ "ФІРМА "ДІК І К", як власника, в АБД ПВ. В інформаційних базах відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного підприємства відсутні. За даними Автоматизованої системи паспортизації, експлуатації, контролю під`їзних колій промислових підприємств (АС ПЕКП) дані щодо наявності під`їзних колій власності ТОВ "ФІРМА "ДІК І К" відсутні.

- Головне управління ДПС у Рівненській області листом №8076/6/17-00-04-03-09 від 15.08.2024 року повідомило, що відповідно до даних ІКС "Податковий блок", станом на 15.08.2024 року ТОВ "ФІРМА "ДІК І К" фінансову звітність за 2019-2023 роки не подавало.

- Рівненська міська рада листом № 05-01-3000/24-6138/24 від 15.08.2024 року повідомила, що інформація щодо прийнятих Рівненською міською радою рішень про передачу у власність земельних ділянок ТОВ "ФІРМА "ДІК І К" та укладених договорів оренди землі станом на 14.08.2024 року відсутня.

- Відділ Державної виконавчої служби у місті Рівному Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції листом № 218435 від 21.08.2024 року повідомлено, що на виконанні у відділі перебуває зведене виконавче провадження до складу якого входять виконавчі провадження: № 61016458, стягувач ГУ ДПС у Рівненській області, виконавчий лист № 2а/1770/2245/2012 від 11.10.2012 р. виданий Рівненським окружним адміністративним судом; № 60959160, стягувач Господарський суд Рівненської області, наказ № 918/452/14 від 05.08.2015 року виданий Господарським судом Рівненської області; № 60335814, стягувач Рівненська міська рада, наказ № 918/333/19 від 18.09.2019 р. виданий Господарським судом Рівненської області. В межах виконавчого провадження № 65165076 державним виконавцем виносилася постанова про арешт коштів боржника, постанова про арешт майна боржника, постанова про розшук майна боржника.

-Департамент сервісних послуг Державної інспекції архітектури та містобудування України листом № 4337/03/18-24 від 22.08.2024 року повідомив, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності,за параметром пошуку "замовник будівництва ТОВ "ФІРМА "ДІК І К"", інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, станом на дату надання відповіді не виявлено.

Відповідно до Інформаційної довідки № 392494474 від 27.08.2024 року з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта ТОВ "ФІРМА "ДІК І К" (код ЄДРПОУ 30318117) відомості з реєстру прав власності на нерухоме майно та з Державного реєстру іпотек відсутні. При цьому, наявна інформація щодо обтяжень з Державного реєстру речових прав, зокрема: № 4103913 (спеціальний розділ) від 27.12.2013 р. арешт нерухомого майна (все нерухоме майно); № 10439528 (спеціальний розділ) від 16.07.2015 р. арешт нерухомого майна (все нерухоме майно); № 49930150 (спеціальний розділ) від 13.04.2023 р. податкова застава (на все майно та майно, на яке платник податків набуде право власності у майбутньому до погашення податкового боргу в повному обсязі). З Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна: тип обтяження арешт нерухомого майна за реєстраційним № 10954247, об`єкт обтяження - невизначене майно, все нерухоме майно.

Арбітражним керуючим до звіту подано суду документи, які надані ліквідатором ТОВ "ФІРМА "ДІК І К" відповідно до листа від 27.08.2024 року, а саме копії: установчих документів товариства; фінансової звітності - звіту форми № 1-м "баланс" та форми № 2-м "звіт про фінансові результати" станом на 31.12.2008 року, станом на 10.10.2018 року та станом на 31.12.2023 року; відомостей про розмір кредиторської і дебіторської заборгованості та матеріали інвентаризації майна, проведеної на 20.04.2018 року; інформаційної довідки № 342228615 від 09.08.2023 року з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта ТОВ "ФІРМА "ДІК І К"; наказу від 27.08.2024 року "Про утворення інвентаризаційної комісії та проведення інвентаризації активів та зобов`язань".

Арбітражним керуючим подано суду звіт арбітражного керуючого від 05.09.2024 року за результатом проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника у справі № 918/531/24 про банкрутство ТОВ "ФІРМА "ДІК І К", за період: 31.12.2020 31.12.2023 р.р.

Арбітражним керуючим подано суду звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю. (№01-20/918/531/24/19 від 05.09.2024 року) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю. за період процедури розпорядженням майном ТОВ "ФІРМА "ДІК І К".

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

За змістом ч. 1 та ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).

Згідно ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Частиною 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Згідно з ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, на час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше ніж сім осіб. Вибори комітету кредиторів проводяться відкритим голосуванням більшістю голосів присутніх на зборах кредиторів, визначених відповідно до частини четвертої цієї статті. Кредитор, який має 25 і більше відсотків голосів, автоматично включається до складу комітету кредиторів. Якщо загальна кількість кредиторів не перевищує сім осіб, усі кредитори автоматично включаються до складу комітету кредиторів. Під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу. У разі проведення процедури банкрутства страховика або кредитної спілки Національний банк України в обов`язковому порядку включається до складу комітету кредиторів з правом вирішального голосу.

Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду ( ч. 7 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом. У роботі комітету мають право брати участь з правом дорадчого голосу арбітражний керуючий, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, забезпечений кредитор, у разі необхідності представник органу, уповноваженого управляти державним майном, і представник органу місцевого самоврядування. У разі застосування до кредитора або до заінтересованої особи стосовно кредитора спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), які передбачають блокування активів, такий кредитор з моменту застосування і на період застосування санкцій має право брати участь у роботі комітету кредиторів лише з правом дорадчого голосу.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів. Рішення зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації та призначення керуючого санацією приймається зборами кредиторів у порядку, визначеному статтею 52 цього Кодексу для схвалення плану санації. При цьому для визначення кількості голосів кредиторів не враховуються голоси кредиторів, які відповідно до статті 52 цього Кодексу не мають права голосу при схваленні плану санації або змін до нього. Національний банк України має право накладати заборону (вето) на рішення комітету кредиторів, якщо реалізація таких рішень загрожує законним інтересам страховика або кредитної спілки, їхніх кредиторів (ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Як встановлено судом та вбачається з поданого протоколу загальних зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К", 06.09.2024 року відбулися загальні збори кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К", на яких були присутні розпорядник майна ТОВ "ФІРМА "ДІК І К" арбітражний керуючий Роман Беляновський та представник кредитора Головного управління ДПС у Рівненській області Олег Теслюк, вимоги якого визнано та затверджено судом у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К".

У відповідності до прийнятого рішення (протокол від 06.09.2024 року), збори кредиторів вирішили:

- Обрати Головою зборів кредиторів ТОВ "ФІРМА "ДІК І К" кредитора Головне управління ДПС у Рівненській області.

- Обрати секретарем зборів кредиторів ТОВ "ФІРМА "ДІК І К" арбітражного керуючого Беляновського Романа Юрійовича.

- Визначити голоси кредитора Головного управління ДПС у Рівненській області у кількості 218 голосів.

- Не створювати комітет кредиторів у справі про банкрутство № 918/531/24, а всі питання, що відносяться до компетенції комітету кредиторів відносно процедури банкрутства ТОВ "ФІРМА "ДІК І К" вирішувати складом загальних зборів кредиторів.

- Схвалити звіт арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю. №01-20/918/531/24/18 від 05.09.2024 року за результатом проведеної роботи по провадженню процедури розпорядження майном ТОВ "ФІРМА "ДІК І К".

- Схвалити звіт розпорядника майна №01-20/918/531/24/19 від 05.09.2024 року про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю. за період процедури розпорядження майном ТОВ "ФІРМА "ДІК І К".

- Визначити наступною процедурою у справі № 918/531/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К" - процедуру ліквідації.

- Звернутися до Господарського суду Рівненської області із клопотанням про відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство № 918/531/24 та визнання ТОВ "ФІРМА "ДІК І К" банкрутом.

- Доручити арбітражному керуючому Беляновському Р.Ю. підготувати та подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 918/531/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К".

- Погодити кандидатуру арбітражного керуючого Беляновського Романа Юрійовича для виконання повноважень ліквідатора ТОВ "ФІРМА "ДІК І К".

- Уповноважити арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю. на звернення до Господарського суду Рівненської області із клопотанням про призначення його кандидатури для виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К".

Згідно з ч. 1 ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

У випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі (ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства).

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури. Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні. Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника. Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

Як вбачається зі звіту арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю. від 05.09.2024 року за результатом проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника у справі № 918/531/24 про банкрутство ТОВ "ФІРМА "ДІК І К", загальний стан ТОВ "ФІРМА "ДІК І К" за результатами здійсненого аналізу протягом періоду з 01.01.2021 року по 31.12.2023 року, характеризується нестабільною діяльністю з наростання неплатоспроможності та збитків за рахунок втрати ліквідності та рентабельності активів та діяльності загалом. Скорочення показників тих статей активу підприємства, які відповідають за здорове функціонування, свідчить, що товариство не формувало додатковий запас ресурсів, який приніс би економічну вигоду в майбутньому. Малоефективна структура активу балансу та неправильно сформовані потоки ресурсів не сприяють розширенню потенціалу підприємства, ресурсної бази та нарощенню додаткових потужностей. В сукупності виявлені тенденції вказують на порушення фінансової стійкості підприємства протягом періоду останніх трьох років до моменту порушення справи про банкрутство, про що свідчать від`ємні значення фінансового результату, тобто збиток. Погіршення фінансового стану боржника та наявність економічних ризиків, вказують на ознаки втрати платоспроможності ТОВ "ФІРМА "ДІК І К". Експрес діагностика виявлення ознак неплатоспроможності за допомогою обчислення коефіцієнту У. Бівера показала, що для ТОВ "ФІРМА "ДІК І К" характерно формування незадовільної структури балансу, ранні прояви втрати платоспроможності підприємства за рахунок скорочення частки прибутку. Також було встановлено відсутність ознак дій із приховування банкрутства чи ознак дій щодо доведення ТОВ "ФІРМА "ДІК І К" до банкрутства, та ознак фіктивного банкрутства, що могло бути спричинено в результаті навмисних діянь органів управління боржника спрямованих на підроблення (навмисне погіршення) фінансового стану товариства. Досліджуючи наявність або відсутність можливості підприємства відновити втрачену платоспроможність було досліджено, що протягом аналізованого періоду значення коефіцієнту покриття є меншим за нормативно допустиму величину 1, як власне й коефіцієнт забезпечення власними обіговими засобами, який не відповідає нормативній величині >0,1. Згідно даних отриманих при розрахунку, вбачається, що показники, які відносять до критеріїв оцінки перспектив застосування санаційних або ліквідаційних заходів в межах справи про банкрутство, є меншими від своїх нормативних значень, що характеризує ТОВ "ФІРМА "ДІК І К" як підприємство з ознаками неплатоспроможності. У відповідності до Методичних рекомендацій, санаційна спроможність Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К" не підтверджується жодним з трьох основних показників: показника поточної платоспроможності; коефіцієнта забезпечення власними засобами; коефіцієнта покриття, а тому щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К" рекомендовано застосувати процедуру ліквідації.

Під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторами, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо укладення мирової угоди або санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд дійшов висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Згідно з ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

Частиною 3 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: які є заінтересованими особами у цій справі; які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Щодо кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором у справі, то приймаючи до уваги, що арбітражний керуючий Беляновський Р.Ю. не є заінтересованою особою стосовно боржника, за час провадження діяльності арбітражного керуючого будь-яких порушень у виконанні своїх обов`язків не має, заперечень щодо його призначення не надходило. Як вбачається з матеріалів справи, арбітражний керуючий Беляновський Р.Ю. не відноситься до категорії осіб, визначених ч. 2 ст. 11 та ч. 3 ст. 28 Кодексу.

Слід зазначити, що відповідно до рішення загальних зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К", оформленого протоколом, 06.09.2024 року зборами кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К", вирішено: погодити кандидатуру арбітражного керуючого Беляновського Романа Юрійовича для виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К".

До господарського суду подано заяву арбітражного керуючого Беляновського Романа Юрійовича № 01-20/918/531/24/20 від 06.09.2024 року в якій останній надає згоду на призначення ліквідатором ТОВ "ФІРМА "ДІК І К" у справі про банкрутство № 918/531/24 та вказує, що не належить до осіб, зазначених у частині 3 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст.ст. 28, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за можливе задовольнити клопотання арбітражного керуючого про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Беляновського Романа Юрійовича.

Враховуючи вищезазначене, приймаючи до уваги, що можливих санаторів не виявлено, суд вважає за необхідне на підставі ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю.

З дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута (ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України (ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства).

З огляду на зазначене, керуючись ст.ст. 28, 30, 48, 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю. (№01-20/918/531/24/18 від 05.09.2024 року) за результатами проведеної роботи по провадженню процедури розпорядження майном ТОВ "ФІРМА "ДІК І К".

2. Затвердити звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю. (№01-20/918/531/24/19 від 05.09.2024 року) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю. за період процедури розпорядженням майном ТОВ "ФІРМА "ДІК І К".

3. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К" (33010, м. Рівне, вул. Чернишова, буд. 7, код ЄДРПОУ 30318117).

4. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К" - арбітражного керуючого Беляновського Романа Юрійовича.

5. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К" (33010, м. Рівне, вул. Чернишова, буд. 7, код ЄДРПОУ 30318117).

6. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К" строком на 12 місяців.

7. Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К" (33010, м. Рівне, вул. Чернишова, буд. 7, код ЄДРПОУ 30318117) арбітражного керуючого Беляновського Романа Юрійовича (33028, м. Рівне, вул. Казимира Любомирського, 7, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1874 від 09.01.2019 року).

8. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

9. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 02.10.2024 р.

10. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

11. Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

12. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 02.10.2024 р.

13. Зобов`язати ліквідатора арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю. надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора по 02.10.2025 року.

14. З дня постановлення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

15. Зобов`язати відповідні посадові особи банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ДІК І К" протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням.

16. Копію постанови направити кредитору, банкруту, ліквідатору, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття в порядку ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до Північно - західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.ст. 254 - 257 Господарського процесуального кодексу України

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Р.В. Романюк