Ухвала

від 30.09.2024 по справі 910/12935/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

30.09.2024Справа № 910/12935/18 (910/11264/23)

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС КАПІТАЛ"

(ідентифікаційний код 37175309) в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікоіл ЛТД"

(ідентифікаційний код 32308598)

про визнання недійсним договору позики і повернення коштів

в межах справи № 910/12935/18

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Укройлпродукт"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС КАПІТАЛ"

(ідентифікаційний код 37175309)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

за участю секретаря судового засідання Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі:

від позивача - арбітражний керуючий Різник О.Ю. (особисто);

від відповідача - Косенко Ю.Є. (самопредставництво)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/12935/18 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Укройлпродукт" до Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС КАПІТАЛ" про банкрутство.

Товариство з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС КАПІТАЛ" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Різника О.Ю. звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікоіл ЛТД" про визнання недійсним договору позики і повернення коштів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.07.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; справу вирішено розглядати за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін (без проведення судового засідання); роз`яснено учасникам справи, що відповідно до частини 7 статті 252 Господарського процесуального кодексу України клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін відповідач має подати в строк для подання відзиву, а позивач - разом з позовом або не пізніше п`яти днів з дня отримання відзиву; запропоновано відповідачу у строк протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали про відкриття провадження надати суду: - відзив на позов, складений з урахуванням вимог ст. 165 ГПК України, з викладенням мотивів повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на чинне законодавство та докази, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення, якщо такі докази не надані позивачем; - докази направлення відзиву позивачам; запропоновано позивачу у строк протягом п`яти днів з дня отримання відзиву на позов надати суду відповідь на відзив на позов, а також докази направлення відповіді на відзив відповідачу; визначено відповідачу строк для подання заперечень на відповідь на відзив (якщо така буде подана) - протягом п`яти днів з дня отримання відповіді на відзив; попереджено відповідача, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України). При цьому, якщо докази не можуть бути подані разом з відзивом з об`єктивних причин, відповідач повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (ч. 3, 4 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України); зобов`язано сторін негайно повідомити суд у разі сплати (часткової) відповідачем заборгованості, яка є предметом даного спору.

08.08.2023 від відповідача надійшов відзив.

11.08.2023 від позивача надійшла відповідь на відзив.

29.08.2023 від відповідача надійшли заперечення.

05.09.2023 від позивача надійшли заперечення.

Рішенням суду від 15.05.2024 позов задоволено повністю; визнано недійсним договір безпроцентної поворотної позики № 16/09-16П від 16.09.2016, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Бізнес Капітал» (код 37175309) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вікоіл ЛТД» (код 32308598); стягнуто із Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікоіл ЛТД» (адреса 04053, місто Київ, вул. Кудрявський Узвіз, будинок 7, офіс 211, код 32308598) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнес Капітал» (адреса 04070, м. Київ, вул. Боричів Тік, буд. 35-В, код 37175309) грошові кошти у розмірі 1 800 000 грн та судовий збір у розмірі 5 368,00 грн; ухвалено видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Постановою від 31.01.2024 Північного апеляційного господарський суду апеляційну скаргу ТОВ "Вікоіл ЛТД" на рішення Господарського суду міста Києва від 18.10.2023 у справі № 910/12935/18 (910/11264/23) задоволено; рішення Господарського суду міста Києва від 18.10.2023 скасовано; прийнято нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог.

Постановою Верховного Суду від 28.05.2024 касаційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Капітал" арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича задоволено частково; рішення Господарського суду міста Києва від 18.10.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2024 у справі № 910/12935/18 (910/11264/23) скасовано; справу № 910/12935/18 (910/11264/23) направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Протокол автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.06.2024 справу № 910/12935/18 (910/11264/23) передано судді Омельченку Л.В. на розгляд.

Ухвалою суду від 18.06.2024 прийнято до свого провадження справу № 910/12935/18 (910/11264/23) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС КАПІТАЛ" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Різника О.Ю. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікоіл ЛТД" про визнання недійсним договору позики і повернення коштів; призначено розгляд справи у підготовчому судовому засіданні на 15.07.24 о 09:50 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

11.07.2024 від ТОВ «Вікоіл ЛТД» надійшло клопотання про відкладення підготовчого судового засідання.

У судове засідання 15.07.2024 з`явився позивач в особі арбітражного керуючого Різника О.Ю. Судом було повідомлено, що від відповідача - ТОВ «Вікоіл ЛТД» надійшло клопотання про відкладення підготовчого судового засідання. Позивач зазначив, що з цим клопотанням не ознайомлений, однак не заперечує щодо відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 15.07.2024 відкладено розгляд справи на 30.09.24 о 14:00 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.

26.09.2024 від позивача та відповідача надійшла заява про затвердження мирової угоди.

У судове засідання 30.09.2024 з`явився позивач в особі арбітражного керуючого Різника О.Ю. та представник відповідача Косенко Ю.С. Косенко Ю.С. повідомила, що редакція мирової угоди містить технічну помилку, однак на зміст мирової угоди вона не впливає, просила суд затвердити мирову угоду у редакції, надісланій суду. Позивач підтримав думку відповідача.

Заслухавши пояснення сторін, дослідивши мирову угоду сторін та надані докази, суд дійшов наступних висновків.

Згідно положень ст. 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо:

1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або

2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Судом встановлено, що між позивачем та відповідачем 27.05.2024 була укладена Мирова угода.

Дослідивши текст мирової угоди, судом встановлено, що її умови не суперечать чинному законодавству та не порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про задоволення клопотання сторін щодо затвердження мирової угоди у редакції, наданій суду, та закриття провадження у справі на підставі ч. 4 ст. 192 ГПК України.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. ст. 192, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання сторін у справі № 910/12935/18 (910/11264/23) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС КАПІТАЛ" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікоіл ЛТД" про визнання недійсним договору позики і повернення коштів про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі - задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду у справі № 910/12935/18 (910/11264/23) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС КАПІТАЛ" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікоіл ЛТД" (ідентифікаційний код 32308598) про визнання недійсним договору позики і повернення коштів у наступній редакції:

«

МИРОВА УГОДА

м. Київ 25 вересня 2024 року

Товариство з обмеженою відповідальністю «Бізнес Капітал» (далі - ТОВ «Бізнес Капітал», Позивач), (код ЄДРПОУ 37175309) в особі Ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича, який діє на підставі Постанови господарського суду міста Києва від 03.06.2020 року у справі №910/12935/18 про визнання банкрутом ТОВ «Бізнес Капітал» та призначення ліквідатора арбітражного керуючого Різника О.Ю. (свідоцтво №1939 від 08.01.2020), з однієї сторони, та

Товариство з обмеженою відповідальністю «Вікоіл ЛТД» (далі - ТОВ «Вікоіл ЛТД», Відповідач), (код ЄДРПОУ: 32308598), в особі Генерального директора Вдовиченка Сергія Олеговича, який діє на підставі Статуту з іншої сторони, які в подальшому іменуються як «Сторони», а кожен окремо «Сторона»,

на виконання рішення комітету кредиторів ТОВ «Бізнес Капітал» про погодження умов мирової угоди у справі № 910/12935/18 (910/11264/23), що оформлене протоколом засідання комітету кредиторів від 20.09.2024,

уклали цю Мирову угоду про наступне:

1. ПРЕАМБУЛА:

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Бізнес Капітал», в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Різника О.Ю., звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікоіл ЛТД» про визнання недійсним договору позики і повернення коштів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.06.2024р. (суддя Омельченко Л.В.) (далі - Ухвала) прийнято до провадження справу № 910/12935/18 (910/11264/23) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнес Капітал» в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Різника О.Ю. до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікоіл ЛТД» про визнання недійсним договору позики і повернення коштів (новий розгляд).

ТОВ «Вікоіл ЛТД» листом №5918 від 06.09.2024 запропонувало укласти мирову угоду у справі №910/12935/18(910/11264/23).

Ліквідатором винесено питання щодо доцільності мирової угоди у справі №910/12935/18(910/11264/23) на розгляд комітету кредиторів ТОВ «Бізнес Капітал». На засіданні комітету кредиторів від 20.09.2024 погоджено умови мирової угоди, що запропоновані у листі ТОВ «Вікоіл ЛТД» №5918 від 06.09.2024. Доручено ліквідатору ТОВ «Бізнес Капітал» укласти мирову угоду у справі №910/12935/18(910/11264/23).

1.2. Сторони з метою врегулювання спору та користуючись правом, наданим ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, дійшли згоди врегулювати спір мирним шляхом.

2. УМОВИ МИРОВОЇ УГОДИ:

Сторони домовились, що після виконання Відповідачем взятих на себе зобов`язань по даній мировій угоді та після сплати коштів Позивачеві спір у справі №910/12935/18 (910/11264/23) вважається припиненим та Сторони засвідчують, що після виконання Мирової угоди вони не будуть мати

між собою будь-яких неврегульованих майнових питань та претензій щодо майна, яке є предметом даної Мирової угоди, в тому числі і щодо питання відшкодування одна одній будь-яких грошових компенсацій (в т.ч., але не виключно: неустойок, санкцій, упущених вигод, судових витрат, витрат на правничу допомогу, інфляційних втрат і т.п.).

Відповідач у строк протягом не більше 3 (трьох) робочих днів з дати прийняття Господарським судом м. Києва ухвали про затвердження мирової угоди зобов`язується сплатити на користь ТОВ «Бізнес Капітал» грошові кошти в загальній сумі 423 567,00 грн. (чотириста двадцять три тисячі п`ятсот шістдесят сім гривень 00 копійок), за реквізитами:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Бізнес Капітал» (код 37175309),- НОМЕР_1 в АТ "ТАСКОМБАНК" (МФО 339500).

Відповідач у строк протягом не більше 3 (трьох) робочих днів з дати прийняття Господарським судом м. Києва ухвали про затвердження мирової угоди зобов`язується сплатити на користь ТОВ «Бізнес Капітал» сплачений Позивачем судовий збір за подання позовної заяви та касаційної скарги, що становить 13956 (тринадцять тисяч дев`ятсот п`ятдесят шість) грн. 80 коп., за реквізитами зазначеними в п.2.2. цієї мирової угоди.

Сторони зобов`язуються сумлінно виконувати умови, передбачені даною мировою угодою.

2.1. За невиконання умов даної мирової угоди сторони несуть відповідальність відповідно до чинного законодавства України.

2.2. В разі невиконання (неналежного виконання) Відповідачем умов цієї мирової угоди вона підлягає виконанню в порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України та Законом України "Про виконавче провадження".

Позивач має право в будь-який момент пред`явити ухвалу суду про затвердження даної мирової угоди до примусового виконання.

2.3. Сторони розуміють значення і умови даної мирової угоди та її правові наслідки, волевиявлення сторін є вільним і відповідає їх внутрішній волі.

2.4. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від їх імені цю мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на її підписання та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень та/або своєї правоздатності, та/або дієздатності стосовно укладення цієї мирової угоди.

2.5. Відповідач та Позивач заявляють, що ні в процесі укладання цієї мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб.

2.6. Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження судом, діє до повного виконання зобов`язання, передбаченого цією мировою угодою, та підлягає негайному виконанню.

2.7. Мирова угода складена у 3-х (трьох) примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному для кожного із учасників справи, та один примірник для Господарського суду м. Києва у справі №910/12935/18 (910/11264/23) та набуває чинності після її затвердження судом.

3. Реквізити та підписи сторін:

ПОЗИВАЧ: ТОВ «Бізнес Капітал» Юридична адреса: 04070, м. Київ, вул. Боричів Тік, буд.35-В код 37175309 поточний рахунок НОМЕР_1 в АТ "ТАСКОМБАНК" (МФО 339500) Ліквідатор

---

/Олександр РІЗНИК/ВІДПОВІДАЧ: ТОВ «Вікоіл ЛТД» Юридична адреса: Україна, 04053, м. Київ, вул. Кудрявський узвіз, будинок 7, офіс 211 Код ЄДРПОУ: 32308598 ІПН: 323085926553 Банківські реквізити: IBAN НОМЕР_2 в АТ «КБ «ГЛОБУС» МФО Банка: 380526 Тел. (044) 451-48-62 E-mail: secret@vikoil.com Генеральний директор

---

/Сергій ВДОВИЧЕНКО/

».

3. Закрити провадження у справі № 910/12935/18 (910/11264/23) на підставі ч. 4 ст. 192 ГПК України.

Ухвала набрала законної сили 30.09.2024, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 ГПК України.

Суддя Л.В. Омельченко