Рішення

від 01.10.2024 по справі 911/1648/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" жовтня 2024 р. м. Київ Справа № 911/1648/24

Господарський суд Київської області у складі судді Д.Г.Зайця, за участю секретаря судового засідання Д.С.Бабяка, розглянувши матеріали

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «УАТП Медіана-Фільтр», Київська обл., Бучанський р-н., м. Ірпінь

до Публічного акціонерного товариства «ЦЕНТРЕНЕРГО», Київська обл., Обухівський р-н., смт. Козин

про стягнення заборгованості

представники:

від позивача Занін М.

від відповідача Зінченко О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «УАТП Медіана-Фільтр» б/н від 25.06.2024 року (вх. №3027 від 25.06.2024) (далі - позивач) до Публічного акціонерного товариства «ЦЕНТРЕНЕРГО» (далі відповідач) про стягнення заборгованості за Договором про закупівлю (поставку) товарів №121/78 від 16.11.2023 року у розмірі 8153908,00 грн., з яких 7920000,00 основного боргу, 127442,43 грн. інфляційних втрат та 106465,57 грн. 3% річних.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає про порушення відповідачем умов Договору про закупівлю (поставку) товарів №121/78 від 16.11.2023 року.

Ухвалою суду від 28.06.2024 року позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №911/1648/24 за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 23.07.2024 року.

До суду від відповідача через систему «Електронний суд» надійшов відзив на позовну заяву б/н від 15.07.2024 року (вх. №7558/24 від 15.07.2024), в якому відповідач проти позову заперечує.

До суду від позивача через систему «Електронний суд» надійшла відповідь на відзив б/н від 17.07.2024 року (вх. №7690/24 від 17.07.2024).

Також від відповідача через систему «Електронний суд» надійшли заперечення на відповідь на відзив б/н від 19.07.2024 року (вх. №7782/24 від 19.07.2024).

Ухвалою суду від 23.07.2024 року закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 01.10.2024 року.

Представник позивача у судовому засіданні 01.10.2024 року позовні вимоги підтримав та просив суд позов задовольнити в повному обсязі.

Представник відповідача у судовому засіданні 01.10.2024 року заявив клопотання про відкладення розгляду справи по суті у зв`язку із відсутністю можливості представника, який веде дану справу, бути присутнім у судовому засіданні. Крім того, представник відповідача проти позову заперечив та просив суд відмовити у задоволенні позовних вимог з підстав, викладених у відзиві.

Стосовно усного клопотання відповідача про відкладення розгляду справи суд зазначає, що згідно ч. 1 ст. 216 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

У даному випадку судом прийнято до уваги, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є саме неможливість вирішення спору у даному судовому засіданні, а не наявність відповідного клопотання учасника судового процесу. Проте відповідачем не доведено суду неможливість розгляду справи без участі представника на підставі письмових доказів, що містяться у справі. На думку суду, наявних у матеріалах справи доказів достатньо для вирішення спору у даному судовому засіданні.

Крім того, судом враховано обмеження встановленими Господарським процесуальним кодексом України процесуальними строками терміну розгляду справи та приписи ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Враховуючи викладене, клопотання відповідача про відкладення розгляду справи по суті не підлягає задоволенню судом.

Враховуючи достатність в матеріалах справи доказів для повного, всебічного та об`єктивного розгляду спору по суті у судовому засіданні 01.10.2024 року, відповідно до ч. 1 ст. 240 ГПК України, судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши подані документи і матеріали, всебічно та повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «УАТП Медіана-Фільтр» (за договором - Постачальник) та Публічним акціонерним товариством «Центренерго» (за договором - Покупець) 16.11.2023 року укладено Договір про закупівлю (поставку) товарів №121/78 (далі Договір), згідно умов п.п. 1.1, 1.2 якого, Постачальник зобов`язується поставити Покупцю Товари (Продукцію) згідно умов Договору, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити Продукцію, що поставляється відповідно до умов Договору.

Відповідно до п. 1.3 Договору, найменування (номенклатура, асортимент), ціна, кількість, строки (графік) поставки та інші характеристики Продукції зазначені в Додатках до договору.

Згідно п. 2.2, 2.5 Договору, ціни на Продукцію визначаються в Додатку до Договору. Розрахунки за Продукцію здійснюються Покупцем у національній валюті України шляхом безготівкового перерахування коштів на поточний рахунок Постачальника на підставі рахунку Постачальника в порядку, передбаченому Додатком до Договору.

Відповідно до п.п. 2.1, 3.2, 3.3 Договору, Постачальник здійснює поставку Продукції за умовами згідно Додатку до Договору. Місце, строк (графік) поставки Продукції визначається в Додатках до Договору. Фактичний об`єм кожної партії Продукції зазначається у відповідній письмовій заявці Покупця, яка є невід`ємною частиною даного Договору. При цьому, Покупець на підставі своїх письмових заявок, в межах запланованого в Договорі обсягу Продукції, має право перерозподіляти Продукцію між вантажоотримувачами без додаткового погодження з Постачальником.

Пунктом 5.3 Договору визначено, що датою поставки є дата підписання уповноваженими представниками Сторін Акту приймання - передачі продукції.

Згідно п.п. 1, 2, 4 Додатку №1 до Договору, який є невід`ємною частиною Договору, Постачальник взяв на себе зобов`язання поставити до Трипільської ТЕС ПАТ «Центренерго» стиролові полімери у первинній формі (смоли іонообмінні 12 000 л Катіоніт сильнокислотний для ФЗД БЗУ Lewatit MonoPlus S-108 Н та 12 000 л Аніоніт сильноосновний для ФЗД БЗУ Lewatit MonoPlus М 500 ) на загальну суму 7920000,00 грн., включаючи ПДВ (1 320 000,00 грн.).

Пунктом 3 Додаткової угоди до Договору, визначено умови розрахунків: протягом 30 календарних днів після дати підписання Акту приймання-передачі Продукції.

Пунктом 5 Додатку №1 до Договору передбачено строк поставки: протягом 30 календарних днів з моменту отримання письмової заявки Покупця з можливістю дострокової поставки, у період з дати укладання Договору по 31.01.2024 року. Обсяги постачання можуть бути зменшені в залежності від реального фінансування видатків Покупця.

Як зазначено позивачем, 20.11.2023 відповідач надав позивачу заявку №23/4719 на постачання 12000 л Катіоніт сильнокислотний для ФЗД БЗУ Lewatit MonoPlus S-108 Н та 12000 л Аніоніт сильноосновний для ФЗД БЗУ Lewatit MonoPlus М 500.

Відповідно до умов Договору позивач передав, а відповідач прийняв для Трипільської ТЕС ПАТ «Центренерго» товар - 12000 л Катіоніт сильнокислотний для ФЗД БЗУ Lewatit MonoPlus S-108 Н та 12000 л Аніоніт сильноосновний для ФЗД БЗУ Lewatit MonoPlus М 500 на суму 7920000,00 грн., що підтверджується Актом прийому-передачі від 19.12.2023, видатковою накладною №РН0000113 від 19.12.2023 та товарно-транспортною накладною №3-19.12.23 від 19.12.2023.

19.12.2023 позивачем відповідачу надано Рахунок-фактуру №СФ-0000121 на оплату вартості товару на суму 7920000,00 грн.

Крім того, позивачем, на виконання п. 11.2 Додатку №1 до Договору, оформлено та зареєстровано в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №19, що підтверджується квитанцією про прийняття податкової накладної від 28.12.2023.

Однак, відповідач поставлений товар у передбачений Договором строк не оплатив, у зв`язку із чим за ним утворилась заборгованість у сумі 7920000,00 грн.

Позивачем на адресу відповідача надсилались листи №2-06/2 від 06.02.2024, №1-04/03 від 04.03.2024, №1-02/04 від 02.04.2024 про погашення заборгованості за Договором.

Відповідач листами №23/872 від 19.02.2024, №23/1502 від 27.03.2024 заборгованість за Договором у сумі 7920000,00 грн. визнав та зазначив про неможливість виконання зобов`язання в частині оплати товару у строк внаслідок військових дій на території України, що, в свою чергу, погіршило фінансовий стан підприємства та повідомив, що погасить заборгованість у найближчий час.

У відзиві на позов відповідач зазначив, що внаслідок ракетних обстрілів Російської Федерації Зміївська ТЕС та Трипільська ТЕС ПАТ «ЦЕНТРЕНЕРГО» зупинили свою роботу. Зупинка роботи станцій є істотною зміною обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору. Істотна зміна обставин у зобов`язанні сталася у зв`язку з діями третіх осіб, зокрема, Російської Федерації, що розпочала збройну агресію проти держави Україна. Вказане унеможливлювало виконання зобов`язань ПАТ «Центренерго» за Договором. Крім того, відповідач просить суд зменшити розмір нарахованих позивачем 3% річних та інфляційних втрат на 99%.

Згідно ст. 11 Цивільного кодексу України (далі ЦК України), цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 16 ЦК України, положення якої кореспондуються з положеннями ст. 20 Господарського кодексу України (далі ГК України), встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Названими нормами матеріального права визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним.

Відповідно до ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ст.ст. 525, 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається.

За змістом положень ст. 193 ГК України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Статтею 265 ГК України визначено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Статтею 530 ЦК України передбачено, що, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Судом встановлено, що станом на день прийняття рішення у справі, відповідач не оплатив отриману від позивача продукцію у сумі 7920000,00 грн. Зазначений факт відповідачем не спростовано, отримання продукції на підставі доданих до матеріалів справи видаткової накладної, податкової накладної та акту прии?мання-передачі не заперечується. Розмір заборгованості відповідає фактичним обставинам справи. Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що позовна вимога про стягнення з відповідача 7920000,00 грн. є правомірною, оскільки, факт порушення відповідачем зобов`язань за Договором належним чином доведено, а відповідачем не спростовано, а тому, позовні вимоги про стягнення 7920000,00 грн. є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Крім стягнення основного боргу, позивач просить суд стягнути з відповідача 106465,57 грн. 3% річних, 127442,43 грн. інфляційних втрат, нарахованих на заборгованість відповідача у сумі 7920000,00 грн. за період з 19.01.2024 по 01.07.2024.

Згідно ст. 611 ЦК України, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Відповідно до ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Перевіривши наданий позивачем розрахунок інфляційних втрат у сумі 127442,43 грн. та 3% річних у сумі 106465,57 грн., судом встановлено, що такий розрахунок є обґрунтованим, арифметично вірним, а тому, позовні в цій частині підлягають задоволенню.

Стосовно клопотання відповідача, викладеного у відзиві на позовну заяву, про зменшення розміру 3% річних та інфляційних втрат на 99% у зв`язку із обставинами збройної агресії, які значно вплинули на потужності виробництва електричної енергії, призвели до збитків та, на думку відповідача, є підставами для зменшення штрафних санкцій, суд зазначає наступне.

Згідно ч. 2 ст. 625 ЦК України, нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові, а тому, ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми.

Аналогічні правові висновки викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 року у справах №703/2718/16-ц та №646/14523/15-ц.

Інфляційні втрати (індекс споживчих цін) - це показник, який характеризує зміни загального рівня цін на товари і послуги, які купує населення для невиробничого споживання (постанова Верховного Суду від 26.06.2018 у справі №341/915/16-ц).

Водночас, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №902/417/18 дійшла висновку, що, з огляду на компенсаційний характер заходів відповідальності у цивільному праві, виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 ЦК України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника. Отже, з урахуванням конкретних обставин справи, які мають юридичне значення, та, зокрема, зазначених вище критеріїв, суд може зменшити загальний розмір відсотків річних як відповідальності за час прострочення грошового зобов`язання.

Суд звертає увагу відповідача, що відповідне зменшення 3% річних Велика Палата Верховного Суду допустила з урахуванням конкретних обставин справи №902/417/18, зокрема, встановлення відсотків річних сторонами у договорі на рівні 40% та 96%, їх явну невідповідність принципу справедливості, в той час, як у даній справі позивачем відсотки річних нараховано в розмірі 3% встановлених ст. 625 ЦК України.

Враховуючи зазначене, у суду відсутні підстави для зменшення інфляційних нарахувань у сумі 127442,43 грн. та 3% річних у сумі 106465,57 грн., оскільки, чинне законодавство цього не передбачає (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 18.03.2020 року у справі №902/417/18, від 19.06.2019 року у справі №703/2718/16-ц, від 04.02.2020 року у справі №918/116/199).

Суд також зазначає, що статтею 617 ЦК України передбачено, що особа, яка порушила зобов`язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили.

Відповідно до ч. 2 ст. 218 ГК України, учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов`язання чи порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведе, що ним вжито усіх залежних від нього заходів для недопущення господарського правопорушення. У разі якщо інше не передбачено законом або договором, суб`єкт господарювання за порушення господарського зобов`язання несе господарсько-правову відповідальність, якщо не доведе, що належне виконання зобов`язання виявилося неможливим внаслідок дії непереборної сили, тобто надзвичайних і невідворотних обставин за даних умов здійснення господарської діяльності. Не вважаються такими обставинами, зокрема, порушення зобов`язань контрагентами правопорушника, відсутність на ринку потрібних для виконання зобов`язання товарів, відсутність у боржника необхідних коштів.

Форс-мажорні обставини не мають преюдиційного характеру і при їх виникненні сторона, яка посилається на них як на підставу неможливості виконання зобов`язання, повинна довести наявність таких обставин не тільки самих по собі, але й те, що ці обставини були форс-мажорними саме для цього конкретного випадку виконання господарського зобов`язання.

Доведення наявності непереборної сили покладається на особу, яка порушила зобов`язання. Саме вона має подавати відповідні докази в разі виникнення спору.

Суд зазначає, що матеріали справи не містять ані повідомлення відповідача позивачу про настання форс-мажорних обставин, ані відповідного сертифіката Торгово-промислової палати України, яким засвідчено форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) за Договором, який б підтверджував неможливість виконання відповідачем зобов`язань з повернення поворотної фінансової допомоги, у зв`язку з чим суд вважає, що відповідні заперечення відповідача є необґрунтованими та безпідставними.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно ст. 76 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Статтею 77 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Враховуючи викладене, подані докази в їх сукупності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими, підтвердженими належними доказами та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

Судові витрати відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача.

Керуючись ст. 124 Конституції України, ст. ст. 123, 129, 233, 236 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «УАТП Медіана-Фільтр» до Публічного акціонерного товариства «ЦЕНТРЕНЕРГО» про стягнення заборгованості задовольнити повністю.

2. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «ЦЕНТРЕНЕРГО» (08711, Київська область, Обухівський район, смт. Козин, вул. Рудиківська, 49, ЄДРПОУ 22927045) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «УАТП Медіана-Фільтр» (08200, Київської область, м. Ірпінь, вул. Покровська, 1-Ч, ЄДРПОУ 37371376) 7920000 (сім мільйонів дев`ятсот двадцять тисяч) грн. 00 коп. основного боргу, 127442 (сто двадцять сім тисяч чотириста сорок дві) грн. 43 коп. інфляційних втрат, 106465 (сто шість тисяч чотириста шістдесят п`ять) грн. 57 коп. 3% річних та 97846 (дев`яносто сім тисяч вісімсот сорок шість) грн. 90 коп. витрат по сплаті судового збору.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом 20 днів з дня складення повного тексту рішення шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду відповідно до ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України з врахуванням п. 17.5 Розділу ХІ Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Дата підписання 08.10.2024 року.

Суддя Д.Г. Заєць