Постанова

від 11.02.2025 по справі 911/1648/24

ЖИТОМИРСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" лютого 2025 р. Справа№ 911/1648/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Яценко О.В.

суддів: Хрипуна О.О.

Гончарова С.А.

секретаря судового засідання Антонюк А.С.

за участю представників учасників справи відповідно до протоколу судового засідання від 11.02.2025

розглянувши у відкритому судовому засіданні

апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Центренерго»

на рішення Господарського суду Київської області від 01.10.2024 (повний текст складений і підписаний 08.10.2024)

у справі № 911/1648/24 (суддя Д.Г.Заєць)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «УАТП Медіана-Фільтр»

до Публічного акціонерного товариства «Центренерго»

про стягнення заборгованості,

ВСТАНОВИВ:

Позов заявлено про стягнення з відповідача основного боргу в сумі 7 920 000,00 грн. за поставлений за договором про закупівлю (поставку) товарів № 121/78 від 16.11.2023, але неоплачений товар, 3 % річних в сумі 106 465,57 грн. та інфляційних втрат в сумі 127 442,43 грн.

Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням відповідачем укладеного між сторонами договору про закупівлю (поставку) товарів № 121/78 від 16.11.2023 в частині оплати за поставлений позивачем товар.

У відзиві на позовну заяву відповідач зазначив про те, що в процесі виконання спірного договору сторонами підписано акт приймання-передачі від 13.12.2023, за яким поставлено стиролові полімери у первинній формі в кількості 24 000 літрів на загальну суму 7 920 000,00 грн., проте задоволення позовних вимог заперечив, зауваживши на тому, що:

- Зміївська ТЕС та Трипільська ТЕС ПАТ «Центренерго» зазнавали більше десятків ракетних обстрілів та, внаслідок завданих пошкоджень, - з 22.03.2024 Зміївська ТЕС зупинила свою роботу, а з 11.04.2024 Трипільська ТЕС зупинила генерацію електричної енергії;

- зупинка роботи станції є істотною зміною обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору та яка сталася не внаслідок поведінки сторін договору, а у зв`язку з діями третіх осіб, а саме збройної агресії проти держави Україна та ракетних обстрілів енергетичної інфраструктури;

- вказана умова є зміною обставин, яка зумовлена причинами, які зацікавлена сторона (відповідач) не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагаються;

- вказане унеможливлювало виконання відповідачем свої зобов`язань за спірним договором.

Також відповідач просив, у разі, якщо суд дійде висновку про обґрунтованість позовних вимог, зменшити розмір пені, 3 % річних та інфляційних втрат на 99 %, пославшись на обставини, пов`язані з військовою агресією проти України, та складний фінансовий стан підприємства.

У відповіді на відзив позивач зазначив про те, що:

- відповідачем не надано належних та допустимих, у розумінні статей 76, 77 ГПК України, доказів існування форс-мажорних обставин у взаємовідносинах із позивачем за спірним договором, як і не надано обґрунтованих причинно-наслідкових зв`язків між введенням 24.02.2022 в Україні воєнного стану та неможливістю виконання відповідачем свого зобов`язання по оплаті послуг, яке виникло на наступний день після підписання акту прийому-передачі від 19.12.2023 та отриманням рахунку-фактури від 19.12.2023 (тобто 20.12.2023);

- 3 % річних та інфляційні нарахування на суму боргу, сплата яких передбачена ч. 2 ст. 625 ЦК України, не є штрафними санкціями, 3 % річних виступають способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами позивача, а інфляційні нарахування виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті, а тому вони не можуть бути зменшені в порядку ст. 233 ГК України та ст. 551 ЦК України. Аналогічні висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справах № 703/2718/16-ц та №646/14523/15-ц;

- зменшення відсотків річних Велика Палата Верховного Суду допустила з урахуванням конкретних обставин справи №902/417/18, а саме - встановлення відсотків річних на рівні 40% та 96%, і їх явну невідповідність принципу справедливості, в той час як у даній справі відсотки річних нараховані за встановленою у статті 625 ЦК України ставкою у розмірі 3%;

- слід врахувати, що товар, який поставлено відповідачу за спірним договором було придбано позивачем у Німеччині, тобто оплата виробнику відбувалася у євро. Курс на момент підписання договору (16.11.2023) - 39,3939 грн./євро, а на даний час курс становить 44,686 грн./євро, що свідчить про те, що збиток позивача від курсової різниці складає 1 063 957 грн. (7920000/44,686-7920000/39,3939)*44,686=1 063 957 грн. При цьому нараховані суми відсотків річних та інфляційних втрат у даній справі не є значними в порівнянні із сумою заборгованості, яка існувала на час прострочення.

У запереченнях (на відповідь на відзив) відповідач послався на те, що:

- позивачем проігноровано наведені вище обставини, що стосувались неодноразових ракетних атак на теплові станції ПАТ «Центренерго», необхідність постійного проведення ремонтних робіт, переривання ланцюжків постачання вугілля після початку повномасштабного вторгнення російської федерації призвели до суттєвого погіршення фінансового стану ПАТ «Центренерго» та збитків;

- відповідач є ключовим та стратегічно важливим підприємством для суспільства, що забезпечує потреби в енергетиці, вносить вагомий вклад в обороноздатність нашої держави у боротьбі з агресором та працює фактично не для задоволення власних комерційних інтересів, а виключно на потреби нашої держави у такий надважкий час;

- відповідач виконує важливу соціальну роль в державі, оскільки забезпечує робочими місцями більше 5 500 співробітників та виконує свої зобов`язання з виплати заробітної плати та інших платежів у строк та без затримок;

- наявна ситуація, в якій опинився відповідач, фактично виконуючи критично важливі функції в інтересах Держави - в розумінні ст. 233 ГК України - є обставинами, що вказують як на тяжкий майновий стан відповідача, так і на особливо важливий статус відповідача у період військового стану, а тому занадто великі 3% річних та інфляційні втрати, які можуть бути стягнуті за результатом розгляду справи, призведуть до наслідків у вигляді необхідності витрачання коштів не на відновлення критичної інфраструктури, забезпечення безперервного електроживлення України, виплату заробітних плат співробітникам, а на оплату вказаних штрафних санкцій, що у свою чергу вплине на життєдіяльність та обороноздатність України;

- незадоволення клопотання про зменшення розміру 3% річних та інфляційних втрат у разі, якщо суд дійде до висновку про необхідність стягнення штрафних санкцій - буде мати наслідком суттєве погіршення становища, як відповідача, так і нашої Держави, оскільки фактично оплата таких штрафних санкцій призведе до зменшення можливості та, у деяких випадках, взагалі неможливості відповідача забезпечувати енергетичну безпеку України, спрямовувати кошти на відновлення критичної інфраструктури, зокрема блоків та трансформаторів на електростанціях, виплату заробітних плат працівникам.

Рішенням Господарського суду Київської області 01.10.2024 (повний текст складений і підписаний 08.10.2024) у справі № 911/1648/24 позов задоволено повністю.

При розгляді спору сторін по суті суд першої інстанції встановив, що матеріалами справи належним чином підтверджено факт невиконання відповідачем свого обов`язку по оплаті поставленого позивачем за договором про закупівлю (поставку) товарів № 121/78 від 16.11.2023 товару у визначеній позивачем сумі, з огляду на що останній має право на стягнення вартості вказаного товару, а також, нарахованих за прострочення виконання обов`язку по його оплаті, 3 % річних та інфляційних втрат у заявлених позивачем сумах.

Суд першої інстанції не знайшов підстав для зменшення розміру 3 % річних та інфляційних втрат, зазначивши, що відповідне зменшення 3% річних Велика Палата Верховного Суду допустила з урахуванням конкретних обставин справи №902/417/18, зокрема, встановлення відсотків річних сторонами у договорі на рівні 40% та 96%, їх явну невідповідність принципу справедливості, в той час, як у даній справі позивачем відсотки річних нараховано в розмірі 3% та що у суду відсутні підстави для зменшення інфляційних нарахувань, оскільки, чинне законодавство цього не передбачає (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 18.03.2020 рок у справі №902/417/18, від 19.06.2019 у справі №703/2718/16-ц, від 04.02.2020 у справі №918/116/199).

Також суд першої інстанції зазначив, що матеріали справи не містять ані повідомлення відповідача позивачу про настання форс-мажорних обставин, ані відповідного сертифіката Торгово-промислової палати України, яким засвідчено форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) за спірним договором, який б підтверджував неможливість виконання відповідачем зобов`язань з повернення поворотної фінансової допомоги, у зв`язку з чим суд визнач, що відповідні заперечення відповідача є необґрунтованими та безпідставними.

Не погодившись із зазначеним рішенням суду, Публічне акціонерне товариство «Центренерго» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області 01.10.2024 у справі № 911/1648/24 та ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позовних відмовити в повному обсязі.

У апеляційній скарзі апелянт зазначив про те, що оскаржуване рішення прийнято з неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, яке полягає у незастосуванні закону, який підлягає застосуванню та невідповідності висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи, що є підставою для його скасування відповідно до п.п. 3, 4 ч. 1 ст. 277 ГПК України.

У обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт послався на ті ж самі обставини, що і в суді першої інстанції.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 29.10.2024 апеляційна скарга Публічного акціонерного товариства «Центренерго» на рішення Господарського суду Київської області від 01.10.2024 у справі № 911/1648/24 передана на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя (суддя-доповідач) Яценко О.В., судді Хрипун О.О., Яковлєв М.Л.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.11.2024 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Центренерго» на рішення Господарського суду Київської області від 01.10.2024 у справі № 911/1648/24 залишено без руху на підставі ст. 174, ч. 2 ст. 260 ГПК України, скаржнику надано десять днів з моменту отримання ухвали для усунення недоліків апеляційної скарги.

07.11.2024 скаржник надіслав через систему «Електронний суд» клопотання про відстрочення сплати судового збору у розмірі 117 416,28 грн. за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Київської області у справі № 911/1648/24 від 01.10.2024 до винесення Північним апеляційним господарським судом постанови у справі за наслідками розгляду апеляційної скарги.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.11.2024 задоволено клопотання Публічного акціонерного товариства «Центренерго» про відстрочення сплати судового збору у розмірі 117 416,28 грн. за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Київської області у справі № 911/1648/24 від 01.11.2024 та відстрочено Публічному акціонерному товариству «Центренерго» сплачу судового збору у розмірі 117 416,28 грн. до винесення Північним апеляційним господарським судом постанови у справі за наслідками розгляду апеляційної скарги, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства «Центренерго» на рішення Господарського суду Київської області від 01.10.2024 у справі № 911/1648/24, постановлено розгляд справи здійснювати у судовому засіданні з повідомленням учасників справи, справу № 911/1648/24 призначено до розгляду на 23.12.2024 об 11 год. 00 хв., матеріали справи № 911/1648/24 витребувано з Господарського суду Київської області.

27.11.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали цієї справи.

27.11.2024 до суду від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач просив залишити рішення суду першої інстанції без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення з посиланням на ті ж самі обставини, що і в суді першої інстанції, а також додатково зауваживши на відсутності підстав для зменшення розміру 3 % річних та інфляційних втрат так, як:

- укладаючи 16.11.2023 (тобто після введення воєнного стану в Україні) договір про закупівлю (поставку) товарів № 121/78, покупець повинен був усвідомлювати ризики виконання умов такого договору;

- оцінивши наявні у справі докази, суд першої інстанції прийшов до обґрунтованих висновків про відсутність доказів які б підтверджували неможливість виконання договірних зобов`язань відповідачем;

- правовідносини у даній справі та справі №902/417/18 не є подібними за встановленими фактичними обставинами, а тому висновки Великої Палати Верховного Суду викладені у справі №902/417/18 не можуть бути застосовані до правовідносин у даній справі;

- відповідач скаржиться що внаслідок обстрілів він зазнав фінансових витрат, проте з моменту укладення спірного договору до дати коли відповідач мав виконати свої договірні зобов`язання - 19.01.2024, та впродовж тривалого часу після цієї дати, відповідач працював у штатному режимі;

- позивач, незважаючи на те, що його офісні/складські/виробничі приміщення розташовані у м. Ірпінь зазнали значних пошкоджень у 2022 році, на території відповідача було вбито охоронника, без будь якої державної допомоги відновив роботу, увесь час своєчасно та у повному обсязі виконував обов`язки за договорами, сплачує заробітну плату та податки;

- для виконання спірного договору були залучені кредитні гроші, і навіть якщо рахувати що уся сума поставки була отримана під 13 % річних згідно з державною програмою, сума збитків на 22.11.2024 за рахунок відсотків складає 1 052 167 грн., а загальні збитки від курсової різниці та банківських відсотків складає 2 102 288 грн.;

- позивач неодноразово звертався до відповідача з проханням погасити заборгованість, пропонував погодити графік оплати заборгованості, проте відповідач проігнорував такі звернення;

- нараховані суми відсотків річних та інфляційних втрат у даній справі не є значними в порівнянні із сумою заборгованості та збитками які він отримує за кожний день затягування вирішення справи.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.12.2024, у зв`язку з відпусткою судді Яковлєва М.Л., який входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, у відпустці з 18.12.2024 по 10.01.2025 включно, відповідно до ч. 13 ст. 32 ГПК України з метою незмінності складу суду, розгляд апеляційної скарги у справі № 911/1648/24 призначено на 27.01.2025 об 11 год. 00 хв.

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2025 № 09.1-08/316/25, у зв`язку з перебуванням судді Яковлєва М.Л., який не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), на лікарняному призначено повторний автоматизований розподіл справи № 911/1648/24.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.01.2025 справа № 911/1648/24 передана на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя (суддя-доповідач) Яценко О.В., судді Хрипун О.О., Гончаров С.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2025 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Центренерго» на рішення Господарського суду Київської області від 01.10.2024 у справі № 911/1648/24. Прийнято до свого провадження, розгляд апеляційної скарги у у справі № 911/1648/24 призначено на 11.02.2025 о 10 год. 10 хв.

Станом на 11.02.2025 до Північного апеляційного господарського суду відзивів на апеляційну скаргу, інших клопотань від учасників справи не надходило.

Під час розгляду справи представник відповідача апеляційну скаргу підтримав у повному обсязі та просив її задовольнити, представник позивача проти задоволення апеляційної скарги заперечив, просили залишити її без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін, представник третьої особи 2 залишив вирішення апеляційної скарги на розсуд суду.

Згідно із ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзиву, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, дослідивши матеріали справи, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення суду першої інстанції зміні чи скасуванню, з наступних підстав.

16.11.2023 позивач (постачальник) та відповідач (покупець) уклали договір про закупівлю (поставку) товарів №121/78 (далі Договір), у п.п. 1.1, 1.2 якого погодили, що постачальник зобов`язується поставити покупцю товари (продукцію) згідно умов Договору, а покупець - прийняти та оплатити продукцію, що поставляється відповідно до умов Договору.

Відповідно до п. 1.3 Договору, найменування (номенклатура, асортимент), ціна, кількість, строки (графік) поставки та інші характеристики продукції зазначені в додатках до договору.

Згідно п. 2.2, 2.5 Договору, ціни на продукцію визначаються в додатку до Договору. Розрахунки за продукцію здійснюються покупцем у національній валюті України шляхом безготівкового перерахування коштів на поточний рахунок постачальника на підставі рахунку постачальника в порядку, передбаченому додатком до Договору.

Відповідно до п.п. 2.1, 3.2, 3.3 Договору, постачальник здійснює поставку продукції за умовами згідно додатку до Договору. Місце, строк (графік) поставки продукції визначається в додатках до Договору. Фактичний об`єм кожної партії продукції зазначається у відповідній письмовій заявці покупця, яка є невід`ємною частиною даного Договору. При цьому, покупець на підставі своїх письмових заявок, в межах запланованого в Договорі обсягу продукції, має право перерозподіляти продукцію між вантажоотримувачами без додаткового погодження з постачальником.

Пунктом 5.3 Договору визначено, що датою поставки є дата підписання уповноваженими представниками сторін акту приймання - передачі продукції.

Згідно п.п. 1, 2, 4 Додатку №1 до Договору, який є невід`ємною частиною Договору, постачальник взяв на себе зобов`язання поставити до Трипільської ТЕС ПАТ «Центренерго» стиролові полімери у первинній формі (смоли іонообмінні 12 000 л Катіоніт сильнокислотний для ФЗД БЗУ Lewatit MonoPlus S-108 Н та 12 000 л Аніоніт сильноосновний для ФЗД БЗУ Lewatit MonoPlus М 500 ) на загальну суму 7 920 000,00 грн., включаючи ПДВ (1 320 000,00 грн.).

Пунктом 3 Додатку №1 до Договору, визначено умови розрахунків: протягом 30 календарних днів після дати підписання акту приймання-передачі продукції.

Пунктом 5 Додатку №1 до Договору передбачено строк поставки: протягом 30 календарних днів з моменту отримання письмової заявки покупця з можливістю дострокової поставки, у період з дати укладання Договору по 31.01.2024. Обсяги постачання можуть бути зменшені в залежності від реального фінансування видатків покупця.

Відповідач надав позивачу заявку №23/4719 від 20.11.2023 на постачання 12000 л Катіоніт сильнокислотний для ФЗД БЗУ Lewatit MonoPlus S-108 Н та 12000 л Аніоніт сильноосновний для ФЗД БЗУ Lewatit MonoPlus М 500.

На виконання умов Договору позивач передав, а відповідач прийняв для Трипільської ТЕС ПАТ «Центренерго» товар - 12000 л Катіоніт сильнокислотний для ФЗД БЗУ Lewatit MonoPlus S-108 Н та 12000 л Аніоніт сильноосновний для ФЗД БЗУ Lewatit MonoPlus М 500 на суму 7 920 000,00 грн., що сторонами не заперечується та підтверджується актом прийому-передачі від 19.12.2023, видатковою накладною №РН0000113 від 19.12.2023 та товарно-транспортною накладною №3-19.12.23 від 19.12.2023.

19.12.2023 позивачем відповідачу надано рахунок-фактуру №СФ-0000121 на оплату вартості товару на суму 7 920 000,00 грн.

Крім того, позивачем, на виконання п. 11.2 Додатку №1 до Договору, оформлено та зареєстровано в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №19, що підтверджується квитанцією про прийняття податкової накладної від 28.12.2023.

В свою чергу відповідач поставлений товар не оплатив, з огляду на що позивачем на адресу відповідача надсилались листи №2-06/2 від 06.02.2024, №1-04/03 від 04.03.2024, №1-02/04 від 02.04.2024 про погашення заборгованості за Договором.

Відповідач листами №23/872 від 19.02.2024, №23/1502 від 27.03.2024 заборгованість за Договором у сумі 7 920 000,00 грн. визнав та зазначив про неможливість виконання зобов`язання в частині оплати товару у строк внаслідок військових дій на території України, що, в свою чергу, погіршило фінансовий стан підприємства та повідомив, що погасить заборгованість у найближчий час.

З огляду на вказані обставини позивач звернувся до суду з цим позовом у якому просив стягнути з відповідача основний борг в сумі 7 920 000,00 грн., 3 % річних в сумі 106 465,57 грн. та інфляційні втрати в сумі 127 442,43 грн.

Відповідач проти задоволення позову заперечив з підстав , які детально викладені вище.

Також відповідач просив, у разі, якщо суд дійде висновку про обґрунтованість позовних вимог, зменшити розмір пені, 3 % річних та інфляційних втрат на 99 %, пославшись на обставини, пов`язані з військовою агресією Російської Федерації проти України, та складний фінансовий стан підприємства.

Суд першої інстанції позовні вимоги задовольни в у повному обсязі, що колегія суддів вважає вірним, з огляду на таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч. 2 ст. 509 ЦК України зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 ЦК України.

Відповідно до ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори.

Відповідно до ч.1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч.1 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Згідно зі ст.ст. 525, 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства; Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Відповідно до ч.1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Як встановлено вище, у п. 3 Додатку №1 до Договору сторонами погоджено, що товар мав бути оплачений протягом 30 календарних днів після дати підписання акту приймання-передачі продукції, проте на даний час спірний товар оплачений не був, що відповідачем не заперечується.

Щодо посилань відповідача на те, що, зупинка роботи належних йому ТЕС внаслідок завданих військовою агресією пошкоджень, є зміною обставин, яка зумовлена причинами, які зацікавлена сторона (відповідач) не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагаються і саме вказане унеможливило виконання відповідачем свої зобов`язань за Договором, колегія суддів зазначає про таке.

Частиною 1 ст. 628 ЦК України встановлено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно ст. 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Як умовами Договору, які погоджені сторонами в добровільному порядку та є обов`язковими для виконання, так і положеннями чинного законодавства не передбачено можливість зміни строку виконання відповідачем зобов`язань по оплаті товару через зміну обставин, зокрема через наявність у відповідача значних збитків.

Колегія суддів зауважує відповідачу на тому, положення чинного законодавства (ст. 617 ЦК України, ст. 218 ГК України) визначають підстави звільнення від відповідальності за порушення зобов`язання, проте не надають боржнику право у випадку наявності відповідних підстав відстрочити виконання зобов`язання з оплати поставленого товару. При цьому можливість змінити такого строку є наслідком внесення сторонами змін до договору, в тому числі в судовому порядку, а відтак відповідач не був позбавлений права ініціювати внесення до Договору відповідних змін, проте таким правом не скористався. В свою чергу наявність або відсутність підстав для зміни умов Договору не відноситься до предмету розгляду у цій справі.

За таких обставин при визначенні строку оплати слід виходити саме з погоджених сторонами у Договорі умов.

З огляду на досліджені документальні докази, колегія суддів вважає, що позивачем належними та допустимими доказами доведено факт невиконання відповідачем свого обов`язку по оплаті товару на суму 7 920 000,00 грн., а відтак, позовні вимоги про стягнення основного боргу підлягають задоволенню в сумі 7 920 000,00 грн.. Рішення суду першої інстанції в цій частині залишається без змін.

Щодо позовних вимог про стягнення, нарахованих на суму основного боргу, 3 % річних в сумі 106 465,57 грн. та інфляційних втрат в сумі 127 442,43 грн., слід зазначити таке.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до п. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно зі ст. 611 ЦК України, у разі порушення зобов`язання, настають наслідки, передбачені договором або законом.

Частина 2 ст. 625 ЦК України встановлює, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Враховуючи, що матеріалами справи підтверджується факт несвоєчасного виконання відповідачем свого обов`язку щодо оплати отриманого за Договором товару, позивач відповідно до положень ст. 625 ЦК України має право нарахувати на прострочену суму грошових зобов`язань інфляційні втрати та 3 % річних та звернутися за їх стягненням до суду.

При цьому, як вірно встановлено судом першої інстанції виконані позивачем розрахунки 3 % річних та пені є арифметично вірними.

Щодо посилань відповідача на відсутність його вини у допущеному порушенні грошових зобов`язань, а відтак і відсутність підстав для нарахування йому 3% річних та інфляційних втрат, слід зазнати таке.

За змістом положень ч.ч. 1, 2 ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Стаття 625 ЦК України входить до розділу I «Загальні положення про зобов`язання» книги 5 ЦК України, тому в ній визначені загальні правила відповідальності за порушення грошового зобов`язання і її дія поширюється на всі види грошових зобов`язань, якщо інше не передбачено спеціальними нормами, що регулюють суспільні відносини з приводу виникнення, зміни чи припинення окремих видів зобов`язань.

Згідно з усталеною судовою практикою нарахування на суму боргу трьох процентів річних та інфляційних втрат відповідно до статті 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання.

Таких висновків у подібних правовідносинах Велика Палата Верховного Суду дійшла у постановах від 19.06.2019 у справах № 703/2718/16-ц та № 646/14523/15-ц, у постанові від 04.02.2020 у справі № 912/1120/16.

Отже, наслідки прострочення боржником грошового зобов`язання у вигляді стягнення трьох процентів річних та інфляційних втрат не є санкцією, а виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та у отриманні компенсації від боржника.

Подібна за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 14.05.2018 у справі №904/4593/17, від 13.06.2018 у справі №912/2708/17, від 22.11.2018 у справі №903/962/17, від 23.05.2018 у справі № 908/660/17, від 05.08.2020 у справі №757/12160/17-ц, від 02.09.2020 у справі № 802/1349/17-а, від 22.04.2020 у справі № 922/795/19, від 19.12.2019 у справі № 911/2845/18.

Відтак, заходи відповідальності за несвоєчасне виконання грошового зобов`язання, передбачені ст. 625 ЦК України, не є неустойкою чи штрафними санкціями, а тому наявність обставин непереборної сили за договором не звільняє відповідача від встановленого законом обов`язку відшкодувати матеріальні втрати кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та не позбавляє кредитора права на отримання компенсації від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами. Вказана правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 12.04.2017 у справі № 3-1462гс16 та підтримана Верховним Судом у постанові від 20.06.2018 у справі № 913/869/14.

Отже правові підстави для звільнення відповідача від обов`язку щодо сплати 3 % річних та інфляційних втрат відсутні.

Щодо наявності підстав для зменшення 3 % річних та інфляційних втрат, слід зазначити наступне.

Як встановлено вище, заходи відповідальності за несвоєчасне виконання грошового зобов`язання, передбачені ст. 625 ЦК України, не є неустойкою чи штрафними санкціями, тому не можуть бути зменшені судом на підставі ст. 233 ГК України, ст. 551 ЦК України.

Правова позиція про можливість зменшення розміру процентів річних викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18, де вказано, що з огляду на компенсаційний характер заходів відповідальності у цивільному праві суд за певних умов з урахуванням конкретних обставин справи може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 ЦК України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника.

Водночас колегія суддів зазначає про те, що обставини у справі № 902/417/18 та справі № 911/1647/24 не є подібними, оскільки в них різні предмети та підстави позову, зміст позовних вимог та фактичні обставини, а також має місце неоднакове матеріально-правове регулювання спірних відносин.

Так, у договорі, вимоги про стягнення основного боргу, пені, штрафу та відсотків річних за яким були предметом розгляду у справі № 902/417/18, сторони дійшли згоди щодо зміни розміру процентної ставки, передбаченої ч. 2ст. 625 ЦК України, і встановили її в розмірі 40 % річних від несплаченої загальної вартості товару протягом 90 календарних днів з дати, коли товар повинен бути сплачений покупцем та 96 % річних від несплаченої ціни товару до дня повної оплати з дати закінчення дев`яноста календарних днів, а загальна сума заявлених позивачем до стягнення пені, штрафу та відсотків річних майже в два рази перевищила суму основного боргу станом на дату звернення позивача до суду з позовом та який був сплачений відповідачем у повному обсязі після відкриття провадження у справі.

Саме з огляду на вказані обставини та враховуючи компенсаційний характер заходів відповідальності у цивільному праві Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що, виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 ЦК України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника.

При цьому, у цій справі № 911/1647/24 сторони в Договорі не передбачили інший розмір відсотків річних, ніж той, який встановлений ЦК України.

В свою чергу висновок про відсутність підстав для зменшення відсотків річних, які обраховані, виходячи з розміру, встановленого ст. 625 ЦК України, тобто у розмірі 3 % річних, викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 07.09.2021 у справі № 927/184/13-г(927/1074/20).

Також колегія суддів приймає до уваги, що загальною ознакою відповідальності є її компенсаторний характер. Так, заходи цивільно-правової відповідальності спрямовані не на покарання боржника, а на відновлення майнової сфери потерпілого від правопорушення. Так само господарські санкції, що встановлюються відповідно до договору чи закону за несвоєчасне виконання зобов`язання, спрямовані передусім на компенсацію кредитору майнових втрат, яких він зазнає внаслідок несвоєчасного здійснення з ним розрахунку з боку боржника.

При цьому висновок Верховного Суду про можливість за певних умов зменшити розмір процентів річних за час затримки розрахунків відповідно до ст. 625 ЦК України, не стосується такого способу захисту майнового права та інтересу, як відшкодування матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів як стягнення інфляційних втрат.

Слід зазначити і про те, що:

- Договір був укладений вже в період воєнного стану, а отже відповідач на момент укладення даного договору, взявши на себе зобов`язання по оплаті поставленого товару був обізнаний про потенційну можливість завдання йому збитків внаслідок військової агресії;

- військова агресія безумовно вплинула на матеріальне становище всіх учасників господарських правовідносин, а відтак, такі обставини однаковою мірою впливають як на відповідача, так і на позивача та, з огляду на вказане, на думку колегії суддів, не можуть свідчити про наявність підстав для зменшення 3 % річних та інфляційних втрат, адже вказане ставить відповідача у більш привілейоване становище, ніж позивача.

З огляду на вказані обставини, колегія суддів зазначає про відсутність підстав для зменшення розміру 3 % річних та інфляційних втрат.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог про стягнення 3 % річних в сумі 106 465,57 грн. та інфляційних втрат в сумі 127 442,43 грн. Рішення суду першої інстанції в цій частині залишається без змін.

Щодо інших аргументів сторін колегія суддів зазначає, що вони були досліджені та не наводяться у судовому рішенні, позаяк не покладаються в його основу, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, § 58, рішення від 10.02.2010). Названий Суд зазначив, що, хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

Дослідивши матеріали наявні у справі, апеляційний суд робить висновок, що суд першої інстанції дав належну оцінку доказам по справі та виніс законне обґрунтоване рішення, яке відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам і матеріалам справи.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновку місцевого господарського суду з огляду на вищевикладене.

Виходячи з вищевикладеного, колегія суддів вважає, що скаржник не довів обґрунтованість своєї апеляційної скарги, докази на підтвердження своїх вимог суду не надав, апеляційний суд погоджується із рішенням Господарського суду Київської області від 01.10.2024 у справі № 911/1648/24, отже підстав для його скасування або зміни в межах доводів та вимог апеляційної скарги не вбачається.

Враховуючи вищевикладене та вимоги апеляційної скарги, апеляційна скарга Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» задоволенню не підлягає.

Відповідно до приписів ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору за звернення з цією апеляційною скаргою покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу, Північний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Центренерго» залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 01.10.2024 у справі № 911/1648/24 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст судового рішення складено 17.02.2025.

Головуючий суддя О.В. Яценко

Судді О.О. Хрипун

С.А. Гончаров