Ухвала

від 07.10.2024 по справі 915/1111/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=================================================================

УХВАЛА

07 жовтня 2024 року м. Миколаїв Справа № 915/1111/24

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Ільєвої Л.М., розглянувши матеріали позовної заяви (вх. № 10984/24 від 13.09.2024) Товариства з обмеженою відповідальністю Управлінське товариство УЛФ (03115, м. Київ, пр. Берестейський, 121, корп. В, оф. 107; код ЄДРПОУ 35428975) та Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма Дружба (37721, Полтавська область, Оржицький район, с. Круподеринці) до TNA Corporate Solutions LLC (ТНА Корпорейт Солюшнз ЛЛС) (610 W. Broadway, Suite 201, Jackson, Wyoming 83001, USA/610 Бродвей, офіс 201, м. Джексон, штат Вайомінг, 83001, США) про визнання недійсним договору про задоволення вимог заставодержателя, -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Управлінське товариство УЛФ та Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма Дружба звернулись до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою до TNA Corporate Solutions LLC (ТНА Корпорейт Солюшнз ЛЛС) про визнання недійсним договору від 08.11.2019 р. про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Млинівський комплекс укладеного між позивачами та відповідачем, який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І. та зареєстровано в реєстрі за №6149.

В обґрунтування позову заявник посилається на те, що 08.11.2019 р. між ТОВ Управлінське Товариство УЛФ (заставодавець 1), СТОВ Агрофірма Дружба (заставодавець 2), ТОВ Млинівський комплекс (компанія) та ТНА Корпорейт Солюшнз ЛЛС (заставодержатель) укладено договір застави частки. В подальшому до договору було внесено ряд змін. Відповідно до умов договору в якості забезпечення повного і своєчасного виконання зобов`язань, що виникли на підставі кредитного договору та інших фінансових документів, зазначених у договорі застави, заставодавці передали заставодержателю у першочергову заставу частки в статутному капіталі ТОВ Млинівський комплекс у розмірі 100,00 %, що відповідає 50000,00 грн. В подальшому 08.11.2019 р. між ТОВ Управлінське Товариство УЛФ (заставодавець 1), СТОВ Агрофірма Дружба (заставодавець 2) та ТНА Корпорейт Солюшнз ЛЛС (заставодержатель) було укладено договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі ТОВ Млинівський комплекс, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І. та зареєстрований в реєстрі за № 6149. За наслідками виконання вимог договору про задоволення вимог заставодержателя, ТНА Корпорейт Солюшнз ЛЛС (TNA Corporate Solutions LLC) набула права власності на належні ТОВ Управлінське Товариство УЛФ та СТОВ Агрофірма Дружба частки в статутному капіталі ТОВ Млинівський комплекс загальною вартістю 50000,00 грн.

Так, позивачі вважають, що укладений 08.11.2019 р. договір про задоволення вимог заставодержателя підлягає визнанню недійсним, оскільки вчинений з недотриманням норм чинного законодавства, а саме ст. 203 ЦК України, у т. ч. оспорюваний договір не містить відомостей про те, на погашення яких саме вимог по кредитному договору (основного зобов`язання, відсотків за користування кредитними коштами, штрафних санкцій за невиконання кредитних зобов`язань) звертається стягнення на предмет застави; в якому розмірі погашаються невиконані зобов`язання, шляхом позасудового звернення стягнення на предмет застави; на підставі чого встановлювалась вказана вартість часток. Також позивачі стверджують, що договір про задоволення вимог заставодержателя укладено до моменту настання строку виконання основного зобов`язання; порушено терміни, встановлені для укладення договору про задоволення вимог заставодержателя після отримання повідомлення про невиконання боржником зобов`язання; порушено порядок визначення вартості часток, що передаються за оспорюваним договором; недотримано вимоги ст. 19 Закону України Про заставу, а саме не визначено всі істотні умови договору про задоволення вимог заставодержателя; оспорюваний договір суперечить вимогам Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 18.09.2024 р. вказану позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Управлінське товариство УЛФ та Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма Дружба (вх. № 10984/24) залишено без руху, оскільки заявниками в порушення вимог ч. 3 ст. 162, ч. 1, 2 ст. 164 ГПК України не надано:

- відповідного кредитного договору, в забезпечення виконання зобов`язань по якому укладено договір застави та спірний договір про задоволення вимог заставодержателя, відтак, заявниками не надано докази, на які вони посилаються в обґрунтування позовних вимог;

- відповідних доказів існування юридичної особи станом на теперішній час що унеможливлює встановлення судом статусу відповідача як іноземної юридичної особи та не дає можливості встановити наявність процесуальної право- та дієздатності іноземної юридичної особи як учасника господарського процесу на момент звернення позивача до суду із заявленим позовом, адже це є обов`язком господарського суду під час вирішення питання про відкриття провадження;

- належних доказів надіслання відповідачу копії позовної заяви з додатками;

- документів, які б підтверджували сплату позивачами судового збору у встановленому законом порядку та розмірі.

Відповідно до п. 2 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.

Згідно з абз. 2 ч. 6 названої статті Кодексу, якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Вказана ухвала суду була вручена 19.09.2024 о 18:15 год. позивачам, у яких наявні зареєстровані в підсистемі Електронний суд ЄСІТС електронні кабінети, в порядку ч.ч. 5, 7 ст. 6 ГПК України згідно з довідками Господарського суду Миколаївської області про доставку електронного документу від 20.09.2024.

Таким чином, датою вручення вказаної ухвали господарського суду від 18.09.2024 позивачам є 20.09.2024, відтак перебіг встановленого позивачам десятиденного строку для усунення недоліків позовної заяви розпочався з 21.09.2024 р., а кінцевий строк - до 30.09.2024 включно.

Однак, заявниками у встановлений строк не надано доказів усунення виявлених судом недоліків вказаної позовної заяви, про які вказано в ухвалі суду від 18.09.2024 р.

Наразі суд зазначає, що сторони в розумні інтервали часу мають вживати заходів, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження, а процесуальна бездіяльність позивачів як ініціатора позову не може ставити під сумнів здійснення судочинства господарським судом відповідно до вимог процесуального закону. Також за усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яку суд застосовує як джерело права, сторони в розумні інтервали часу мають вживати заходів, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження (§ 41 рішення ЄСПЛ у справі "Пономарьов проти України" від 03.04.2008, заява № 3236/03).

При цьому суд зауважує, що саме заявники є ініціатором поданого позову, вважаючи, що їх права були порушені, а тому мали добросовісно користуватися своїми процесуальними правами та обов`язками, реагувати вчасно на прийняте за результатом розгляду їх позову судове рішення, водночас цікавитися датою та змістом ухваленого судового рішення.

Відповідно до ч.ч. 4, 6, 7 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою. Суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи не пізніше п`яти днів з дня її надходження або з дня закінчення строку на усунення недоліків. Про повернення позовної заяви суд постановляє ухвалу, яку може бути оскаржено.

Враховуючи те, що у встановлений строк Товариство з обмеженою відповідальністю Управлінське товариство УЛФ та Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма Дружба не усунули недоліки позову, суд вважає, що позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю Управлінське товариство УЛФ та Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма Дружба до TNA Corporate Solutions LLC (ТНА Корпорейт Солюшнз ЛЛС) про визнання недійсним договору про задоволення вимог заставодержателя підлягає поверненню.

При цьому суд зазначає, що повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню позивачів з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.

Оскільки позовна заява надійшла до суду у вигляді електронного документа через підсистему "Електронний суд", позивачам надсилається лише копія ухвали про повернення позовної заяви.

Керуючись ст.ст. 174, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В :

Повернути позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Управлінське товариство УЛФ та Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма Дружба до TNA Corporate Solutions LLC про визнання недійсним договору про задоволення вимог заставодержателя.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст.235 ГПК України та може бути оскаржена шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її постановлення.

Суддя Л.М. Ільєва