Ухвала

від 03.10.2024 по справі 916/4687/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про визнання вимог кредитора

"03" жовтня 2024 р.м. ОдесаСправа № 916/4687/23

Господарський суд Одеської області у складі судді Шаратова Ю.А., розглядаючи справу № 916/4687/23 за заявою кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „Інагротех (69035, Запорізька обл., м. Запоріжжя, пр. Маяковського, буд. 3, код ЄДРПОУ 40635925) та Товариства з обмеженою відповідальністю „ТД Інагротех (69035, Запорізька обл., м. Запоріжжя, пр. Маяковського, буд. 3; код ЄДРПОУ 41417259) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГОВИЙ ДОМ ЗОРЯ-ПЛЮС (75220, Херсонська обл., Чаплинський р-н, с. Кучерявоволодимирівка, вул. Космічна, буд. 66 Б, код ЄДРПОУ 33172420)

про визнання банкрутом

розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства МТБ БАНК про грошові вимоги до боржника в сумі 2 066 777,67 грн.

Представники:

Від ТОВ ІНАГРОТЕХ не з`явився;

Від ТОВ ТД ІНАГРОТЕХ - не з`явився;

Від боржника не з`явився;

Від арбітражного керуючого Чичва О.С. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 19.03.2013 № 448);

Від ГУ ПФУ в Херсонській області не з`явився;

Від ПАТ МТБ БАНК - Олейнічук Т.В. (довіреність від 14.05.2024).

в с т а н о в и в:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Інагротех та Товариство з обмеженою відповідальністю „ТД Інагротех звернулись до Господарського суду Одеської області із спільною заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю „Торговий дім „Зоря-плюс.

До заяви про відкриття провадження у справі додано заяву арбітражного керуючого Чичва О.С. про призначення його розпорядником майна ТОВ „Торговий дім „Зоря-плюс.

Ухвалою суду від 31.10.2023 спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю „Інагротех та Товариства з обмеженою відповідальністю „ТД Інагротех про відкриття провадження у справі про банкрутство товариство з обмеженою відповідальністю „Торговий дім „Зоря-плюс залишено без руху. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю „Інагротех та Товариство з обмеженою відповідальністю „ТД Інагротех надати суду у строк, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство без руху, заяву про усунення недоліків, до якої має бути додано відомості про наявність або відсутність електронного кабінету.

Ухвалою суду від 03.11.2023 прийнято заяву до розгляду. Розгляд заяви призначено на 30.11.2023. Зобов`язано надати ТОВ „Інагротех та ТОВ „ТД Інагротех оригінали документів, доданих до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (для огляду ТОВ „Торговий дім „Зоря-плюс правоустановчі документи; відзив на заяву з підтверджуючими документами. Визнано явку заявника, боржника у судове засідання обов`язковою.

18.01.2024 Розпорядженням В.о. керівника апарату Господарського суду Одеської області № 81 у зв`язку з прийняттям Вищою радою правосуддя рішення від 28.11.2023 № 1131/0/15-23 Про звільнення ОСОБА_1 з посади судді Господарського суду Одеської області на підставі підпункту 4 пункту 161 розділу XV Перехідні положення Конституції України, на виконання рішення зборів Господарського суду Одеської області від 07.12.2023 № 916-5/2023 (зі змінами від 22.12.2023 № 916-6/2023) з метою дотримання строків визначених Господарським процесуальним кодексом України та Кодексу України з процедур банкрутства, призначено повторний автоматичний розподіл судової справи № 916/4687/23.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.01.2024 справу № 916/4687/23 передано на розгляд судді Шаратова Ю.А.

Ухвалою суду від 30.01.2024 прийнято справу № 916/4687/23 до свого провадження.

Ухвалою суду від 19.03.2023 призначено розгляд справи на 11.04.2024.

Ухвалою суду від 11.04.2024 відкрито провадження у справі № 916/4687/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Торговий дім „Зоря-плюс. Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „Інагротех до Товариства з обмеженою відповідальністю „Торговий дім „Зоря-плюс у сумі 4 520 518,18 грн. та витрати у сумі 87 140,00 грн. понесені у зв`язку із сплатою судового збору та авансування винагороди арбітражного керуючого.

Встановлено наступну черговість задоволення вимог Товариства з обмеженою відповідальністю „Інагротех: 87 140,00 грн. перша черга задоволення вимог кредиторів; 4 520 518,18 грн. четверта черга задоволення вимог кредиторів.

Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „ТД Інагротех до Товариства з обмеженою відповідальністю „Торговий дім „Зоря-плюс у сумі 943 438,00 грн.

Встановлено наступну черговість задоволення вимог Товариства з обмеженою відповідальністю „ТД Інагротех: 943 438,00 грн. четверта черга задоволення вимог кредиторів.

Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю „Торговий дім „Зоря-плюс строком на 170 календарних днів.

Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю „Торговий дім „Зоря-плюс арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 19.03.2013 № 448).

Після публікації оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ ТД ЗОРЯ-ПЛЮС від 12.04.2024 № 72962 із заявою про визнання кредитором до боржника звернулось Публічне акціонерне товариство «МТБ БАНК» з вимогами в сумі 2 066 777,67 грн.

Ухвалою суду від 14.05.2024 прийнято заяву Публічного акціонерного товариства «МТБ БАНК» про грошові вимоги до боржника в сумі 2 066 777,67 грн. та призначено її до розгляду в засіданні суду.

Судом встановлено, що 15.06.2020 між ПУБЛІЧНИМ АКЦІОНЕРНІИМ ТОВАРИСТВОМ «МТБ БАНК» (далі Банк, ПАТ «МТБ БАНК») та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТОРГОВИЙ ДОМ"ЗОРЯ-ПЛЮС" (далі Позичальник, ТОВ "ТОРГОВИЙ ДОМ "ЗОРЯ - ПЛЮС") укладено кредитний договір № К04053/2020 (далі за текстом Кредитний договір), згідно з п.п. 1.1 якого Позичальнику надано кредит у вигляді непоновлювальної кредитної лінії на суму 1 680 000,00грн. з оплатою за користування кредитом відсотків у розмірі 19,8% річних, комісії, пені і штрафи та інші платежі, що будуть нараховані відповідно до умов цього Договору.

Видача Кредиту відбувається шляхом перерахування грошових коштів з позичкового рахунку на поточний рахунок Позичальника в національній валюті України (у гривні) № 26004684821 / UA073281680000000026004684821 у Банку, або за погодженням з Банком, на інший рахунок, зазначений Позичальником у повідомленні (заявці) на транш, яка подається відповідно до п. 1.1 даного Договору (пункт 2.3 Кредитного договору).

Свої зобов`язання щодо видачі Кредиту ПАТ «МТБ БАНК» виконав в повному обсязі відповідно до умов Кредитного договору, що підтверджується випискою по особовому рахунку Позичальника.

Згідно з пунктом 1.3 Кредитного договору Банк відкриває Позичальнику кредитну лінію з 15.06.2020 по 12.03.2021 включно. Погашення Кредиту здійснюється відповідно до графіку погашення, передбаченого п. 2.5. цього Договору.

Пунктом 2.5 Кредитного договору встановлено, що Позичальник зобов`язується повернути Банку Кредит не пізніше кінцевої дати, зазначеної у п. 1.3 цього Договору відповідно до графіку погашення, зазначеного у цьому пункті Кредитного договору.

У разі непогашення заборгованості за Кредитом у передбачені графіком терміни, така заборгованість вважається простроченою.

Відповідно до пункту 2.6 Кредитного договору, нарахування Банком процентів за користування Кредитом здійснюється щоденно, починаючи з дати виникнення фактичної заборгованості на позичковому рахунку, зазначеному у п.2.2 цього Договору, до дати повного погашення Кредиту. Проценти нараховуються на фактичний залишок заборгованості за Кредитом, виходячи з фактичної кількості днів у місяці та 360 днів у році.

Проценти сплачуються Позичальником щомісяця в останній робочий день поточного місяця за період з останнього робочого дня місяця, що передує поточному, до передостаннього робочого дня поточного місяця включно. В день повного погашення Кредиту сплаті підлягають проценти, нараховані за період з останнього робочого дня попереднього місяця по попередній календарний день включно, який передує дню погашення Кредиту в останній робочий день поточного місяця, і в день фактичного повного погашення Кредиту. У випадку не сплати Позичальником процентів у останній робочий день поточного місяця, вони вважаються простроченими у перший наступний за ним календарний день поточного місяця. Після закінчення передбаченого цим Договором строку кредитування, проценти, нараховані за період прострочення до фактичного погашення Кредиту, Позичальник сплачує в тому ж розмірі, що визначені п.1.1. цього Договору та у тому ж порядку, який визначений цим пунктом, а у разі дострокового повного погашення заборгованості за цим Договором в день фактичного погашення Кредиту.

Положеннями пункту 3.2.4 Кредитного договору передбачено, що Банк має право вимагати від Позичальника дострокового повернення кредиту у разі невиконання або неналежного виконання Позичальником будь-яких зобов`язань за цим Договором або при порушенні інтересів Банку за договорами, укладеними в забезпечення виконання зобов`язань Позичальника за цим Договором.

Виконання Позичальником вимоги Банку щодо дострокового повернення суми Кредиту, сплати процентів за користування Кредитом, інших платежів відповідно до умов цього Договору повинно бути здійснено Позичальником протягом 30-ти календарних днів з дати одержання повідомлення про таку вимогу Банку.

Відповідно до пункту 3.2.5 Кредитного договору Банк має право стягнути з Позичальника прострочені платежі по сплаті Кредиту, процентів за користування Кредитом, комісій, при порушенні Позичальником строків та термінів, передбачених даним Договором.

ТОВ "ТОРГОВИЙ ДОМ "ЗОРЯ - ПЛЮС" систематично порушувались умови Кредитного договору, у зв`язку з чим станом на 10.05.2024 у Позичальника наявна заборгованість за цим договором у розмірі 2 066 777,67грн., яка складається з:

- прострочене тіло кредиту 1 400 768,91грн.;

- нараховані прострочені відсотки 261 173,36 грн.;

- штрафні санкції - 404 835,40грн.

Виконання Позичальником зобов`язань за Кредитним договором забезпечується, зокрема:

1) Порукою фізичної особи ОСОБА_2 (далі Поручитель 1) на підставі укладеного з Банком Договору поруки № К04053/2020/S-1 від 15.06.2020;

2) Порукою фізичної особи ОСОБА_3 (далі Поручитель 1) на підставі укладеного з Банком Договору поруки № К04053/2020/S-2 від 15.06.2020.

У випадку порушення Боржником зобов`язань за Кредитним договором, Боржник та Поручитель відповідають перед Кредитором як солідарні боржники.

Поручитель відповідає перед Кредитором в тому ж розмірі, що і Боржник, включаючи сплату Кредиту, процентів за користування Кредитом, комісій, штрафів, пені та інших платежів, відшкодування збитків. За цими Договорами Поручитель поручаються перед Кредитором за виконання зобов`язань Боржника по всіх наданих Боржнику траншах за Кредитом (пункти 1.3 1.4 Договорів поруки).

Відповідно до п. 5.1 Договорів поруки, цей Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами і діє 120 місяців з дати набуття ними чинності.

З метою забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором № К04053/2020 від 15.06.2020 між ПАТ «МТБ БАНК» та ТОВ "ТОРГОВИЙ ДОМ "ЗОРЯ-ПЛЮС" було укладено договір застави транспортного засобу, що посвідчений приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Волкодав В.Г., 15.06.2020, зареєстрований в реєстрі за № 1663 (далі за текстом Договір застави), відповідно до умов якого ТОВ "ТОРГОВИЙ ДОМ "ЗОРЯ -ПЛЮС" (Заставодавець) надав ПАТ «МТБ БАНК» (Заставодержателю) в заставу належне йому на праві власності майно, а саме:

Найменування - зрошувальна система

Марка - REINKE E2065-G

Рік випуску - 2018

Заводський № 0418-72580

Вартість - 1 864 577,00грн.

Відповідно до пункту 1.2 Договору застави транспортного засобу Предмет застави має знаходитися за адресою: Херсонська обл., Чаплинський район, с. Кучерявоволодимирівка, вул. Космічна, буд. 66 Б.

Згідно з пунктом 2.1 Договору застави 1 за згодою сторін Предмет застави оцінюється в 1 864 577,00 грн.

Таким чином, забезпечений кредитор є забезпеченим лише в частині заставного майна, яке перебуває саме у власності самого боржника, а саме за Договором застави вартість забезпечення - 1 929 480,00 грн.

Тобто, розмір грошових вимог ПАТ «МТБ БАНК» до ТОВ "ТОРГОВИЙ ДОМ"ЗОРЯ-ПЛЮС" за Кредитним договором № К04053/2020 від 15.06.2020р. становить 2 066 777,67 грн.

Вартість забезпечення становить 1 929 480,00 грн. (за Договором застави).

Відповідно грошові вимоги банку у розмірі 1 929 480,00 грн. є забезпеченими заставою і в даній частині Банк є забезпеченим кредитором.

Різниця складає 137 297,67грн. штрафних санкцій (2 066 777,67 грн. - 1 929 480,00 грн.).

Отже, грошові вимоги ПАТ «МТБ БАНК» до ТОВ "ТОРГОВИЙ ДОМ"ЗОРЯ-ПЛЮС" за Кредитним договором № К04053/2020 від 15.06.2020р. на суму 137 297,67грн. (шоста черга) є незабезпеченими, а тому, в даній частині Банк є конкурсним кредитором.

06.06.2024 на адресу суду надійшло повідомлення про результати розгляду кредиторських вимог від 06.06.2024 (вх. № 22552/24) в якій з урахуванням уточненого повідомлення від 03.10.2024 (вх. № 36019/24) арбітражний керуючий просив суд задовольнити заяву ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «МТБ БАНК» (68003, Одеська область, м. Чорноморськ, просп. Миру, 28, код ЄДРПОУ 21650966) про визнання кредиторських вимог та включити їх до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості:

6 056,00 грн. - вимоги першої черги (судовий збір);

137 297,67грн. вимоги шостої черги;

1 929 480,00 грн. вимоги забезпечені заставою майна боржника.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про задоволення заяви ПАТ «МТБ БАНК» про задоволення грошових вимог кредитора до боржника від 11.05.2024 (вх. № 3-352/24 від 13.05.2024).

Керуючись статтею 45 Кодексу України з питань банкрутства, статтею 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "МТБ БАНК" (68003, м. Чорноморськ, проспект Миру, 28, код ЄДРПОУ 21650966) до Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГОВИЙ ДОМ ЗОРЯ-ПЛЮС (75220, Херсонська обл., Чаплинський р-н, с. Кучерявоволодимирівка, вул. Космічна, буд. 66 Б, код ЄДРПОУ 33172420) у сумі 2 066 777,67 грн. та витрати в сумі 6 056,00 грн. понесені у зв`язку із сплатою судового збору. Встановити наступну черговість задоволення вимог ПАТ МТБ БАНК:

- 6 056,00 грн. - вимоги першої черги (судовий збір);

- 137 297,67грн. вимоги шостої черги;

- 1 929 480,00 грн. вимоги забезпечені заставою майна боржника.

Ухвала відповідно до статті 235 Господарського процесуального кодексу України набрала законної сили 03.10.2024 та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Повний текст ухвали складено 08.10.2024.

Суддя Ю.А. Шаратов