Рішення

від 03.10.2024 по справі 904/6023/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.10.2024 Справа № 904/6023/19 (904/2827/24)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Камші Н.М. за участю секретаря судового засідання Бакаєва А.О.

за позовом Фізичної особи - підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни, с. Маяки, Біляївський район, Одеська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ", м. Нікополь

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: арбітражний керуючий Сластнікова Ганна Олександрівна, м. Одеса

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача за первісним позовом: Приватне підприємство "ЛІГАЛ - АВП", м.Дніпро

про стягнення заборгованості у розмірі 345 000,00 грн.

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ", м.Нікополь

до Фізичної особи-підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни, с. Маяки, Біляївський район, Одеська область

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача за зустрічним позовом: арбітражний керуючий Сластнікова Ганна Олександрівна, м. Одеса

про визнання договору недійсним

Представники:

від позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом): не з`явився

від відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом): Вербицький О.В. - ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ"

від третьої особи за первісним позовом та зустрічним позовом: Сластнікова Г.О.

від третьої особи за первісним позовом: Сиромятников Е.О. - представник Приватного підприємства "ЛІГАЛ - АВП"

СУТЬ СПОРУ:

Фізична особа - підприємець Чуднецова Світлана Володимирівна, с. Маяки, Біляївський район, Одеська область (далі - позивач) звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ", м. Нікополь (далі - відповідача), в якому просила:

- визнати суму 345 000,00 грн. витратами банкрута ТОВ "НЗСТ"ЮТІСТ" (код ЄДРПОУ 37837198) пов`язаними із проведенням ліквідаційної процедури товариства, які виникли під час виконання договору між ТОВ "НЗСТ"ЮТІСТ" (код ЄДРПОУ 37837198) та фізичною особою - підприємцем Чуднецовою Світланою Володимирівною (юридична адреса: АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 , рахунок НОМЕР_2 , АТ КБ "ПриватБанк", МФО 305299) про надання послуг по збереженню майна банкрута №БН від 01.10.2022 з додатками та додатковою угодою до нього №1 від 24.06.2023 в період з 01.10.2022 по 30.04.2024;

- стягнути з ТОВ "НЗСТ"ЮТІСТ" (код ЄДРПОУ 37837198) на користь фізичної особи - підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни (юридична адреса: АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 , рахунок НОМЕР_2 , АТ КБ "ПриватБанк", МФО 305299) 345 000,00 грн., як витрати на ліквідаційну процедуру, зобов`язавши ліквідатора ТОВ "НЗСТ"ЮТІСТ" арбітражного керуючого Вербицького О.В., свідоцтво №692 від 18.04.2013 оплатити цю суму витрат фізичній особі - підприємцю Чуднецовій Світлані Володимирівні (РНОКПП: НОМЕР_1 ) в порядку, встановленому абз. 1 п.2 ч.3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме у першу чергу, до виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства.

27.06.2024 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- залишено без руху позовну заяву;

- запропоновано позивачу протягом п`яти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки позовної заяви, а саме:

- надати докази сплати (доплати) судового збору у встановлених порядку та у розмірі, а саме 1 725,00 грн.;

- надати письмові пояснення, на яких підставах слід залучити арбітражного керуючого Сластнікову Г.О. в якості третьої особи.

09.07.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява позивача про усунення недоліків разом з квитанцією про доплату судового збору у розмірі 1 725,00 грн.

Господарським судом Дніпропетровської області 10.07.2024 ухвалено:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду в межах справи №904/6023/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ", 53201, м. Нікополь, пр. Трубників, буд. 56, код ЄДРПОУ 37837198 та відкрити провадження у справі.

2. Розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін.

3. Призначити судове засідання для розгляду справи по суті на 24.07.2024 о 12:20 год.;

4. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: арбітражного керуючого Сластнікову Ганну Олександрівну, свідоцтво №2026 від 26.11.2021 (адреса: 65026, Одеська область, м. Одеса, а/с 8, ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ).

18.07.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив на позов ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" Вербицького О.В., в якому арбітражний керуючий просив відмовити в задоволені позову.

23.07.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла відповідь на відзив Фізичної особи - підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни, в якій позивач просила задовольнити позовні вимоги в повному обсязі та здійснювати розгляд справи без її участі.

23.07.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла зустрічна позовна заява ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" Вербицького О.В. (відповідач за первісним позовом) до Фізичної особи - підприємця Чуднецової Світлана Володимирівна, с. Маяки, Біляївський район, Одеська область (позивач за первісним позовом), за участю третьої особи - арбітражного керуючого Сластнікової Ганни Олександрівни, в якому арбітражний керуючий просив:

1. Прийняти цей зустрічний позов та розглянути його разом із первісним позовом;

2. Призначити справу до розгляду в порядку загального позовного провадження;

3. Визнати недійсним договір про надання послуг по збереженню майна банкрута ТОВ «НЗСТ «ЮТІСТ» від 01 жовтня 2022 року, укладений між ТОВ «НЗСТ «ЮТІСТ» в особі арбітражного керуючого Сластнікової Ганни Олександрівни та Фізичною особою-підприємцем Чуднецовою Світланою Володимирівною з усіма додатками та додатковими угодами до нього.

4. Стягнути з Чуднецової Світлани Володимирівни на користь ТОВ «НЗСТ «ЮТІСТ» судові витрати по справі.

24.07.2024 Господарським судом Дніпропетровської області ухвалено:

1. Зустрічну позовну заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" Вербицького О.В. - залишити без руху.

2. Зобов`язати арбітражного керуючого Вербицького О.В. у строк до 26.07.2024 надати до Господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/6023/19 (904/2827/24) оригінал чи належним чином засвідчену копію спірного договору з додатками.

3. Відкласти розгляд справи на 26.07.2024 на 11:00 год.

25.07.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" арбітражного керуючого Вербицького О.В. надійшли:

- заява №02-02-99/506 від 24.07.2024 з додатками про усунення недоліків;

- заява №02-02-99/505 від 24.07.2024 про залучення третьої особи у справі №904/6023/19 (904/2827/24), в якій ліквідатор ТОВ "НЗСТ"ЮТІСТ" просив залучити до участі в якості третьої особи на стороні відповідача за первісним позовом Приватне підприємство "ЛІГАЛ - АВП", код ЄДРПОУ 40841492, 49107, м.Дніпро, вул. Динамо, буд.32.

26.07.2024 Господарським судом Дніпропетровської області ухвалено:

1. Прийняти зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ", м.Нікополь до Фізичної особи-підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни, с. Маяки, Біляївський район, Одеська область про визнання договору недійсним про надання послуг по збереженню майна банкрута ТОВ "НЗСТ"ЮТІСТ" від 01.10.2022, укладеного між ТОВ "НЗСТ"ЮТІСТ" та ФОП Чуднецовою С.В. для спільного розгляду з первісним позовом у справі №904/6023/19 (904/2827/24) про стягнення заборгованості за цим договором.

2. Розгляд справи №904/6023/19 (904/2827/24) здійснювати за правилами загального позовного провадження з повідомленням учасників справи.

3. Призначити підготовче засідання на 03.09.2024 на 14:30 год.

4. Заяву №02-02-99/505 від 24.07.2024 відповідача за первісним позовом про залучення третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - задовольнити.

5. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача за первісним позовом - Приватне підприємство "ЛІГАЛ - АВП" (код ЄДРПОУ 40841492, 49107, м.Дніпро, вул.Динамо, буд. 32).

6. Зобов`язати позивачів за первісним та зустрічним позовом направити копії первісних та зустрічних позовних заяв з додатками ПП "ЛІГАЛ - АВП".

7. Запропонувати третім особам - арбітражному керуючому Сластніковій Г.О. та ПП "ЛІГАЛ - АВП" у строк до 25.08.2024 надати до справи пояснення по суті первісного та зустрічного позовів.

8. Запропонувати позивачу за первісним позовом (відповідачу за зустрічним позовом) подати відзив на зустрічний позов і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову.

9. Запропонувати відповідачу за первісним позовом (позивачу за зустрічним позовом) подати заперечення щодо наведених позивачем у відповіді на відзив пояснень.

29.08.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшов звіт про оцінку рухомого майна ліквідатора ТОВ "НЗСТ"ЮТІСТ" Вербицького О.В.

03.09.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшли заперечення ФОП Чуднецової Світлани Володимирівни на клопотання ліквідатора ТОВ "НЗСТ"ЮТІСТ" Вербицького О.В., в яких позивач за первісним (відповідач за зустрічним) просила:

1. Відмовити у задоволені клопотання ліквідатора ТОВ "НЗСТ"ЮТІСТ" - арбітражного керуючого Вербицького О.В. від 28.08.2024р. № 02-02-99/612 про долучення документів;

2. Постановити ухвалу про стягнення з ліквідатора ТОВ "НЗСТ"ЮТІСТ" - арбітражного керуючого Вербицького Олексія Вікторовича (код РНКОПП НОМЕР_6) в дохід державного бюджету штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за порушення ліквідатором ТОВ "НЗСТ"ЮТІСТ"- арбітражним керуючим Вербицьким Олексієм Вікторовичем (код РНКОПП НОМЕР_6) порядку подання доказів до суду, який встановлений законом.

Згідно акту Господарського суду Дніпропетровської області від 03.09.2024 за №529/24 встановлено, що під час надходження електронного листа від ФОП Чуднецової С.В. на електронну пошту не виявлено електронного цифрового підпису.

03.09.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області також надійшла заява ПП "ЛІГАЛ - АВП", в якому представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача за первісним позовом просив провести судове засідання 03.09.2024 без участі представника та закрити підготовче провадження.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.09.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 30.09.2024 о 14:30 год.

30.09.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшли письмові пояснення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача за зустрічним позовом арбітражного керуючого Сластнікової Г.О., в яких третя особа просила відмовити у задоволенні зустрічного позову ТОВ "НЗСТ"ЮТІСТ" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Вербицького О.В., а первинний позов Фізичної особи - підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни про стягнення заборгованості задовольнити у повному обсязі.

03.10.2024 до суду надійшло клопотання арбітражного керуючого Вербицького О.В. про долучення документів, а саме - витягу з державного реєстру речових прав на нерухоме майно на ФОП Чуднецову С.В.

03.10.2024 до судового засідання позивач за первісним позовом не з`явився. У судовому засіданні представник від третьої особи за первісним позовом та зустрічним позовом на стороні відповідача Сластнікова Г.О. наполягала на необхідності задоволення позовних вимог за первісним позовом.

Представник відповідача просив відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Матеріали справи містять достатньо документів, необхідних для вирішення спору по суті та прийняття обґрунтованого рішення у даному судовому засіданні.

В порядку ст.240 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 03.10.2024 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

По первісному позову

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.01.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ", 53201, м. Нікополь, пр. Трубників, буд. 56, код ЄДРПОУ 37837198 (далі - ТОВ "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ", відповідач).

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.09.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Сластнікову Ганну Олександрівну.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.07.2023 відсторонено арбітражного керуючого Сластнікову Ганну Олександрівну від виконання повноважень ліквідатора у справі №904/6023/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" та призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" арбітражного керуючого Вербицького Олексія Вікторовича (далі - арбітражний керуючий, відповідач, позивач по зустрічному позову).

26.06.2024 до суду в межах справи про банкрутство надійшла позовна заява фізичної особи-підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" про стягнення заборгованості у сумі 345 000,00 грн.

Позовна заява обґрунтована неналежним виконанням відповідачем договору про надання послуг по збереженню майна банкрута ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ" від 01.10.2022 в частині оплати наданих послуг.

01.10.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" (далі - замовник, поклажодавець, відповідач) та фізичною особою-підприємцем Чуднецовою Світланою Володимирівною (далі - виконавець, зберігач, позивач) укладено договір про надання послуг по збереженню майна банкрута ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ" від 01.10.2022 (далі - договір), відповідно до п. 1.1 якого у порядку та на умовах, визначених договором, виконавець надає замовнику, а замовник приймає та сплачує надані виконавцем послуги по збереженню майна замовника, яке перелічено у додатках до цього договору (далі - майно банкрута).

Згідно п.1.2. Договору сторони погодили, що місцем збереження майна будуть нежитлові приміщення виконавця, розташовані у містах, які не входять до переліку територій, розташованих у зоні проведення бойових дій.

Пунктом 2.1 Договору передбачено, що ціна договору - 5 000,00 грн. за один календарний місяць збереження виконавцем майна банкрута замовника. Ціна може бути зміненою, що має бути відображено в додатковій угоді до цього Договору.

Оплата за надані послуги за цим Договором проводиться замовником в безготівковій формі в національній валюті України на підставі акту приймання-передачі наданих послуг та виставленого виконавцем рахунку за відповідний період зберігання. (п.2.2 Договору).

Акт наданих послуг підписується сторонами по закінченню строку дії договору (п.2.6. Договору).

В договорі зазначено, що сторони розуміють, що замовник знаходиться в особливому правовому режимі, тому дійшли згоди про те, що вказані послуги відносяться до витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури у справі про банкрутство №904/6023/19 та оплачуються в порядку, встановленому ч.3 ст.61 Кодексом України з процедур банкрутства (п.2.4 Договору).

Пунктом 3.1 Договору передбачено, що строк початку надання послуг рахується з дати підписання Договору та діє до дати фактичного розрахунку за надану послугу збереження майна банкрута.

Виконавець зобов`язаний прийняти від замовника на збереження майно замовника, перелічене в додатках до цього Договору (п.4.1 Договору).

Замовник зобов`язаний транспортувати майно банкрута з Нікопольської територіальної громади, а саме - з території промислового комплексу банкрута (Дніпропетровська область, м. Нікополь, пр. Трубників, буд. 56), яка внесена до переліку громад, на території яких ведуться активні бойові дії до місця збереження майна (п.4.5 Договору).

Пунктом 4.6 Договору визначено, що замовник зобов`язаний оплатити надані послуги в повному обсязі за весь період зберігання майна банкрута.

На письмову вимогу замовника, виконавець зобов`язаний не пізніше п`яти робочих днів передати, а замовник прийняти майно банкрута (п.4.7 Договору).

У п.6.1. Договору зазначено, що виконавець відповідає за збереження майна банкрута з моменту підписання цього договору і до моменту фактичної передачі замовнику.

Замовник відповідає за своєчасність проведення розрахунків за надану послугу (п.6.2 Договору).

Згідно додатку №1 до Договору надання послуг по збереженню майна банкрута №бн від 01.10.2022 майно банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" складається з наступного майна:

- Автомобіль ГАЗ-33021 бортовий малотонажний, д.н.з. НОМЕР_4 , номер шасі НОМЕР_5 - 1 од.;

- Принтер EPSON 0 (1170) - 1 од.;

- Кондиціонер - 2 од.

Згідно додатку №2 від 24.06.2023 до Договору надання послуг по збереженню майна банкрута №бн від 01.10.2022 майно банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" складається з наступного майна:

- акумуляторні батареї п/с 16 - 106 од.;

- зарядний пристрій - 1 од.;

- шафа офісна - 1 од.;

- стілець офісний - 5 од.

Додатковою угодою №1 від 24.06.2023 до Договору про надання послуг по збереженню майна банкрута №бн від 01.10.2022 було внесено зміни до п.2.1. Договору в наступній редакції, а саме:

2.1. Ціна Договору складає 30 000,00 грн.:

- 5 000,00 грн. за місяць збереження Виконавцем майна банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" в місті Одеса;

- 25 000,00 грн. за місяць збереження Виконавцем майна банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" в місті Кам`янське.

Сторони дійшли згоди про те, що зміни до Договору, викладені в даній угоді, вступають в силу з 01.07.2023.

Між сторонами 05.10.2022 та 24.06.2023 складені Акти приймання-передачі майна банкрута №бн від 01.10.2022, які підписані сторонами, відповідно до яких поклажодавцем було передано зберігачу на зберігання майно відповідно, а саме:

- Автомобіль ГАЗ-33021 бортовий малотонажний, д.н.з. НОМЕР_4 , номер шасі НОМЕР_5 - 1 од.;

- Принтер EPSON 0 (1170) - 1 од.;

- Кондиціонер - 2 од.

- акумуляторні батареї п/с 16 - 106 од.;

- зарядний пристрій - 1 од.;

- шафа офісна - 1 од.;

- стілець офісний- 5 од.

На виконання умов договору між сторонами 10.04.2024 та 12.04.2024 складені Акти приймання-передачі майна ТОВ НЗСТ "ЮТІСТ" №№3, 4 зі збереження за умовами договору надання послуг по збереженню майна банкрута №бн від 01.10.2022, які підписані сторонами, відповідно до яких зберігачем було повернуто поклажодавцю майно, а саме:

- Автомобіль ГАЗ-33021 бортовий малотонажний, д.н.з. НОМЕР_4 , номер шасі НОМЕР_5 - 1 од.;

- Принтер EPSON 0 (1170) - 1 од.;

- Кондиціонер - 2 од.

- акумуляторні батареї п/с 16 - 106 од.;

- зарядний пристрій - 1 од.;

- шафа офісна - 1 од.;

- стілець офісний- 5 од.

В наданих Актах приймання-передачі майна ТОВ НЗСТ "ЮТІСТ" №№3, 4 зі збереження за умовами договору надання послуг по збереженню майна банкрута №бн від 01.10.2022, який підписано сторонами, вказано, що замовник не має претензій щодо якості наданої послуги.

22.04.2024 через Акціонерне товариство "Укрпошта" позивачем направлено претензію №1 від 18.04.2024 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" про:

- підписання арбітражним керуючим Вербицьким О.В. актів приймання-передачі послуг по збереженню майна банкрута від 10.04.2024 та від 12.04.2024, а саме в частині оплати наданих послуг;

- сплату наданих послуг в повному обсязі за весь період зберігання майна банкрута з 01.10.2022 по 12.04.2024 в сумі 345 000,00 грн.

Відповідач не надав відповідь на претензію позивача та зобов`язання по оплаті наданих позивачем послуг у сумі 345 000,00 грн. не виконав, що є причиною виникнення спору.

Предметом доказування по справі є обставини укладення договору, строк дії договору, строки зберігання, наявність оплати, вартість зберігання за договором, умови оплати, наявність акту надання послуг, наявність прострочення оплати.

За змістом ст. 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ст. 173 Господарського кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

За приписами ст. ст. 11, 509 ЦК України зобов`язання виникають, зокрема, з договору.

Згідно зі ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. ст. 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

З огляду на встановлений ст. 204 ЦК України принцип правомірності правочину, суд приймає до уваги договір як належну підставу, у розумінні норм ст. 11 названого Кодексу України, для виникнення у позивача та відповідача взаємних цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 936 ЦК України за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов`язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності. Договором зберігання, в якому зберігачем є особа, що здійснює зберігання на засадах підприємницької діяльності (професійний зберігач), може бути встановлений обов`язок зберігача зберігати річ, яка буде передана зберігачеві в майбутньому. Договір зберігання є публічним, якщо зберігання речей здійснюється суб`єктом підприємницької діяльності на складах (у камерах, приміщеннях) загального користування.

Згідно зі ст. 937 ЦК України договір зберігання укладається у письмовій формі у випадках, встановлених статтею 208 цього Кодексу. Договір зберігання, за яким зберігач зобов`язується прийняти річ на зберігання в майбутньому, має бути укладений у письмовій формі, незалежно від вартості речі, яка буде передана на зберігання. Письмова форма договору вважається дотриманою, якщо прийняття речі на зберігання посвідчене розпискою, квитанцією або іншим документом, підписаним зберігачем. Прийняття речі на зберігання при пожежі, повені, раптовому захворюванні або за інших надзвичайних обставин може підтверджуватися свідченням свідків. Прийняття речі на зберігання може підтверджуватися видачею поклажодавцеві номерного жетона, іншого знака, що посвідчує прийняття речі на зберігання, якщо це встановлено законом, іншими актами цивільного законодавства або є звичним для цього виду зберігання.

Статтею 938 ЦК України передбачено, що зберігач зобов`язаний зберігати річ протягом строку, встановленого у договорі зберігання. Якщо строк зберігання у договорі зберігання не встановлений і не може бути визначений виходячи з його умов, зберігач зобов`язаний зберігати річ до пред`явлення поклажодавцем вимоги про її повернення. Якщо строк зберігання речі визначений моментом пред`явлення поклажодавцем вимоги про її повернення, зберігач має право зі спливом звичайного за цих обставин строку зберігання вимагати від поклажодавця забрати цю річ в розумний строк.

Відповідно до ст. 946 ЦК України плата за зберігання та строки її внесення встановлюються договором зберігання. Якщо зберігання припинилося достроково через обставини, за які зберігач не відповідає, він має право на пропорційну частину плати. Якщо поклажодавець після закінчення строку договору зберігання не забрав річ, він зобов`язаний внести плату за весь фактичний час її зберігання. Установчим документом юридичної особи або договором може бути передбачено безоплатне зберігання речі.

За приписами ст. 947 ЦК України витрати зберігача на зберігання речі можуть бути включені до плати за зберігання. Витрати, які сторони не могли передбачити при укладенні договору зберігання (надзвичайні витрати), відшкодовуються понад плату, яка належить зберігачеві. При безоплатному зберіганні поклажодавець зобов`язаний відшкодувати зберігачеві здійснені ним витрати на зберігання речі, якщо інше не встановлено договором або законом.

Поклажодавець зобов`язаний забрати річ від зберігача після закінчення строку зберігання (ст. 948 ЦК України ).

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем належним чином виконувались умови договору, жодних заперечень чи зауважень щодо наданих за договором послуг відповідачем суду надано не було.

Так, на виконання договору позивачем були надані відповідачу послуги відповідно до Актів приймання-передачі майна ТОВ НЗСТ "ЮТІСТ" №№3, 4 від 10.04.2024 та від 12.04.2024 відповідно, на загальну суму 345 000,00 грн.

Оплата за надані послуги за цим Договором проводиться замовником в безготівковій формі в національній валюті України на підставі акту приймання-передачі наданих послуг та виставленого виконавцем рахунку за відповідний період зберігання. (п.2.2 Договору).

Оплата за надані послуги проводиться за період фактичного зберігання майна (п.2.3 Договору).

У той же час, відповідачем зобов`язання за договором у частині оплати послуг зберігання належним чином та у встановлені строки виконано не було, у зв`язку з чим у поклажодавця утворилась заборгованість перед позивачем у загальному розмірі 345 000,00 грн.

Доказів сплати зазначеної суми або відсутності у відповідача обов`язку з її сплати матеріали справи не містять.

Арбітражний керуючий Вербицький О.В., що виконує повноваження ліквідатора ТОВ НЗСТ "ЮТІСТ", після отримання претензії позивача 03.05.2024 ніяким чином не повідомив про причини невідповіді на неї, про наявність заперечень щодо розміру плати за надані послуги.

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За змістом ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

У ч. 1 ст. 530 ЦК України зазначено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

За приписами ст. ст. 525, 615 ЦК України одностороння відмова від виконання зобов`язання і одностороння зміна умов договору не допускаються.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд відзначає наступне.

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків. (ч. ч. 1, 2 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно з ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України).

Положеннями ст. 86 Господарського процесуального кодексу України унормовано наступне. Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Поданими до справи доказами підтверджуються наявність заборгованості відповідача перед позивачем у сумі 345 000,00 грн.

Не можуть бути підставою для відмови у задоволенні вимог про стягнення заборгованості, доводи ліквідатора про те, що на укладення договору від 01.10.2022 необхідно було отримати згоду комітету кредиторів банкрута, оскільки така норма не передбачена чинним Кодексом України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), а до повноважень ліквідатора згідно зі ст.61 КУзПБ належить забезпечення збереження майна боржника.

У відзиві на позов від 18.07.2024 ліквідатор банкрута Вербицький О.В. зазначив, що при прийнятті майна 12.04.2024 у м. Одесі він виявив, що майно знаходилось без охорони. Між тим, ним підписано Акт приймання-передачі майна зі збереження за умовами надання послуг по збереженню майна банкрута №б/н від 01.10.2022, у якому чітко зазначено: "Замовник не має претензій щодо якості наданої послуги".

Арбітражний керуючий Вербицький О.В. також вказував, що майно банкрута 10.04.2024 та 12.04.2024 було йому передано третьою особою без участі арбітражного керуючого Сластнікової Г.О. та ФОП Чуднецової С.В., однак ці обставини не підтверджуються доказами у справі, а в Актах міститься підпис ліквідатора без будь-яких зауважень.

Ліквідатор Вербицький О.В. також наголошував на порушенні колишнім ліквідатором банкрута Сластніковою Г.О. вимог ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 28.07.2023 по даній справі про банкрутство в частині передачі майна у 15-денний строк з дати прийняття ухвали. Ці обставини не спростовують наявність заборгованості за договором зберігання від 01.10.2022.

Не може бути підставою для звільнення відповідача за первісним позовом від сплати заборгованості за договором зберігання від 01.10.2022 і та обставина, що ФОП Чуднецова С.В. перебуває на податковому обліку як платник Єдиного податку першої групи, що передбачає надання послуг лише з роздрібної торгівлі. Дані обставини можуть бути порушенням законодавства про оподаткування, однак ці правовідносини перебувають поза межами провадження у даній справі.

Представник третьої особи на стороні відповідача - кредитор ПП "Лігал-АВП" наголошував на тому, що рішення про передачу майна на зберігання згідно з додатковою угодою №1 від 24.06.2023, у якому збільшена сума послуг за зберігання з 5 000,00 грн. до 30 000,00 грн. за місяць прийнято ліквідатором банкрута Сластніковою Г.О. вже після проведення засідання комітету кредиторів банкрута 05.06.2023, на якому висловлено недовіру арбітражному керуючому Сластніковій Г.О., а укладеною додатковою угодою завдані збитки і банкруту, і його кредиторам.

Господарський суд зазначає, що невиконання чи неналежне виконання ліквідатором банкрута покладених на нього повноважень не може звільняти банкрута від цивільних обов`язків за договорами, які були укладені арбітражним керуючим як повноважним представником юридичної особи.

Відповідно до ст.21 КУзПБ арбітражні керуючі несуть за свої дії та бездіяльність цивільно-правову, адміністративну, дисциплінарну та кримінальну відповідальність у порядку та обсягах, встановлених законом.

З огляду на це, кредитори, банкрут можуть захищати свої права у встановленому порядку, подавши позов беспосередньо до арбітражного керуючого.

Твердження третьої особи за первісним позовом на стороні позивача Сластнікової Г.О. з боку відповідача належними доказами не спростовані.

Враховуючи вищевикладене, судом встановлено, що борг відповідача перед позивачем за поданими до справи доказами становить 345 000,00 грн. Вказана сума заборгованості підлягає стягненню з відповідача на користь позивача з віднесенням на нього судових витрат.

Суд не вбачає підстав у задоволенні вимоги позивача щодо визнання спірної суми витратами банкрута, пов`язаними з проведенням ліквідаційної процедури, з оплатою цих витрат в першу чергу в порядку, встановленому абз.1 п.2 ч.3 ст.61 КУзПБ, з огляду на те, що грошові вимоги до банкрута мають бути заявлені окремо, у справу про банкрутсво як грошові вимоги з їх внесенням до реєстру вимог кредиторів банкрута з відповідною сплатою судового збору за таку заяву.

По зустрічному позову

Позивач за зустрічним позовом про визнання договору недійсним зазначав, що договір від 01.10.2022 суперечить інтересам кредиторів, а ціна послуг завищена. Крім того, договір не відповідає загальним засадам цивільного законодавства, які визначені ст.ст. 3, 13 ЦК України.

Так, позивач стверджував, що зміст договору суперечить принципам добросовісності та розумності (ст.3 ЦК України), а уклавши спірний договір сторони мали на меті завдати шкоди інтересам кредиторів, зловживали правом, що суперечить ч.3 ст.13 ЦК України. Зазначав, що договір має ознаки фраудаторності, укладений на шкоду кредиторам.

Позивач також вважає спірний договір таким, що суперечить інтересам держави, оскільки ФОП Чуднецова С.В., що застосовує спрощену систему оподаткування як платник Єдиного податку першої групи, не має зареєстрованих видів діяльності щодо надання послуг із зберігання майна. Подібна діяльність, за ствердженням позивача, може сприяти ненадходженню коштів до бюджету.

Додатковою угодою №1 від 24.06.2023 до Договору про надання послуг по збереженню майна банкрута №бн від 01.10.2022 було внесено зміни до п.2.1. Договору в наступній редакції, а саме: ціна Договору складає 30 000,00 грн. на місяць.

Оспорюваним договором було встановлено ціну зберігання у 30 000 грн. на місяць, яка є значно завищеною з урахуванням вартості та обсягу майна.

Погодження з боку комітету кредиторів на укладення вищезазначеного договору із відповідним строком та ціною зберігання не було надано.

Позивач за зустрічним позовом зазначає, що оспорюваний правочин було вчинено на невигідних умовах для боржника, оскільки внаслідок завищеної ціни за зберігання майна може відбутися зменшення активу боржника, що в свою чергу зменшує ліквідаційну масу банкрута.

Відповідач у поясненнях на зустрічний позов заперечував проти задоволення зустрічних позовних вимог.

Згідно ст.12 КУзПБ арбітражний керуючий зобов`язаний здійснювати заходи щодо захисту майна боржника, тому був укладений договір про надання послуг по збереженню майна банкрута ТОВ НЗСТ "ЮТІСТ" №бн від 01.10.2022. При цьому, за ствердженням третьої особи, арбітражного керуючого Сластнікової Г.О., нею обрано зберігачем особу, якій вона довіряла та зберігачем запропоновано умови договору, прийнятні для ситуації, що склалась на підприємстві боржника в м.Нікополь, де знаходиться боржник, його майно, яке перебувало під постійними обстрілами.

На думку відповідача та третьої особи, позивач не надав будь-яких належних доказів того, що договір про надання послуг по збереженню майна банкрута ТОВ НЗСТ "ЮТІСТ" №бн від 01.10.2022 є недійсним у відповідності до підстав, вичерпний перелік яких міститься у положеннях ст. 203 та 215 ЦК України.

Відповідно до частин 1-3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частиною 1 ст. 215 ЦК України встановлено, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч.ч. 2, 3 ст. 215 ЦК України, недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Суд відхиляє доводи позивача про невідповідність правочину чинному законодавству, зокрема, зважаючи на те, що обов`язок ліквідатора вживати заходи для збереження майна банкрута встановлений ст.ст. 12, 61 КУзПБ, а для укладення договору збереження не потрібна згода комітету кредиторів банкрута. Тобто, економічна мета укладення договору зберігання є правомірною.

До матеріалів даної справи не подано доказів та під час проведення судових засідань позивачем не наведено чітких підстав і обґрунтувань для визнання спірного договору недійсним.

Належними та допустимими доказами не доведено також фраудаторність даного правочину.

Не приймається господарським судом і позиція позивача за зустрічним позовом про те, що спірний правочин суперечить інтересам держави і суспільства з огляду на те, що позивач не є контролюючим чи правоохоронним державним органом і не має повноважень встановлювати обставини такого роду.

Повноту і достовірність оподаткування діяльності ФОП Чуднецової С.В. вправі перевіряти відповідні державні органи.

Ствердження позивача за зустрічним позовом про завищену ціну наданих послуг належним чином не доведені, оскільки не подано доказів щодо надання такого ж роду послуг за аналогічне майно у відповідному регіоні.

Що стосується Звіту про оцінку рухомого майна від 25.07.2024, яке передавалось на зберігання, то суд не приймає його до уваги, бо предметом спірного договору є надання послуг зберігання, а не купівля-продаж майна.

Враховуючи вищевикладене, у задоволенні вимог позивача за зустрічним позовом слід відмовити повністю.

Керуючись ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати за первісним позовом покладаються на відповідача у сумі 5 175,00 грн., а за зустрічним позовом - на позивача за зустрічним позовом.

Керуючись статтями 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Первісний позов фізичної особи-підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" задовольнити частково.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" (53201, Дніпропетровська область, м. Нікополь, пр. Трубників, буд. 56, код ЄДРПОУ 37837198) на користь Фізичної особи - підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни ( АДРЕСА_1 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) вартість послуг зі збереження майна на загальну суму 345 000,00 грн. та судові витрати в сумі 5 175,00 грн.

В задоволенні решти позовних вимог - відмовити.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

В задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" до фізичної особи-підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни про визнання недійсним договору про надання послуг по збереженню майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" від 01.10.2022, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" в особі арбітражного керуючого Сластнікової Г.О. та фізичної особи-підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни з усіма додатками та додатковими угодами до нього - відмовити.

Судові витрати за зустрічним позовом покласти на позивача за зустрічним позовом.

Рішення господарського суду набирає законної сили у порядку ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржене до Центрального апеляційного господарського суду у встановленому порядку.

Повне рішення складено - 10.10.2024.

Суддя Н.М. Камша