Ухвала

від 08.10.2024 по справі 904/2204/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

08.10.2024м. ДніпроСправа № 904/2204/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропром-Центр" (04080, місто Київ, вулиця Кирилівська, будинок 60, корпус "П", офіс 9)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріколь-Самара" (51451, Дніпропетровська область, Павлоградський район, село Кочережки, вулиця Шевченко, будинок 85, ідентифікаційний код 37513475)

про визнання грошових вимог на суму 1 277 879,58 грн та 6 056,00 грн судового збору

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участю представників сторін:

від ТОВ "ФК "Капітал-Дніпро" : Маєвська К.В.

від ТОВ "Нор-Ест Агро": Бонтлаб В.В.

від ТОВ "Кортева Агрісаєнс Україна": Якімлюк Н.О.

від ГУ ДПС у Дніпропетровській області: Чорнобривець Є.Є.

від ТОВ "Імперія Грандіс": Рибаков В.О.

від ТОВ "Агрохімпром": не з`явився

від ТОВ "Агропром-Центр": не з`явився

від боржника: не з`явився

розпорядник майна Родь А.О.

ОБСТВАВИНИ СПРАВИ:

Ухвалою господарського суду від 19.06.2024 відкрито провадження у справі №904/2204/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріколь-Самара". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю овариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Капітал-Дніпро" на суму 75 771 682,37 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 102 280,00 грн. (витрати у справі про банкрутство) - 1 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів, до 06.12.2024. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріколь-Самара" призначено арбітражного керуючого Родь Андрія Олександровича. Призначено попереднє засідання суду на 25.07.2024.

На веб-сайті Верховного Суду 24.06.2024 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріколь-Самара" для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

Ухвалою господарського суду від 25.07.2024 відкладено попереднє судове засідання у справі на 08.10.2024 на 10:40 год.

До господарського суду 25.07.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропром-Центр" за допомогою засобів поштового зв`язку надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріколь-Самара" на суму 1 277 879,58 грн та 6 056,00 грн судового збору. Вказана заява засобами поштового зв`язку була надіслана 22.07.2024.

Ухвалою господарського суду від 25.07.2024 прийнято заяву Прийняти заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропром-Центр" до розгляду попередньому засіданні на 08.10.2024, зобов`язавши розпорядника майна Родь А.О. та боржника надати повідомлення про результати розгляду грошових вимог кредитора.

Ухвалою господарського суду від 25.07.2024 відкладено попереднє засідання на 08.10.2024, повідомивши що у попередньому засіданні 08.10.2024 будуть розглядатися грошові вимоги наступних кредиторів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Нор-Ест Агро"; Товариства з обмеженою відповідальністю "Кортева Агрісаєнс Україна"; Головного управління ДПС у Дніпропетровській області; Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія Грандіс".

До господарського суду 07.08.2024 від розпорядника майна за допомогою системи "Електронний суд" надійшло повідомлення (вх. суду №37457/24 від 07.08.2024) про розгляд вимог кредиторів, відповідно до якого розпорядником майна визнано грошові вимоги у повному обсязі з віднесенням їх до наступних черг задоволення вимог кредиторів, а саме: 6 056,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 1 227 879,58 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

У попереднє судове засідання 08.10.2024 з`явилися повноважні представники від ТОВ "ФК "Капітал-Дніпро", ТОВ "Нор-Ест Агро", ТОВ "Кортева Агрісаєнс Україна", ГУ ДПС у Дніпропетровській області, ТОВ "Імперія Грандіс" та розпорядник майна. Інші повноважні представники сторін (учасників справи) у вказане судове засідання не з`явилися; про дату, час та місце судового засідання сторони повідомлялися належним чином, відповідно до вимог статей 120, 242 Господарського процесуального кодексу України.

Дослідивши матеріали справи, наявні докази, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропром-Центр" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріколь-Самара", обґрунтовані наступним.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агріколь-Самара", як покупцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агропром-Центр", як постачальником 05 квітня 2023 року укладено договір поставки товару № ПТ-65 (далі - договір), відповідно до умов якого постачальник зобов`язується поставляти Покупцеві насіннєвий матеріал продукцію сільськогосподарського та виробничо-технічного призначення (далі - товар), а покупець зобов`язується прийняти товар й оплатити його вартість. Найменування товару, його кількість, ціна й загальна вартість вказуються в специфікаціях, які підписуються повноважними представниками сторін і є невід ємною частиною даного договору.

За змістом статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім, або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар, і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 Цивільного кодексу України).

Згідно із положеннями пункту 3.1 договору, ціна партії товару та строки оплати вказуються у специфікації. Відповідно до пункту 3.6 договору покупець зобов`язаний оплатити постачальникові товар у строки й у порядку, зазначеному в специфікації.

На виконання умов договору постачальник поставив товару на загальну суму 2 122 743,64 грн. В свою чергу покупцем було сплачено товару в суму 844 864,06 грн. Залишок несплаченого товару склав суму у розмірі 1 277 879, 58 грн.

Відповідно до матеріалів грошових вимог, 04.08.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Агріколь-Самар" виконало повністю зобов`язання за договором поставки № ПТ-65 від 005.04.2023 шляхом видачі Товариству з обмеженою відповідальністю "Агропром-Центр" простого векселя (серія АА 1490567) на суму 1 277 879,58 грн з датою погашення 31.10.2024.

Згідно Акту прийому-передачі векселів від 04.08.2024 сторони домовилися, що ці векселі надаються в рахунок оплати товарів, поставлених згідно умов договору №ПТ-65 від 05.04.2023.

За змістом статті 28 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", вексель це цінний папір, посвідчує безумовне грошове зобов`язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після на строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю). Векселі можуть бути прості або переказні та існують виключно у паперовій формі. Особливості видачі та обігу векселів, здійснення операцій з векселями, погашення вексельних зобов`язань та стягнення за векселями визначаються Законом України "Про обіг векселів в Україні .

Відповідно до статті 6 Закону України "Про обіг векселів в Україні" передбачено, що платіж за векселем на території України здійснюється тільки в безготівковій формі.

Не зважаючи на взяті на себе зобов`язання Товариство з обмеженою відповідальністю "Агріколь-Самара" не сплатило після настання строку платежу визначену суму векселедержателю - Товариству з обмеженою відповідальністю "Агропром-Центр".

Станом на сьогодні сума основної заборгованості становить 1 277 879,58 грн. Доказів погашення вказаної заборгованості, на момент розгляду вказаних грошових вимог, боржником не надано.

Згідно із статтею 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Частинами 2 та 4 статті 80 Господарського процесуального кодексу України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно частин 3-4 статі 13 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості з оплати за виконані роботи та/або надані послуги, а також інші кошти, належні гіг-спеціалістам за гіг-контрактами, укладеними згідно із Законом України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні", та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне визнати частково грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропром-Центр" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріколь-Самара" на суму 6 056,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 1 277 879,58 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропром-Центр" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріколь-Самара" на суму 6 056,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 1 277 879,58 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили - 08.10.2024 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 254-258 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.А. Примак