Рішеннявід 16.09.2024 по справі 916/4487/23ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"16" вересня 2024 р. м. Одеса Справа № 916/4487/23(916/971/24)Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.
за участі секретаря судового засідання Васильєвої К.О.,
дослідивши матеріали справи
за позовною заявою: Білозерської селищної військової адміністрації Херсонського району Херсонської області (75000, Херсонська обл., Херсонський р-н, селище міського типу Білозерка, вул. Свободи, буд. 87)
до відповідачів: 1) Комунального підприємства Агрофірма радгосп "Білозерський" (75003,
Херсонська область, Херсонський район, с. Дніпровське, вул. Центральна,3)
2)Товариства з обмеженою відповідальністю "Рекольт Агро" (75023,
Херсонська область, Херсонський район, с. Музиківка, вул. Київська, 15)
3) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача Комунального підприємства Агрофірма радгосп "Білозерський": розпорядника майна Комунального підприємства Агрофірма радгосп "Білозерський" арбітражного керуючого Глуховського Олексія Юрійовича
про визнання недійсними договорів
у відкритому судовому засіданні за участю
представників сторін:
від позивача: не з`явився;
від відповідача 1): Долгополов О.В. (приймав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду);
від відповідача 2): не з`явився;
відповідач 3): ОСОБА_1 (приймав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду);
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача Комунального підприємства Агрофірма радгосп "Білозерський": розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Глуховський О.Ю. (приймав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду).
СУТЬ СПОРУ: про визнання недійсними договорів
Судове засідання 16.09.2024 проведено в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
Встановив:
Білозерська селищна військова адміністрація Херсонського району Херсонської області звернулася із позовною заявою, сформованою в системі "Електронний суд" 07.03.2024 (вх. №999/24 від 07.03.2024) (т. 1 а.с. 1-31) із врахуванням уточненої позовної заяви, сформованої в системі "Електронний суд" 25.03.2024р. (вх. №12396/24 від 25.03.2024р.) (т. 3 а.с. 59-69), про визнання недійсним договору відповідального зберігання майна від 07.05.2021 №07052021/3М, укладеного між ТОВ "Рекольт Агро" та КП Агрофірма радгосп "Білозерський"; визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №1 від 16.02.2022, укладеного між ТОВ "Рекольт Агро" та ОСОБА_1 .
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що з мотивувальної частини ухвали суду від 25.10.2023 по справі №916/4487/23 за заявою кредитора ОСОБА_1 до боржника Комунального підприємство Агрофірма радгосп «Білозерський» про банкрутство, позивачу стало відомо про те, що 07.05.2021 між ТОВ «Рекольт Агро» та КП Агрофірма радгосп «Білозерський» було укладено договір відповідального зберігання майна №07052021/3М. У період з 08.05.2021р. по 05.06.2021р. ТОВ «Рекольт Агро» було передано на відповідальне зберігання зберігачу майно, що підтверджується відповідними актами приймання - передачі майна, специфікаціями до договору відповідального зберігання майна №07052021/3М від 07.05.2021 року і накладними. Також позивачу стало відомо про те, що 16.02.2022 між ТОВ «Рекольт Агро» (Первісний кредитор) та ОСОБА_1 (Новий кредитор) укладено договір №1 про відступлення права вимоги.
Рішенням Приморського районного суду м. Одеси від 10.03.2023 по справі №522/2056/23 позовну заяву ОСОБА_1 до Комунального підприємства Агрофірми радгосп «Білозерський» про стягнення грошових коштів - задоволено; стягнуто з Комунального підприємства Агрофірма радгосп «Білозерський» на користь ОСОБА_1 грошові кошти у сумі 9 080 950,51 грн., які складаються із: вартості майна, переданого на відповідальне зберігання за договором відповідального зберігання майна №07052021/3М від 07.05.2021р. у сумі 5 646 347,16 грн.; неустойки станом на 20.01.2023р. у сумі 1 874 587,25 грн.; 3% річних у сумі 154 075,66 грн.; індекс інфляції у сумі 1 405 940,44 грн.; стягнуто з Комунального підприємства Агрофірма радгосп «Білозерський» на користь ОСОБА_1 судовий збір в розмірі 13 420,00 грн. На примусове виконання вказаного рішення суду 21.04.2023р. видано виконавчий лист від 10.03.2023р.»
Позивач Білозерська селищна військова адміністрація Херсонського району Херсонської області вказує, що Комунальне підприємство Агрофірма радгосп «Білозерський» засновано на комунальній власності, засновником та власником якого є Білозерська селищна рада. На підтвердження своїх повноважень надає копії Постанови Верховної Ради України від 06.02.2023р. №2898-1Х «Про здійснення начальниками військових адміністрацій населених пунктів у Каховському та Херсонському районах Херсонської області повноважень, передбачених частиною другою статті 10 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", якою передбачено здійснення повноважень відповідних сільських, селищної, міських рад, їх виконавчих комітетів, відповідних сільських, селищного, міських голів начальниками Присиваської, Тавричанської сільських та Новокаховської міської військових адміністрацій Каховського району, Музиківської сільської, Білозерської селищної та Олешківської міської військових адміністрацій Херсонського району Херсонської області: у період дії воєнного стану в Україні та 30 днів після його припинення чи скасування.; Розпорядження Президента України №326/2022-рп від 14.12.2022р. про призначення І. Островного начальником Білозерської селищної військової адміністрації Херсонського району Херсонської області; Указу Президента України №865/2022 від 14.12.2022р. «Про утворення військових адміністрацій населених пунктів у Херсонській області.»
Позивач вказує, що в листі КП Агрофірма радгосп «Білозерський» від 22.11.2023 №22/11-1, керівник вищевказаного підприємства ОСОБА_2 зокрема зазначає «Договір відповідального зберігання, було укладено виконувачем обов`язків директора КП «Агрофірма радгосп «Білозерський», ОСОБА_3 у період відсторонення від займаної посади колишнього керівника агрофірми з травня по червень 2021 р.
Також позивач зазначає, що директорами ОСОБА_3 та ОСОБА_2 КП «Агрофірма радгосп «Білозерський» укладено договір відповідального зберігання майна від 07.05.2021 .№07052021/3М та додаткову угоду до нього на вкрай не вигідних умовах, за яким підприємство не отримувало жодної вигоди вираженої у грошовому еквіваленті натомість підприємство отримало обов`язок грошової відповідальності перед ТОВ «Реколь-Агро» за не повернення майна, що фактично призвело до відкриття справи про банкротство КП «Агрофірма радгосп «Білозерський». Вважає, що цим підтверджується наявність причинно-наслідкового зв`язку між тяжкими обставинами та укладеним правочином, що в силу статті 233 ЦК України є підставою для недійсності правочину.
Позивач вказує, що договір відповідального зберігання майна №07052021/3М від 07.05.2021 є удаваним договором платної поставки товару, балансова вартість якого перевищує 100 мінімальних заробітних плат та суперечить ст. 78-1 ГК України, що є підставою визнання його недійсним в розумінні ст. 203, 215 ЦК України, з огляду на те, що згідно специфікацій до договору відповідального зберігання майна №07052021/3М від 07.05.2021 слідує, що оплата за майно здійснюється до 28.06.2021 року шляхом перерахування Зберігачем на поточний рахунок Поклажодавця загальної вартості Майна, шо вказана в п.1 2. даної Специфікації Форма оплати - безготівкова. Моментом оплати вважається нарахування коштів на поточний рахунок Поклажодавця.
Позивач звертає увагу, що не приймав рішення про надання згоди КП «Агрофірма радгосп «Білозерський» на вчинення господарського зобов`язання за договором відповідального зберігання майна №07052021/3М від 07.05.2021, даний договір суперечить ст. 78-1 Господарського кодексу України, що є підставою визнання його недійсним в розумінні ст. 203, 215 ЦК України.
Позивач вказує, що копії накладних до договору відповідального зберігання майна №07052021/3М від 07.05.2021, що зберігались в матеріалах справи № 522/2056/23 не містять прізвищ осіб, що передали та отримали товар, посади осіб що передала та прийняла майно, ціну майна, на деяких накладних взагалі відсутні підписи особи що передала та прийняла майно, відповідно накладні не відповідають наведеним вище вимогам законодавства щодо оформлення первинних документів, дані докази не є беззаперечними доказами факту поставки товару.
Позивач стверджує, що договір відповідального зберігання майна від 07.05.2021 №07052021/3М, (договір поставки) є недійсним з огляду на те, що колишній керівник директор КП «Агрофірма радгосп «Білозерський» ОСОБА_3 не ставив свій підпис на вказаному договорі, додатках до нього та накладних, що свідчить про відсутність волевиявлення позивача на укладання цього договору.
Позивач вважає, що договір відповідального зберігання майна від 07.05.2021р. №07052021/3М та договір про відступлення права вимоги №1 від 16.02.2022 укладені між ТОВ «Рекольт Агро» та ОСОБА_1 не мали на меті настання реальних наслідків, а тому мають бути визнані недійсними відповідно до положень ч. 5 ст. 203 ЦК України. На думку позивача, спірні договори порушують його права, як засновника підприємства та власника усього майна на базі якого утворена юридична особа та інших та інших кредиторів боржника.
Позивач посилається на правову позицію ВП ВС у постанові від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 щодо визнання недійсним договору, вчиненого боржником без економічної мети, з метою створення "дружньої" кредиторської заборгованості, вважає, що наведені у позовній заяві обставини, є достатньо обґрунтованими та такими, що вказують на фраудаторність оспорюваних правочинів.
Позивач звертає увагу суду на те, що договір про відступлення права вимоги №1 від 16.02.2022р., укладений між ТОВ «Рекольт Агро» та ОСОБА_1 , не містить відомостей про відплатність вказаного договору, та відомостей що підтверджують реальність господарських операцій та реальний рух активів.
В обґрунтування правових підстав об`єднання позовних вимог в одному позові у відповідності до ч. 1 ст. 173 ГПК України позивач виходить з того, що оскільки саме договір відповідального зберігання майна від 07.05.2021 року №07052021/3М був підставою укладення договору про відступлення права вимоги №1 від 16.02.2022, можливо прийти до висновку, що вони пов`язані між собою підставами виникнення та доказовою базою, у зв`язку з чим наявні правові підстави для розгляду судом вищевказаних об`єднаних позовних вимог в межах одного судового провадження.
У відповіді від 15.04.2024 (вх.№15251/24 від 15.04.2024) (т. 5 а.с. 96-116) на відзив КП Агрофірма радгосп «Білозерський» позивач щодо тверджень відповідача, «що договір не підпадає під дію ст. 233 ЦК України та відсутності доказів наявності у КП тяжких обставин, вказує на те, що інформація про тяжкі обставини, які безпосередньо вплинули на волевиявлення підприємства і змусили його укласти договір зберігання - надана безпосередньо відповідачем та письмово відображена в листі відповідача від 22.11.2023 №22/11-1. Крім того, відповідач в своєму відзиві, зокрема, зазначає, що «наслідком укладання спірного договору стало подальше порушення справи про банкрутство комунального підприємства». Відповідно, відповідач сам визнає, що укладання спірного договору на вкрай не вигідних умовах призвело до порушення справи про банкрутство.
У запереченнях від 18.04.2024р. (вх.№15915/24 від 18.04.2024) (т. 5 а.с. 125-130) стверджує відповідачів, що «укладеним сторонами договором, не передбачено визначення кількості майна переданого на відповідальне зберігання за таким додатком як специфікація» є маніпуляцією яка направлена на ведення суду в оману.
У відповіді від 18.04.2024 (вх.№16006/24) (т. 5 а.с. 136-159) на відзив ТОВ «Рекольт Агро» позивач щодо вимоги від 03.08.2021 №777/1 про відшкодування витрат зі зберіганням майна за договором відповідального зберігання майна №07052021/3М від 07.05.2021р., яка долучена представником відповідача разом з відзивом, зазначає, що з огляду на відсутність вимоги від 03.08.2021 №777/1 в матеріалах судової справи №522/2056/23 за позовом ОСОБА_1 до КП Агрофірма радгосп «Білозерський» про стягнення грошових коштів за договором відповідального зберігання майна №07052021/3М від 07.05.2021р, можливо прийти до висновку, що вказаний документ створено відповідачами після відкриття провадження по справі № 916/971/24, з єдиною метою спотворення фактів та створення ілюзії відплатності договору та співвідношення балансу інтересів сторін та маскування вкрай невигідних умов, пов`язаних з укладанням договору відповідального зберігання.
У відповіді від 26.04.2024 (вх.№17122/24 від 26.04.2024) (т. 6 а.с. 38-64) на відзив ОСОБА_1 позивач виклав аналогічні заперечення, які викладені ним у відповіді на відзив ТОВ «Рекольт Агро».
У відповіді на пояснення третьої особи щодо позову від 19.06.2024 (вх.№24099/24 від 19.06.2024, вх.№24126/24 від 19.06.2024) (т. 7 а.с. 94 - 111) позивач вказує на те, що листом Міністерства юстиції України від 12.06.2024 №34709/09.1-13 засновника повідомлено, що на виконання доручення Департаменту з питань банкрутства Міністерства юстиції України № 60816/60568-9-24/21.1 від 22.04.2024 Південним міжрегіональним управлінням міністерства юстиції (м. Одеса) з 27.05.2024 до 31.05.2024 проведено позапланову невиїзну перевірку діяльності арбітражного керуючого Глуховського О. Ю. з дослідженням питань, порушених у скарзі Білозерської селищної ради № 01-10/308 від 02.04.2024 щодо діяльності арбітражного керуючого Глуховського О.Ю. під час виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 916/4487/23 про банкрутство КП Агрофірма радгосп «Білозерський». За результатами проведеної вищезазначеної перевірки комісією встановлено, що арбітражним керуючим Глуховським О.Ю., під час виконання повноважень ліквідатора КП Агрофірма радгосп «Білозерський», не вжито заходів для звернення до Господарського суду Одеської області із заявою про визнання недійсним договору відповідального зберігання майна № 07052021/3М від 07.05.2021, чим порушено абзац 3 ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, не вжито достатньо заходів щодо проведення інвентаризації майна та майнових активів боржника та визначення його вартості, чим порушено абзац 11 ч. 3 ст. 44 Кодексу, не вжито достатньо заходів щодо виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства чим порушено абзац 6 ч. 3 ст. 44 Кодексу, не вжито достатньо заходів направлених на захист всього майна та майнових активів Боржника, чим порушено пункт 2 ч. 2 ст. 12, абзацу 5 ч. 3 ст. 44 Кодексу.
Позивач прийшов до висновку, що аналіз фінансово-господарської діяльності боржника КП Агрофірма, складений ТОВ «Оціночна фірма «Полінформ», який базується на роздруківках з балансів (звіту про фінансовий план) КП Агрофірма радгосп «Білозерський» за 2020, 2021 роки, є неналежним та допустимим доказом та не підлягає залученню до матеріалів справи, з огляду на те, що відсутність інформації у балансах (звітах про фінансовий план) за 2020-2021 про довгострокові кредитні зобов`язання які виникли у підприємства починаючи з 2013 року ставить під сумнів інформацію щодо активів підприємства станом на момент виникнення договірних зобов`язань за договором безвідплатного відповідального зберігання товарів.
Відповідач - 1 КП Агрофірма радгосп "Білозерський "у відзиві на позов від 28.03.2024 (вх. №12902/24 від 28.03.2024) (т.4 а.с.81-92) просить суд в задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі, з огляду на те, що позивач не надав жодних доказів наявності у Комунального підприємства тяжких обставин які безпосередньо вплинули на волевиявлення підприємства і змусили його укласти договір зберігання. Фактично єдиним тяжким наслідком укладання спірного договору стало подальше порушення справи про банкрутство комунального підприємства. При цьому, подальше виконання, або не виконання договорів не може слугувати підставою для визнання їх недійсними.
Відповідач-1 вказує, що підписанти договорів не були зацікавленими особами, в розумінні ст. 78-1 ГК України і як наслідок застосування зазначених норм до спірних правовідносин є недопустимим.
Відповідач-1 зазначає, що як вбачається з тексту договору зберігання і порядком подальшого виконання сторонами зазначеного договору, сторони не передбачали перехід права власності на предмет зберігання до КП. Більш того, пункти 7.4. і 7.2. Договору прямо передбачали відповідальність зберігача за позбавлення права власності поклажедавця на передане майно, а відтак між сторонами був укладений саме договір зберігання , а не поставки посилання на його удаваність з боку позивача є безпідставним.
Вважає, що позивач не надав доказів підписання договору третіми особами, або спростування такого підписання з боку ОСОБА_3 .
Також, на думку відповідача-1, договір зберігання не підпадає ані під ознаки фраудаторних правочинів, а ні під дію ст. 42 КУзПБ. Відсутність ознак наявності як тяжких обставин для підприємства, так і ознак та критеріїв фраудаторності оспорюваного правочину, підтверджують фінансові показники діяльності по підприємству у 2020-2021 роках. Фінансові показники покращились на 51 млн. 296 тис.
Відповідач- 1 зазначає, що у разі належного виконання узятих на себе зобов`язань сторонами КП не отримувало жодних додаткових фінансових зобов`язань перед поклажедавцем. Більщ того, у відповідності з ч.3 ст. 947 ЦК України при безоплатному зберіганні поклажодавець зобов`язаний відшкодувати зберігачеві здійснені ним витрати на зберігання речі, якщо інше не встановлено законом або договором. Визнає, що використавши майно, яке зберігалось, в його в господарській діяльності КП забезпечило отримання більших врожаїв і як наслідок отримання прибутку від своєї господарської діяльності, що виключає можливість віднесення спірної угоди до фраудаторних правочинів та як наслідок визнання її недійсної з цих підстав.
Відповідач - 2 ТОВ "Рекольт Агро" у відзиві на позов від 26.03.2024 (вх.№12695/24 від 26.03.2024) (т.4 а.с.1-40) просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог, з аналогічних підстав викладених ОСОБА_1 у відзиві за вх. №12571/24 від 26.03.2024.
У запереченнях щодо відповіді на відзив від 25.04.2024 (вх.№16998/24 від 25.04.2024) відповідач-2 вказує на те, що позивач не надав доказів на підтвердження наявності підстав сумнівності господарських операцій або спростування існування правовідносин між ТОВ "Рекольт Агро" та КП «Агрофірма радгосп «Білозерський» за договором відповідального зберігання №07052021/3М від 07.05.2021 року, зокрема в частині доказів таких як вимога про відшкодування витрат на зберігання від 03.08.2021 №777/1 та відповідно відповідь на вимогу ТОВ «Рекольт Агро» від 31.08.2021 року.
Відповідач - ОСОБА_1 у відзиві від 26.03.2024 (вх. №12571/24 від 26.03.2024) (т.3 а.с.77-192) просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог, оскільки вважає, що підставами визнання правочину, укладеного на вкрай невигідних умовах, може слугувати, наприклад, надзвичайно низька винагорода, порівняно з ціною відчуженої речі, виконаної роботи, наданої послуги. Діючим законодавством України не зобов`язано КП «Агрофірма радгосп «Білозерський», укладати договір відповідального зберігання виключно з ТОВ «Рекольт Агро». Законодавством закріплено принцип вільного вибору сторони. На момент виникнення правовідносин, котрі оскаржуються, і це достеменно відомо сторонами, КП «Агрофірма радгосп «Білозерський», працювало з декількома контрагентами, котрі мали відношення до постачання/передачі засобів захисту рослин. В свою чергу, позивачем не підтверджено, що стороною укладеного договору відповідального зберігання №07052021/3М від 07.05.2021, чи то КП «Агрофірма радгосп «Білозерський», чи ТОВ «Рекольт Агро», вчинялись дії щодо примушування до укладання договору.
Відповідач-3 вказує, на виконання умов Договору, 30.06.2021 комунальному підприємству вручено вимогу ТОВ «Рекольт Агро», про повернення майна переданого на відповідальне зберігання за Договором. 03.08.2021 та з відповіді КП Агрофірма радгосп «Білозерський» №777 на вимогу про повернення майна переданого на відповідальне зберігання стало відомо, що майно, яке передане ТОВ «Рекольт Агро» на відповідальне зберігання підприємству за договором відповідального зберігання майна №07052021/3М від 07.05.2021, у зв`язку з виробничою необхідністю було використано в господарській діяльності комунального підприємства, а тому останнє не має змоги повернути ТОВ «Рекольт Агро» передане на зберігання майно. Саме ТОВ «Рекольт Агро», було позбавлено можливості володіти переданим на відповідальне зберігання майном, а його використання в господарській діяльності КП «Агрофірма радгосп «Білозерський» спричинило відповідні збитки саме для сторони Поклажодавця. Тим самим, використавши майно в господарській діяльності, Зберігачем було отримано певну вигоду від цього, оскільки, як актив, майно було використано для обробітку відповідних рослинних культур, плоди яких в подальшому були використані в господарській діяльності для отримання прибутки у вигляді надходження грошових коштів від реалізації продукції.
В свою чергу, ТОВ «Рекольт Агро», опинилось у досить невигідному положенні, отримавши від неналежного виконання стороною умов договору відповідального зберігання, збитки у вигляді вартості втраченого майна, що в подальшому, змусило ТОВ «Рекольт Агро» звертатись з відповідними вимогами про повернення майна, відшкодування вартості майна, укладання договору відступлення права вимоги.
Відповідач-3 вважає, що не дивлячись на те, що фактично КП Агрофірма радгосп «Білозерський», спричинило прямі збитки ТОВ «Рекольт Агро», у вигляді неповернення майна, не через його втрату, а через використання його у своїй господарській діяльності, тобто використало майно на суму 5646374,16 грн, додатково підприємство має право на отримання в розумінні ч. 3 ст. 947 ЦК України від ТОВ «Рекольт Агро» витрат пов`язаних зі зберіганням майна за договором відповідального зберігання майна №07052021/3М від 07.05.2021 у сумі 30000 грн. Всі ці вказані факти та докази у своїй сукупності, підтверджують відсутність тяжких обставин для боржника, та вкрай невигідних умов, пов`язаних з укладанням договору відповідального зберігання.
Відповідач-3 вказує, що аналіз положення Договору відповідального зберігання, та норми статей Цивільного кодексу України, підтверджує, що сторони насправді вчинили договір відповідального зберігання, який відповідає вимогам закону, відносини сторін регулюються правилами, що його стосуються. Сам Договір укладений сторонами, не містить положень передбачених для договору поставки. Зазначені специфікації в котрих відображено вартість майна/матеріальних цінностей аналогічну до актів приймання-передачі - не є по своїй суті вартістю товару, як у договорі поставки. За предметом договору передано саме майно/матеріальні цінності.
Відповідач-3 зазначає, що зазначені заявником у доводах специфікації як додаток до договору відповідального зберігання, по своїй суті не стосується зміни умов укладеного сторонами договору відповідального зберігання. Визначення у специфікації формулювання оплати вартості майна, є по своїй суті лише дублювання визначеної сторонами вартості майна згідно умов договору відповідального зберігання та актів приймання передачі майна.
Відповідач-3 вказує, що в даному випадку, операції з оподаткування сторонами не відображались, оскільки між КП Агрофірма радгосп «Білозерський» та ТОВ «Рекольт Агро», було укладено договір відповідального зберігання, податкові накладні не складались, контрагентами не підтверджувались та не реєструвались.
Відповідач-3 вказує, що долучені до матеріалів справи додаткові угоди, вимоги сторін, відповіді на вимоги, на виконання прийнятого на себе за договором відповідального зберігання зобов`язання КП «Агрофірма радгосп «Білозерський» у вигляді отримання майна на зберігання, відмова у поверненні майна з відповідального зберігання, відмова відшкодування коштів за передане майно, в зв`язку з тим, що майно використане у господарській діяльності, свідчить про те, що КП «Агрофірма радгосп «Білозерський», вчиняло дії, які вказують про прийняття та схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені як ОСОБА_3 так і ОСОБА_2 , а відтак не встановлено наявність визначених законом, у тому числі й приписам ч. 1 ст. 215 ЦК України, підстав визнання недійсним Договору відповідального зберігання в момент його вчинення.
Також відповідач-3 зазначає, що позивачем не доведено, що правочин укладений сторонами - є удаваним Договором поставки. Навпаки, аналіз положень Договору відповідального зберігання, акти приймання-передачі майна, вимоги та листування, свідчить про його ознаки саме як Договору відповідального зберігання. Приморський районний суду м. Одеси вирішуючи спір у справі №522/2056/23 цілком правомірно дійшов висновку, що укладений між ТОВ «Рекольт Агро» і КП Агрофірма радгосп «Білозерський» договір за своєю правовою природою є договором зберігання та є підставою для виникнення у сторін за цим договором господарських зобов`язань відповідно до ст.ст. 173, 174 ГК України (ст.ст. 11, 202, 509 ЦК України), і згідно ст. 629 ЦК України є обов`язковим для виконання його сторонами.
Відповідач-3 вказує, що позивач не надав доказів у підтвердження наявності підстав сумнівності господарських операцій або спростування існування правовідносин між ТОВ "Рекольт Агро" та КП «Агрофірма радгосп «Білозерський» за договором відповідального зберігання №07052021/3М від 07.05.2021 року.
Окрім того, відповідач-3 зазначає, що оскільки при зверненні з позовом у цій справі позивач не визначив підставами недійсності Договору обставини його укладення з особою, заінтересованою у його вчиненні (від імені або в інтересах такої особи), з порушенням порядку, встановленого статтею 78-1 ГК України, щодо погодження вчинення господарського зобов`язання із заінтересованістю, очевидним вбачається відсутність правових підстав для застосування наведеної норми до спірних правовідносин.
Відповідач-3 зазначає, недобросовісність поведінки Білозерської селищної військової адміністрації Херсонського району Херсонської області та прямий зв`язок між діями пов`язаними з блокуванням господарських процесів підприємства боржника та наслідками у вигляді завдання збитків, свідчать про наявність в діях позивача за поданим позовом Білозерської селищної військової адміністрації, котра виконує на даний момент функції засновника боржника Білозерської селищної ради, ознак недобросовісної поведінки, направленої на шкоду кредиторам з вимогами до боржника, що має на меті в подальшому наміри уникнути субсидіарної відповідальності, через затягування справи про банкрутство безпідставними позовними заявами.
Відповідач-3 вказує, що обставини справи також підтверджують відсутність ознак доведення до банкрутства в результаті укладеного правочину, відсутність ознак фраудаторності, оскільки кредитор звернувся до господарського суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство вже в жовтні 2023 року, тобто більше ніж через два роки після укладання правочину відповідального зберігання майна, саме в той період, коли рахунки підприємства вже були арештовані на підставі наявних рішень про стягнення заборгованості на користь інших кредиторів, котрі заявились з відповідними рішеннями в дану справу про банкрутство.
У доповненні до відзиву на позовну заяву від 08.04.2024 (вх.№14308/24 від 08.04.2024) відповідач-3 вказує на те, що на вимогу від ТОВ «Рекольт Агро» отримано відповідь від 02.04.2024 у якій зазначено, зокрема про те, що кожен факт передачі майна за договором фіксувався згідно п. 1.1 Договору накладними у кількості 12 шт. та актами приймання-передачі майна у кількості 12 шт., які були передані вам за договором про відступлення права вимоги №1 від 16.02.2022 року. Визначені в додатках специфікації готувались та розглядались сторонами в попередньому варіанті помилково, будь-якого відношення до Договору відповідального зберігання майна №07052021/ЗМ від 07.05.2021 р. не мали, а тому остаточний варіант сторонами не укладався. Наявність специфікацій не передбачена умовами договору відповідального зберігання та нормами Цивільного кодексу України, що обумовлено їх змістом, через що вони не укладались. Тому у ТОВ «Рекольт Агро» вони залишились лише в ксерокопіях, які і були передані вам за актом приймання-передачі документів до договору про відступлення права вимоги №1 від 16.02.2022 року.
Відповідач-3 вказує, що вказані докази, підтверджують факт відсутності виконання специфікацій як додатків до Договору відповідального зберігання майна №07052021/ЗМ від 07.05.2021 року. Умови договору виконувались на підставі укладених сторонами актів приймання-передачі та накладних, які підтверджували факт передачі майна. Визначені специфікації не пов`язані з укладанням та виконанням оскаржуваного договору та по суті не мають відношення до нього, оскільки умовами укладеного договору не передбачені.
У запереченнях щодо відповіді на відзив від 29.04.2024 (вх.№17237/24 від 29.04.2024) (т. 6 а.с. 88-111) відповідач-3 вказує, що посилання позивача на інвентаризаційний опису № ИН-0000002 від 16.02.2023, який начебто підтверджує відсутність ознак фраудаторності правочину, жодним чином не має відношення до укладеного сторонами договору відповідального зберігання майна та договору про відступлення права вимоги, оскільки вказані правочини, не впливали на наявність чи відсутність активів у підприємства у 2022-2023 роках. Вказаними документами підтверджено наявність активу, який не було реалізовано в господарській діяльності боржника, через несумлінні та незаконні дії засновника в особі начальника Білозерської селищної військової адміністрації Острівного І.М., дії якого по блокуванню господарської діяльності, спричинили шкоду у вигляді знищення врожаю, та відповідно не можливістю його реалізації в господарській діяльності, що в свою чергу, покарщило б фінансові показники діяльності підприємства.
24.07.2024 (вх.№28002/24 від 24.07.2024) до суду від ОСОБА_1 надійшло клопотання про долучення документів, а саме судового рішення ухвали Одеського апеляційного суду від 27.06.2024 по справі №522/2056/23 з апеляційною скаргою.
16.09.2024 (вх.№33581/24 від 16.09.2024) до суду від ОСОБА_1 надійшло клопотання про долучення документів, а саме ухвали ВС від 05.09.2024 у справі № 522/2056/23. Вказане клопотання протокольною ухвалою від 16.09.2024 задоволено та долучено до матеріалів справи.
Третя особа розпорядник майна КП «Агрофірма радгосп «Білозерський» арбітражний керуючий Глуховський О.Ю. у поясненнях щодо позовної заяви від 07.06.2024 (вх.№22610/24 від 07.06.2024) третя особа розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Глуховський О.Ю. вказує, що з аналізу правовідносин сторін, за укладеним договором відповідального зберігання, вбачається, що майно передане на відповідальне зберігання КП «Агрофірма радгосп «Білозерський» було використане підприємством в господарській діяльності. Вказане підтверджують листи вимоги ТОВ «Рекольт Агро» про повернення майна з відповідального зберігання, листи відповіді КП «Агрофірма радгосп «Білозерський» про неможливість повернути майно, а також повернути грошові кошти у якості відшкодування вартості майна отриманого на підставі договору відповідального зберігання майна №07052021/ЗМ від 07.05.2021 року за актами і накладними, на суму 5 646 347,16 грн. Додатково, новим кредитором у зобов`язанні ОСОБА_1 за договором про відступлення права вимоги №1 від 16.02.2022, також направлялись вимоги про повернення майна з відповідального зберігання, листи відповіді КП «Агрофірма радгосп «Білозерський», надані підприємством про неможливість повернути майна, а також повернути грошові кошти у якості відшкодування вартості майна отриманого на підставі договору відповідального зберігання майна №07052021/ЗМ від 07.05.2021 року за актами і накладними, на суму 5 646 347,16 грн. КП «Агрофірма радгосп «Білозерський» має право на отримання в розумінні ч. З ст. 947 ЦК України від ТОВ «Рекольт Агро» витрат пов`язаних зі зберіганням майна за договором відповідального зберігання майна №07052021/ЗМ від 07.05.2021 у сумі 30000 грн.
Третя особа зазначає, що вимога про визнання недійсним договору відповідального зберігання майна №07052021/3191 від 07.05.2021, не буде мати на меті настання відповідних наслідків для боржника в розумінні норм ст. 42 КУзПБ, чи захисту його умовно порушених прав, адже у будь-якому випадку необхідним буде відшкодування вартості майна переданого на відповідальне зберігання, що но своїй суті - є безспірними вимогами, що встановлено в ухвалі про порушення провадження у справі про банкрутство на підставі первинних документів, актів, накладних та рішенні Приморського районного суду м. Одеси від 10.03.2023 року у справі №522/2056/23.
Третя особа вказує, що аналіз фінансової діяльності боржника, звітність та інші показники, які надані сторонами в спростування вимог заявленого позову, дають підстави вважати, що оспорюваний правочин не містить ознак фраудаторності.
Щодо порушення ст. 78-1 ГПК України то на думку третьої особи, вказана норма має відношення до укладання правочинів із заінтересованими особами, а саме з особою, заінтересованою у його вчиненні, від імені або за рахунок або в інтересах такої особи, є господарським зобов`язанням, щодо вчинення якого є заінтересованість. Особи, заінтересовані у вчиненні господарського зобов`язання, визначені п. 2 вказаної статті. Позивач в своєму позові не навів підстав, для оспорювання правочину за вказаною нормою, не довів наявність ознак заінтересованості між сторонами правочину, зокрема ОСОБА_3 як керівника КП «Агрофірми радгосп «Білозерський» та Мацегори В.В. як директора ТОВ «Рекольт Агро» в розумінні норм ст. 78-1 ГК України. Тим більше, що КП «Агрофірми радгосп «Білозерський» діє як комерційне підприємство в межах повноважень визначених Статутом використовуючи майно на праві господарського відання, а не оперативного управління, що по своїй суті є різними поняттями, окремими від тих на які посилається позивач у наведеній ним практиці, котра має відношення до некомерційних державних підприємств.
Також третя особа зазначає, що станом на дату укладення оскаржуваного договору відповідального зберігання, відповідно до звітів про фінансовий стан боржника за 2020-2021 роки, балансова вартість активів боржника складає 238 065 000 грн, що в значній мірі перевищує розмір боргових зобов`язань підприємства у вказаний період, навіть з врахуванням заборгованості, що виникла за договором відповідального зберігання. Фінансова звітність КП «Агрофірма радгосп «Білозерський» підтверджує, що розмір зобов`язань перед кредиторами у період укладення оскаржуваного договору становив значно менше ніж 238 065 000 грн. Поточні зобов`язання і забезпечення за 2020 рік - 96 млн.343тис. відповідно за 2021 рік - 45 млн. 047тис. Вказані дані відображені у звітності підприємства, а відтак, у КП «Агрофірма радгосп «Білозерський» було достатньо майна для виконання грошових зобов`язань перед кредиторами, тобто підприємство не перебувало у стані фінансової неспроможності і укладення оскаржуваного договору не погіршило його майновий стан. Таким чином, аналізуючи положення ст. 42 КУзПБ. відсутні підстави для визнання його недійсним в розумінні вказаної норми та переліку підстав визначених статтею. Навпаки, боржник отримав майно, котре використав в своїй господарській діяльності, в результаті чого, у кредитора виникло право на стягнення суми вартості майна.
Третя особа вказує, що ним як розпорядником майна КП «Агрофірма радгосп «Білозерський», лише було перевірено, що договір відповідального зберігання майна №07052021/ЗМ від 07.05.2021, укладений між КП «Агрофірма радгосп «Білозерський» та ТОВ «Рекольт Агро» дійсно укладався сторонами та виконувався в частині передачі майна на відповідальне зберігання за актами та іншими додатками, в зв`язку з чим у кредитора і виникло право на відшкодування суми вартості майна переданого на відповідальне зберігання.
Клопотання учасників справи.
Позивачем подано клопотання про призначення судової (товарознавчої) експертизи (вх. №13640/24 від 02.04.2024) з метою підтвердження доводів позивача, щодо факту фіктивного поставлення товару за договором відповідального зберігання майна від 07.05.2021 №07052021/3М за завищеними цінами.
Також позивачем подано клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи (вх. №13982/24 від 04.04.2024) з метою підтвердження позиції позивача щодо недійсності договору відповідального зберігання майна від 07.05.2021 №07052021/3М (договору поставки) внаслідок не вчинення колишнім керівником КП Агрофірма радгосп "Білозерський" дій з його підписання.
Позивачем надано клопотання про призначення судової (економічної) експертизи (вх. №13644/24 від 02.04.2024) з метою підтвердження доводів позивача, щодо факту відсутності здійснення господарських операції та поставки майна за договором відповідального зберігання майна від 07.05.2021 №07052021/3М.
У запереченнях від 28.03.2024 (вх.№12907/24 від 28.03.2024) на клопотання позивача про призначення почеркознавчої експертизи по справі №916/971/24, відповідач-1 просить суд відмовити у його задоволенні, оскільки в порушення вимог ст.ст. 73-77 ГПК України, позивач не надав жодних належних і допустимих доказів фактів, наведених в клопотанні, на сам перед факт підписання наведених документів третіми особами або спростування такого підписання з боку ОСОБА_3 .
У запереченнях 28.03.2024 (вх.№12910/24 від 28.03.2024) на клопотання позивача про призначення судової (економічної) експертизи, відповідач-1 просить суд відмовити у його задоволенні, оскільки предметом розгляду у даній справі є відповідність спірних договорів чинному законодавству України саме на момент їх укладення, а тому порядок їх виконання і тим більше порядок відображення такого виконання в бухгалтерському обліку сторін виходить за межі предмету розгляду по даній справі.
У запереченнях від 02.04.2024 (вх.№13569/24 від 02.04.2024) на клопотання позивача про призначення (товарознавчої) експертизи, відповідач-2 просить суд відмовити у його задоволенні, оскільки визначення ринкової вартості майна на підставі даних експертизи, котра вже визначена умовами договору відповідального зберігання - виходить за межі предмету розгляду по даній справі, не може встановлювати іншого та впливати на умови договору та не впливає на дійсність правочину. Отже факти, які просить дослідити позивач не відноситься до предмету спору та не мають значення для даної справи.
У запереченнях від 02.04.2024 (вх.№13577/24 від 02.04.2024) на клопотання позивача про призначення почеркознавчої експертизи відповідач-2 просить суд відмовити у його задоволенні, оскільки позивач в порушення вимог ст.ст. 73-77 ГПК України не надав жодних належних і допустимих доказів фактів, наведених в клопотанні, або спростування такого підписання договору та документів з боку Керкеза С.А. Навпаки, з аналізу правовідносин сторін пов`язаних з виконанням договору відповідального зберігання майна від 07.05.2021 №07052021/ЗМ протягом значного часу, випливають протилежні доводи та спростування в реальності його підписання сторонами. ОСОБА_3 особисто підписував договір та додатки при директорові ТОВ «Рекольт Агро», іншого, позивачем не доведено.
У запереченнях від 02.04.2024 (вх.№13582/24 від 02.04.2024) на клопотання позивача про призначення судової (економічної) експертизи відповідач-2 просить суд відмовити у його задоволенні, оскільки одним із юридичних елементів дійсності правочину є його спрямування на реальне настання правових наслідків, що ним обумовлені. При цьому в первинних документах, які є підставою для бухгалтерського обліку, фіксуються дані лише про фактично здійснені господарські операції. Проте факти, які просить дослідити позивач не відносяться до предмету спору та не мають значення для даної справи.
У запереченнях від 03.04.2024 (вх.№13716/24 від 03.04.2024) на клопотання позивача про призначення судової (економічної) експертизи, відповідач-3 просить відмовити у його задоволенні, оскільки вважає, що предметом розгляду по даній справі є відповідність зазначених договорів чинному законодавству України саме на момент їх укладення. Порядок їх виконання і тим більше порядок відображення такого виконання в бухгалтерському обліку сторін виходить за межі предмету розгляду по даній справі та не впливає на дійсність правочину.
У запереченнях від 03.04.2024 (вх.№13725/24 від 03.04.2024) на клопотання позивача про призначення почеркознавчої експертизи, відповідач-3 просить відмовити у його задоволенні, оскільки вважає, що позивач не надав жодних належних і допустимих доказів та фактів, наведених в клопотанні, або спростування такого підписання договору та документів з боку ОСОБА_3 .
У запереченнях від 03.04.2024 (вх.№13769/24 від 03.04.2024) на клопотання позивача про призначення судової (товарознавчої) експертизи, відповідач-3 просить відмовити у його задоволенні, оскільки вважає, що сторонами визначено вартість майна переданого на відповідальне зберігання, а нормами ЦК України, визначено порядок відшкодування зберігачем збитків у розмірі вартості речі (майна). Таким чином, визначення ринкової вартості майна на підставі даних експертизи, котра вже визначена умовами договору відповідального зберігання - виходить за межі предмету розгляду по даній справі, не може встановлювати іншого та впливати на умови договору та не впливає на дійсність правочину.
У підготовчому засіданні 13.05.2024 , господарським судом постановлено протокольну ухвалу, якою відхилено клопотання Білозерської селищної військової адміністрації Херсонського району Херсонської області про призначення судової (товарознавчої) експертизи; про призначення судової (почеркознавчої) експертизи; про призначення судової (економічної) експертизи, про що свідчить протокол судового засідання.
У заяві про роз`яснення судового рішення від 14.08.2024 (вх.№2-13124 від 14.08.2024) позивач просить суд роз`яснити мотивувальну частину (мотиви та підстави) протокольного рішення (ухвали) Господарського суду Одеської області від 13.05.2024 по справі по справі № 916/4487/23 (№916/971/24), про відхилення клопотань Білозерської селищної військової адміністрації Херсонського району Херсонської області про призначення судової (товарознавчої) експертизи; про призначення судової (почеркознавчої) експертизи; про призначення судової (економічної) експертизи.
Щодо роз`яснення підстав прийняття протокольного рішення суд зазначає наступне.
Відповідно до ст. ч.1 ст. 99 ГПК України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов:
1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо;
2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.
Судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування.
Якщо наявні у справі докази є взаємно суперечливими, їх оцінку в разі необхідності може бути здійснено господарським судом з призначенням відповідної судової експертизи.
Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 14.07.2021 у справі №902/834/20, від 13.08.2021 у справі №917/1196/19, від 30.09.2021 у справі №927/110/18, від 23.12.2021 у справі №5015/45/11(914/1919/20).
Алгоритм та порядок встановлення фактичних обставин кожної конкретної справи не є типовим та залежить в першу чергу від позиції сторін спору, а також доводів і доказів, якими вони обґрунтовують свою позицію. Всі юридично значущі факти, які складають предмет доказування, визначають фактичний склад у справі, що формується, виходячи з підстав вимог і заперечень сторін та норм матеріального права. Підстави вимог і заперечення осіб, які беруть участь у справі, конкретизують предмет доказування, який може змінюватися в процесі її розгляду.
Відповідно до ч.1 ст. 237 ГПК України при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема, такі питання: чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.
Ст. 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
За змістом ст. 104 цього кодексу висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими ст. 86 цього Кодексу. Відхилення судом висновку експерта повинно бути мотивоване в судовому рішенні.
Отже за змістом наведених положень процесуального закону призначення експертизи є правом, а не обов`язком господарського суду, при цьому, питання призначення експертизи вирішується судом у кожному конкретному випадку з урахуванням предмета, підстав позову та обставин справи. Судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування.
При цьому неприпустимо ставити перед судовими експертами питання, вирішення яких не спрямовано на встановлення даних, що входять до предмета доказування у справі, а також правові питання, вирішення яких згідно з чинним законодавством віднесено до компетенції суду. (Позиція викладена у Постанові КГС ВС №927/685/20 від 27.04.2021р. )
З урахуванням зазначеного, суд розглянув клопотання про призначення цих судових експертиз та встановив.
Мета та запропоновані питання по товарознавчій експертизі, а саме: 1) які дійсна ринкова вартість майна, переданого за договором зберігання, 2) чи співпадає ринкова ціна з ціною вказаною в актах приймання -передачі для підтвердження доводів позивача щодо фіктивного поставлення товару за договором відповідального зберігання за завищеними цінами виходить за межі предмету розгляду по даній справі, не може встановлювати іншого та впливати на умови договору та не впливає на дійсність правочину та розгляду спору.
Стосовно клопотання про призначення судової-економічної експертизи, метою якої підтвердження доводів позивача, щодо факту відсутності здійснення господарських операції та поставки майна за договором відповідального зберігання майна від 07.05.2021 №07052021/3М з наступними питаннями: 1) чи відповідає чинному законодавству з ведення обліку і подання звітності дії відповідачів з відображення фінансових операцій, які здійснювались при виконанні сторонами договору відповідальності зберігання; 2) чи підтверджується документально оформлення операцій відповідачів за спірними договорами суд констатує те, що питання зводяться саме до правової оцінки доказів, що безпосередньо повинен зробити суд. При цьому доказів на підтвердження наявності сумнівів у проведенні господарських операцій або спростування правовідносин між сторонами договору відповідального зберігання від 07.05.2001р. позивачем не надано.
Одним із юридичних елементів дійсності правочину є його спрямування на реальне настання правових наслідків, що ним обумовлені. При цьому в первинних документах, які є підставою для бухгалтерського обліку, фіксуються дані лише про фактично здійснені господарські операції. Проте факти, які просить дослідити позивач не відносяться до предмету спору та не мають значення для даної справи.
Клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи з метою підтвердження позиції позивача щодо недійсності договору відповідального зберігання майна від 07.05.2021 №07052021/3М (договору поставки) внаслідок не вчинення колишнім керівником КП Агрофірма радгосп "Білозерський" дій з його підписання не обґрунтоване належним чином. Позивач в порушення вимог ст.ст. 73-77 ГПК України не надав жодних належних і допустимих доказів та не навів фактів на спростування такого підписання договору та документів з боку ОСОБА_3 , або підписання наведених документів третіми особами. При цьому самим підписантом ОСОБА_3 таке підписання не заперечується.
Отже, клопотання позивача не містять обґрунтування дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування для з`ясування обставин, що мають значення для справи у спорі про визнання недійсними договорів, тому у призначенні судової експертизи не має дійсної потреби.
Рух справи
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.03.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №916/971/24; ухвалено розглядати справу №916/971/24 за правилами Господарського процесуального кодексу України в порядку спрощеного позовного провадження в межах справи про банкрутство №916/4487/23 з повідомленням сторін.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.04.2024 клопотання Білозерської селищної військової адміністрації Херсонського району Херсонської області, сформоване в системі "Електронний суд" 25.03.2024р. (вх. №12407/24 від 25.03.2024р.), про здійснення переходу до загального позовного провадження задоволено; ухвалено розглядати справу №916/4487/23(916/971/24) за правилами Господарського процесуального кодексу України в порядку загального позовного провадження.
У підготовчому засіданні 29.04.2024 за участю представників позивача, відповідачів 1,3, господарським судом постановлено протокольну ухвалу, якою відхилено у задоволенні клопотання, викладеному як заперечення позивача на доповнення до відзиву на позовну заяву в частині прохання залишити без розгляду доповнення на відзив на позовну заяву та відмови відповідачам у поновленні процесуальних строків та долучення їх до матеріалів справи.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 13.05.2024 залучено розпорядника майна Комунального підприємства Агрофірма радгосп "Білозерський" арбітражного керуючого Глуховського Олексія Юрійовича до участі у справі №916/4487/23 (916/971/24) у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача Комунального підприємства Агрофірма радгосп "Білозерський".
Також у підготовчому засіданні 13.05.2024 за участю представника відповідача-3 ОСОБА_1 та арбітражного керуючого Глуховського О.Ю., господарським судом постановлено протокольну ухвалу, якою відхилено клопотання Білозерської селищної військової адміністрації Херсонського району Херсонської області про призначення судової (товарознавчої) експертизи; про призначення судової (почеркознавчої) експертизи; про призначення судової (економічної) експертизи.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.06.2024 продовжено строк проведення підготовчого провадження на тридцять днів до 15.07.2024.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 30.07.2024 продовжено строк проведення підготовчого провадження на тридцять днів до 16.08.2024.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.08.2024 закрито підготовче провадження у справі №916/4487/23 (916/971/24) та призначено до судового розгляду по суті в засіданні суду на 16.09.2024.
У судовому засіданні 16.09.2024, Господарським судом Одеської області на підставі ст. 240 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.
Обставини, встановлені судом
Комунальне підприємство «Агфрофірма радгосп «Білозерський» згідно Статуту (т.3 а.с.171-175), копія якого міститься в матеріалах справи про банкрутство 916/4487/23, затвердженого рішенням ХУ сесії Білозерської селищної ради від 04.06.2021р. №169 засновано на комунальній власності, засновником, власником та органом, уповноваженим управляти майном підприємства є Білозерська селищна рада(п.п.1.4,1.5). П.п. 1.6,1.7 Статуту передбачено, що підприємство має самостійний баланс, рахунки в установах банків, печатку, штампи, бланки зі своїм найменуванням тощо. Права і обов`язки юридичної особи підприємство набуває з дня його державної реєстрації. Підприємство є юридичною особою, користується закріпленим за ним майном на праві господарського відання, має право від свого імені укладати договори та інші цивільно-правові угоди, набувати майнових та немайнових прав та виконувати обов`язки, бути позивачем та відповідачем у судах, займатись діяльністю, яка відповідає напрямкам, передбаченим цим статутом. Білозерська селищна рада є органом, що координує його діяльність. Предметом діяльності підприємства є виробництво сільськогосподарської продукції, ї придбання, переробка, зберігання і реалізація (п.2.2.1) та інше. Підприємство є комунальним унітарним підприємством. Майно підприємства є комунальною власністю і закріплене за ним на праві господарського відання. Підприємство володіє, користується та розпоряджаєтеся майном, закріпленим за ним засновником з обмеженням правомочності розпорядження, що вирішується за згодою власника у випадках передбачених законодавством. Майном, яке належить підприємству на праві господарського відання підприємство користується, вчиняючи щодо нього будь-які дії, які не суперечать чинному законодавству та Статуту підприємства щодо визначених засновником обмежень. (п.п.3.1,3.3,3.5,3.6 Статуту).
07.05.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «РЕКОЛЬТ АГРО» (Поклажодавець) та Комунальним підприємством «Білозерський» (Зберігач) укладено договір відповідального зберігання майна №07052021/ЗМ (т. 2 а.с. 21-25, т. 7. а.с. 2-4).
Згідно п. 1 вказаного договору в порядку та на умовах, визначених цим договором Поклажодавець передає, а Зберігач приймає на відповідальне зберігання протягом строку дії цього договору матеріальні цінності визначені товарною або товарно-транспортною накладною та/або актом приймання-передачі, які є невід`ємною частиною цього договору.
У п. 1.2 вказаного договору вказано, що відповідальне зберігання за цим договором є безоплатним.
Відповідно до п. 1.5. даного договору зберігання майна здійснюється у власних складських приміщеннях Зберігача, розташованих за адресою 75003, Херсонська обл., Білозерський р-н, селище Дніпровське, вул. Центральна, буд. №3, якщо інше письмово не узгоджено Сторонами. За вказаною адресою Зберігач зобов`язаний приймати майно на зберігання та видавати його за письмовою вимогою Поклажодавця протягом 3 (трьох) днів після отримання вимоги. При необхідності за погодженням Сторін приймання або видача майна може здійснюватися в неробочий час, в тому числі в вихідні або святкові дні без додаткової оплати з боку Поклажодавця.
Згідно з п. 2.2. договору право власності на майно на весь період зберігання залишається за Поклажодавцем.
Відповідно до п.п. 2.3., 2.4. даного договору майно не може використовуватися в діяльності Зберігача, у його власному виробничому або господарському обороті. Майно не може бути передане Зберігачем в оренду, заставу, в тому числі з метою отримання кредитів чи забезпечення податкової заборгованості, відчужене будь-яким іншим способом.
Згідно з п. 3.1. договору передача майна на відповідальне зберігання здійснюється за товарною або товарно-транспортною накладною та/або актом приймання-передачі, які є додатками до цього договору.
Зняття Майна зі зберігання здійснюється в місці його зберігання за актами приймання-переді в порядку та строки визначені п. 1.5 Даного договору (п. 3.2. договору).
Пунктом 3.3 вказаного договору передбачено, що кількість і вартість Майна, яке передається на відповідальне зберігання, зазначається в додаткових угодах до даного Договору, актах приймання-передачі та/або накладних.
Відповідно до п.п. 3.6.1, 3.6.2 п. 3.6. договору початок зберігання: 07.05.2021, закінчення зберігання: 01.09.2021.
У п. 4.1. вказаного договору зазначено, що послуги зберігача по зберіганню всього майна є безоплатними.
Згідно з пп. 5.2.5, 5.2.7 п. 5.2. договору зберігач зобов`язаний, зокрема нести відповідальність за будь-які втрату або ушкодження майна Поклажодавця, що знаходиться у Зберігала, з моменту одержання майна від Поклажодавця до закінчення його зберігання та повернення Поклажодавцеві; повернути майно поклажодавцеві за актом приймання-передачі протягом 1 (одного) робочого дня після припинення / розірвання договору / отримання вимоги від Поклажодавця щодо повернення майна, у стані, в якому воно було одержане, з урахуванням нормального зносу.
Зберігач не має права користуватись майном, а також передавати його у користування іншим особам (пп. 5.3.1. п. 5. договору).
Відповідно до пп. 6.1.2. п. 6.1 договору Поклажодавець має право, зокрема отримати все Майно або його частину у будь-який день строку зберігання, за умови направлення та отримання Зберігачем не менш ніж за 3 (три) робочі дні вимоги про повернення майна переданого на зберігання за цим Договором.
Згідно з умовами п. 7.2. договору Зберігач несе відповідальність за збереження і цілісність майна з дати передачі на зберігання і до дати повернення Поклажодавцю. У випадку знищення або ушкодження майна, яке зберігається, або його частини, останній повинен за свій рахунок повернути Поклажодавцю рівну кількість аналогічного майна в належному стані.
П. 7.5. договору встановлено, що Зберігач зобов`язаний відшкодувати Поклажодавцю Майна, прийнятого на відповідальне зберігання, збитки у повному обсязі в разі: 1) втрати (нестачі) Майна або його пошкодження, які призвели до погіршення споживчих якостей настільки,, ще використання того за призначенням стало неможливим ("істотне пошкодження")- в розмірі вартості втраченого Майна або якого не вистачає; 2) пошкодження Майна - в розмірі суми, на яку знизилась його вартість.
Відповідно до п.п. 9.1., 9.2. вказаного договору, цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін. Строк дії цього Договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 10.1 цього Договору та закінчується 01 вересня 2021 року.
Договір відповідального зберігання майна підписаний директором ТОВ «РЕКОЛЬТ АГРО» Мацегорою В.В. та в.о. директора Комунального підприємства Агрофірма радгосп «Білозерський» начальником служби ОСОБА_3
21.06.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «РЕКОЛЬТ АГРО» (Поклажодавець) та Комунальним підприємством «Білозерський» (Зберігач) укладено додаткову угоду до договору відповідального зберігання майна №07052021/ЗМ від 07.05.2021, згідно з умовами якої сторони дійшли до взаємної згоди, внести зміни до договору, в зв`язку з чим, вирішили виключити з договору п. 10.4 в існуючій редакції.
На виконання умов договору відповідального зберігання майна №07052021/ЗМ від 07.05.2021 у період з 08.05.2021 по 05.06.2021 ТОВ «Рекольт Агро» було передано на відповідальне зберігання КП Агрофірма радгосп «Білозерський» майно на загальну суму 5 646 347,16 грн., що підтверджується відповідними актами приймання - передачі майна, специфікаціями до договору відповідального зберігання майна №07052021/3М від 07.05.2021 року і накладними
Зазначені обставини встановлені у рішенні Приморського районного суду м. Одеси від 10.03.2023 по справі №522/2056/23, яким позовну заяву ОСОБА_1 до Комунального підприємства Агрофірми радгосп «Білозерський» про стягнення грошових коштів - задоволено; стягнуто з Комунального підприємства Агрофірма радгосп «Білозерський» на користь ОСОБА_1 грошові кошти у сумі 9 080 950,51 грн., які складаються із: вартості майна, переданого на відповідальне зберігання за договором відповідального зберігання майна №07052021/3М від 07.05.2021р. у сумі 5 646 347,16 грн.; неустойки станом на 20.01.2023р. у сумі 1 874 587,25 грн.; 3% річних у сумі 154 075,66 грн.; індекс інфляції у сумі 1 405 940,44 грн.; стягнуто з Комунального підприємства Агрофірма радгосп «Білозерський» на користь ОСОБА_1 судовий збір в розмірі 13 420,00 грн. На примусове виконання вказаного рішення суду 21.04.2023р. видано виконавчий лист від 10.03.2023р.
Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Ухвалою Одеського апеляційного суду від 14.03.2024 у справі № 522/2056/23 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Білозерської селищної військової адміністрації Херсонського району Херсонської області.
Ухвалою Одеського апеляційного суду від 27.06.2024 у справі № 522/2056/23 апеляційне провадження закрито на підставі ст. 362 ЦПК України, оскільки судом встановлено, що оскаржуваним рішенням суду першої інстанції питання про права, свободи, інтереси та (або) обов`язки Білозерської селищної військової адміністрації Херсонського району Херсонської області не вирішувалися, оскільки КП АР «Білозерський» діє на підставі статуту та в межах наданих йому повноважень, серед іншого і щодо укладення договорів. Тому посилання Білозерської селищної військової адміністрації Херсонського району Херсонської області, що відповідачем у справі без попереднього погодження із Білозерською селищною військовою адміністрацією було укладено договір, тим самим порушено права заявника, є безпідставними.
Ухвалою ВС від 05.09.2024 у справі № 522/2056/23 відмовлено у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою особи, яка не брала участі у розгляді справи, Білозерської селищної військової адміністрації Херсонського району Херсонської області на рішення Приморського районного суду м. Одеси від 10.03.2023 року та ухвалу Одеського апеляційного суду від 27.06.2024р. в справі за позовом ОСОБА_1 до Комунального підприємства Агрофірми радгосп «Білозерський» про стягнення грошових коштів, з огляду на те, касаційна скарга є необґрунтованою, а правильне застосування апеляційним судом норм процесуального права є очевидним і не викликає розумних сумнівів щодо їх застосування.
16.02.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «РЕКОЛЬТ АГРО» (Первісний кредитор) та гр. ОСОБА_1 (Новий кредитор) укладено договір №1 про відступлення права вимоги (т. 2 а.с. 18-19, т. 7. а.с. 59-60).
Згідно п. 1 вказаного договору первісний кредитор передає належне йому право вимоги до Комунального підприємства Агрофірма радгосп «Білозерський», ЄДРПОУ 00413506, (в подальшому Боржник) відносно раніше переданого майна (відшкодування вартості майна), яке виникло на підставі договору відповідального зберігання майна №07052021/ЗМ від 07.05.2021 року, а також додатками до договору (накладними, актами приймання-передачі майна та специфікаціями), (надалі Основний Договір), а Новий кредитор прийняв право вимоги що належить Первісному кредитору за основним договором.
Відповідно до п. 1.2. зазначеного договору Новий кредитор займає місце Первісного кредитора в зобов`язаннях, що виникли з основного договору в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення цього договору.
У п. 2.1. договору передбачено, що порядок розрахунків за передане право вимоги до Боржника за Основним договором, визначається сторонами додатково у додаткових угодах до цього договору.
Право вимоги до Боржника за Основним договором, виникає у нового кредитора, з моменту підписання сторонами цього договору (п. 2.3. договору).
Згідно з умовами пп. 3.1.2 п. 3.1 договору Первісний кредитор зобов`язаний Передати Новому кредитору усі необхідні документи, які засвідчують права, що передаються, в момент укладання цього договору, та інформацію яка важлива для їх здійснення, а саме: договір відповідального зберігання майна №07052021/ЗМ від 07.05.2021 року, а також додатки до договору (накладні, акти приймання-передачі майна, специфікації, та інші документи).
Відповідно до пп. 3.2.1. п. 3.2. договору Новий кредитор зобов`язаний Провести розрахунки відповідно до умов цього Договору.
Договір про відступлення права вимоги підписаний директором ТОВ «РЕКОЛЬТ АГРО» Мацегорою В. В. та ОСОБА_1
16.02.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «РЕКОЛЬТ АГРО» (Первісний кредитор) та гр. ОСОБА_1 (Новий кредитор) укладено додаткову угоду до договору про відступлення права вимоги №1 від 16.02.2022, згідно з п. 1.1. якої Сторони Договору, дійшли до взаємної згоди, внести зміни до Договору (доповнити його), в зв`язку з чим, п. 2.1 Договору, викласти в наступній редакції: «За передане право вимоги до Боржника за Основним договором. Новий кредитор оплачує Первісному кредитору суму (грошові кошти) у розмірі вартості майна, переданого на відповідальне зберігання Боржнику за договором відповідального зберігання майна №07052021/ЗМ від 07.05.2021 року, а також додатками до договору (акти приймання-передачі майна, та інші документи), що становить 5 646 347,16 грн. (п`ять мільйонів шістсот сорок шість тисяч триста сорок сім гривень 16 коп.), з датою розрахунку до 16.02.2025 року, шляхом перерахування зазначеної суми вартості майна на розрахунковий рахунок Первісного кредитора.
На виконання умов означеного договору 16.02.2022 між сторонами підписано Акт приймання-передачі документів до договору №1 про відступлення права вимоги від 16.02.2022, згідно з яким Первісний кредитор - товариство з обмеженою відповідальністю «РЕКОЛЬТ АГРО», в особі директора Мацегори В. В., передав, а Новий кредитор - гр. ОСОБА_1 отримав відповідно до п.3.1.2 Договору, наступні документи: договір відповідального зберігання майна №07052021/ЗМ від 07.05.2021 року, а також додатки до договору (накладні у кількості 12 шт., акти приймання-передачі майна у кількості 12 шт., специфікації у кількості 12 шт., листи вимоги від 30.06.2021 року, від 02.12.2021 року та листи відповіді боржника №777 від 03.08.2021 року та від 22.12.2021 року).
КП «Радгосп «Білозерський» надано суду баланси (звіти про фінансовий стан) станом на 31.12.2020р.31,12.2021р., оборотно-сальдові відомості по рахункам 501,631, які містять інформацію про його фінансовий стан в обґрунтування заперечень на позов та відомбаження в бухгалтерському обліку угод.
Норми права, що застосовуються судом. Висновки суду.
Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.
Ч. 6 ст. 12 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
З 21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.
Згідно ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до ч. 1 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Згідно ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.
Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.
Таким чином, вимоги позивача викладені у позовній заяві до відповідачів розглянуті в межах справи про банкрутство в порядку позовного провадження.
За змістом статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.
Згідно із ч. 1 ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства визначено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України, ст. 42 КУзПБ.
Відповідно до положень ст. 14, 74 ГПК України тягар доведення порушеного права у спорі про визнання недійсним правочину покладений на заявника цих вимог.
Отже, реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і залежно від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (правова позиція Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду, викладена в постанові від 16.10.2020 у справі №910/12787/17).
Крім того, як неодноразово наголошував Верховний Суд України (постанови від 01.06.2016 у справі №920/1771/14, від 30.11.2016 у справі № 910/31110/15), під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, а й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно сталося.
Слід звернути увагу, що банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано КУзПБ з 21.10.2019р, який визначає особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними та мають пріоритет у застосуванні при розгляді цих справ порівняно з іншими нормами законодавства.
Ст. 16 ЦК України, положення якої кореспондуються з положеннями ст. 20 ГК України, визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним.
Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац 12 ч. 2 ст. 16 ЦК України).
КУзПБ є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норми ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника.
Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені ст. 215 цього Кодексу.
Відповідно до ст. 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі №916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо.
Тому в кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.
Щодо відповідності договору відповідального зберігання майна від 07.05.2021р. ст. 78-1 ГК України, суд зазначає наступне.
Відповідно до ст. 78 ГК України комунальне унітарне підприємство утворюється компетентним органом місцевого самоврядування в розпорядчому порядку на базі відокремленої частини комунальної власності і входить до сфери його управління.
Орган, до сфери управління якого входить комунальне унітарне підприємство, є представником власника - відповідної територіальної громади і виконує його функції у межах, визначених цим Кодексом та іншими законодавчими актами.
Майно комунального унітарного підприємства перебуває у комунальній власності і закріплюється за таким підприємством на праві господарського відання (комунальне комерційне підприємство) або на праві оперативного управління (комунальне некомерційне підприємство).
Особливості господарської діяльності комунальних унітарних підприємств визначаються відповідно до вимог, встановлених цим Кодексом щодо діяльності державних комерційних або казенних підприємств, а також інших вимог, передбачених законом.
Ст. 78-1 ГК України передбачає, що господарське зобов`язання комунального унітарного підприємства, предмет якого підпадає під ознаки, визначені частиною третьою цієї статті, і яке укладається з особою, заінтересованою у його вчиненні, від імені або за рахунок або в інтересах такої особи, є господарським зобов`язанням, щодо вчинення якого є заінтересованість (ч.1)
Відповідно до ч.2 цієї норми особою, заінтересованою у вчиненні господарського зобов`язання, є:
посадова особа органів управління комунального унітарного підприємства;
посадова особа органу, до сфери управління якого належить комунальне унітарне підприємство, якщо така особа є особою, відповідальною за прийняття рішення щодо надання згоди на вчинення таким комунальним унітарним підприємством господарського договору;
член сім`ї посадової особи, зазначеної в абзацах другому і третьому цієї частини, - чоловік (дружина), особи, які спільно проживають, пов`язані спільним побутом, мають взаємні права та обов`язки, батьки (усиновителі), опікун (піклувальник), брат, сестра, діти та їхні чоловіки (дружини);
юридична особа, в якій будь-яка з осіб, зазначених в абзацах другому - четвертому цієї частини, є кінцевим бенефіціарним власником (контролером) або членом органу управління.
Особи (разом або окремо), зазначені в абзацах другому - п`ятому цієї частини, мають відповідати принаймні одній із таких ознак:
бути сторонами такого господарського зобов`язання або членами виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;
отримувати винагороду за вчинення такого господарського зобов`язання від комунального унітарного підприємства (посадових осіб органів управління комунального унітарного підприємства) або від особи, яка є стороною господарського зобов`язання;
внаслідок такого господарського зобов`язання набувати майно, будь-які майнові права, вигоди або блага;
брати участь у господарському зобов`язанні як представники або посередники (крім представництва комунального унітарного підприємства посадовими особами).
Ч.3 ст. 78-1 ГК України передбачає, що дія цієї статті поширюється на господарські зобов`язання комунальних унітарних підприємств, предметом яких є:
відчуження або придбання за одним договором або декількома пов`язаними договорами товарів або іншого майна, балансова вартість якого перевищує 100 мінімальних заробітних плат виходячи з розміру мінімальної заробітної плати, встановленої на 1 січня року, в якому вчиняється відповідне господарське зобов`язання (крім випадків отримання комунальним унітарним підприємством у власність товарів або майна безоплатно або за одну гривню);
передача або отримання в оренду, інше платне користування товарів або майна, балансова вартість яких перевищує 100 мінімальних заробітних плат виходячи з розміру мінімальної заробітної плати, встановленої на 1 січня року, в якому вчиняється відповідне господарське зобов`язання;
передача комунальним унітарним підприємством у безоплатне користування третім особам товарів або іншого майна, балансова вартість якого перевищує 20 мінімальних заробітних плат виходячи з розміру мінімальної заробітної плати, встановленої на 1 січня року, в якому вчиняється відповідне господарське зобов`язання;
виконання або замовлення робіт або надання послуг, ринкова вартість яких перевищує 100 мінімальних заробітних плат виходячи з розміру мінімальної заробітної плати, встановленої на 1 січня року, в якому вчиняється відповідне господарське зобов`язання (крім випадків отримання комунальним унітарним підприємством результатів робіт або послуг безоплатно або за одну гривню);
надання або отримання позики, іншого фінансування на поворотній основі на суму, що перевищує 50 мінімальних заробітних плат виходячи з розміру мінімальної заробітної плати, встановленої на 1 січня року, в якому вчиняється відповідне господарське зобов`язання (крім випадків отримання комунальним унітарним підприємством позики або іншого фінансування безоплатно або за одну гривню);
надання комунальним унітарним підприємством застави, поручительства або іншого забезпечення виконання зобов`язань, розмір яких перевищує 100 мінімальних заробітних плат виходячи з розміру мінімальної заробітної плати, встановленої на 1 січня року, в якому вчиняється відповідне господарське зобов`язання.
Статутом комунального унітарного підприємства може бути встановлено нижче граничне значення щодо вартості майна, робіт або послуг чи суми коштів, що є предметом господарського зобов`язання, щодо вчинення якого є заінтересованість.
Аналіз вказаних норм, положень Статуту КП « Агрофірма Радгосп «Білозерський» та змісту договору відповідального зберігання майна від 07.05.2021р. свідчить про те, що вказаний договір не має ознак правочину, на які визначено ч.3 ст. 78-1 ГК України ані за суб`єктним складом, ані за предметом та відповідно на нього не розповсюджується дія цієї норми. Позивачем зворотнього не доведено.
Щодо тверджень позивача про вчинення договору на вкрай невигідних умовах під впливом тяжких обставин та відповідно наявністю підстав для визнання його недійсним у порядку ст. 233 ЦК України, суд зазначає наступне.
Ст. 233 ЦК України передбачає, що правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.
Для того, щоб правочин було визнано недійсним з підстав, передбачених ст. 233 ЦК України, позивачу у сукупності необхідно довести наявність таких підстав: 1) наявність в особи, що вчиняє правочин, тяжких обставин: хвороба, смерть годувальника, загроза втратити житло чи загроза банкрутства та інші обставини; 2) правочин повинен бути вчинений саме для усунення та/або зменшення тяжких обставин; 3) правочин повинен бути вчинений особою добровільно, без наявності насильства, обману чи помилки; 4) особа повинна усвідомлювати свої дії, але вимушена це зробити через тяжкі обставини. Крім того, необхідним критерієм для визнання правочину недійсним з передбачених вище підстав, є доведення у судовому засіданні нерозривного причинно-наслідкового зв`язку між тяжкими обставинами та вчиненням спірного правочину, який вчиняється виключно для усунення та/або зменшення тяжких обставин, тобто основний акцент необхідно зробити на об`єктивній та суб`єктивній стороні. Отже, внаслідок вчинення такого правочину особа отримує можливість усунути тяжку обставину, яка змусила її це зробити.
Для визнання правочину таким, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах необхідно встановити, що при його вчиненні особа не мала відповідної волі, оскільки її формування здійснюється за таких обставин, що змушує особу вчинити правочин на невигідних для себе умовах. Під тяжкими обставинами необхідно розуміти не будь-яке несприятливе матеріальне, фінансове, соціальне чи інше становище, а його крайні форми, наприклад, загроза банкрутства та інші обставини, для усунення чи пом`якшення яких необхідне термінове укладення правочину. Підставами визнання правочину, укладеного на вкрай невигідних умовах, може слугувати, наприклад, надзвичайно низька винагорода, порівняно з ціною відчуженої речі, виконаної роботи, наданої послуги. Однак для кваліфікації правочину за ст. 233 Цивільного кодексу необхідна обов`язкова наявність зазначених двох умов: такий правочин особа вчиняє добровільно (тут немає насильства), але вимушена це зробити під впливом тяжкої обставини. (Правова позиція викладе у постанові Верховного Суду від 25.07.2018 у справі № 487/7703/15-ц ).
Діючим законодавством України не зобов`язано КП «Агрофірма радгосп «Білозерський», укладати договір відповідального зберігання виключно з ТОВ «Рекольт Агро». Законодавством закріплено принцип вільного вибору сторони. Позивачем не доведено, що стороною укладеного договору відповідального зберігання №07052021/3М від 07.05.2021, вчинялись дії щодо примушування до укладання договору. У п. 10.7 Договору, сторонами визначено, що цей договір складений при повному розумінні Сторонами його умов та термінології українською мовою у двох автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із сторін.
При укладанні договору відповідального зберігання, сторонами було визнаечно предмет саме укладання договору за предметом відповідального зберігання.
Згідно п. 2.2 Договору, право власності на майно на весь період зберігання залишається за поклажодавцем.
Відповідно до п. 2.3 Договору, майно не може використовуватись в діяльності Зберігача, у його власному виробничому або господарському обороті.
На виконання умов Договору, 30.06.2021 року комунальному підприємству вручено вимогу ТОВ «Реколь Агро», про повернення майна переданого на відповідальне зберігання за Договором. 03.08.2021 року з відповіді КП Агрофірма радгосп «Білозерський» №777 на вимогу про повернення майна переданого на відповідальне зберігання стало відомо, що майно, яке передане ТОВ «Рекольт Агро» на відповідальне зберігання підприємству за договором відповідального зберігання майна №07052021/3М від 07.05.2021 року, у зв`язку з виробничою необхідністю було використано в господарській діяльності комунального підприємства, а тому останнє не має змоги повернути ТОВ «Рекольт Агро» передане на зберігання майно.
Вказані обставини свідчать, що саме ТОВ «Рекольт Агро» було позбавлено можливості володіти переданим на відповідальне зберігання майном, а його використання в господарській діяльності КП «Агрофірма радгосп «Білозерський», спричинило відповідні збитки саме для сторони Поклажодавця.
Тоді як використавши майно в господарській діяльності, Зберігач отримав певну вигоду від цього, оскільки, як актив, майно було використано для господарської діяльності, що підтверджує сам зберігач.
ТОВ «Рекольт Агро» отримавши від неналежного виконання стороною умов договору відповідального зберігання, збитки у вигляді вартості втраченого майна звернулось з відповідними вимогами про повернення майна, відшкодування вартості майна, укладання договору відступлення права вимоги.
Отже, факт наявності невигідних умов саме для зберігача майна не підтверджено, оскільки без відповідних додаткових зобов`язань, ним було отримано майно на значну суму.
Доводи позивача про те, що оскаржуваний договір був єдиним засобом для відновлення господарської діяльності і цей договір було укладено на вкрай невигідних умовах, є необгрунтованими.
В результаті неналежного виконання зберігачем умов договору відповідального зберігання, у останнього виникли зобов`язання в частині повернення майна або відшкодування вартості майна. Додаткових зобов`язань у КП «Агрофірма радгосп «Білозерський», окрім тих, які передбачені чинним законодавством, не виникало.
Матеріали справи не містять доказів того, що вказаний правочин спричинив тяжкі наслідки для КП «Агрофірма радгосп «Білозерський».
Відсутність тяжких обставин для господарської діяльності КП «Агрофірма радосп «Білозерський», в період укладання оспорюваного договору, підтверджується наступним.
Відповідно до оборотно-сальдової відомості по рахунку 631 за період з 01.04.2021 по 01.09.2021, КП «Агрофірма радгосп «Білозерський», проводило господарську діяльність, оплачувало заборгованість за товари перед контрагентами, відбувався рух коштів по рахункам; до оборотно-сальдової відомості по рахунку 501 за період з 01.04.2021 по 01.09.2021, КП «Агрофірма радгосп «Білозерський», проводило розрахунки в частині погашення заборгованості за укладеними кредитними договорами як позичальник.
Станом на дату укладення оскаржуваного договору відповідального зберігання, відповідно до звітів про фінансовий стан боржника за 2020-2021 роки, балансова вартість активів боржника складає 238 065 000, 00 грн., що в значній мірі перевищує розмір боргових зобов`язань підприємства у вказаний період, навіть з врахуванням заборгованості, що виникла за договором відповідального зберігання.
Фінансова звітність КП «Агрофірма радгосп «Білозерський» підтверджує, що розмір зобов`язань перед кредиторами у період укладення оскаржуваного договору становив значно менше ніж 238 065 000,00 грн. Поточні зобов`язання і забезпечення за 2020 рік - 96 млн.343тис., відповідно за 2021 рік - 45 млн. 047тис.
Відтак, у КП «Агрофірма радгосп «Білозерський» було достатньо майна для виконання грошових зобов`язань перед кредиторами, тобто підприємство не перебувало у стані фінансової неспроможності і укладення оскаржуваного договору не погіршило його майновий стан. Навпаки, в результаті використання майна в господарській діяльності, підприємство набуло можливості реалізувати вирощену продукцію контрагентам та отримати прибуток від своєї діяльності. Фактично ж у 2021 році, фінансова діяльність та відповідно можливість погашення господарських зобов`язань у підприємства покращилась, в порівнянні з 2020 р.
За таких обставин суд дійшов висновку про не доведення факту вчинення договору на вкрай невигідних умовах під впливом тяжких обставин та відповідно наявністю підстав для визнання його недійсним у порядку ст. 233 ЦК України.
Щодо посилань позивача на удаваність правочину від 07.05.2021р. відповідального зберігання суд зазначає таке.
Відповідно до умов спірного договору у період з 08.05. 2021 року по 05.06. 2021 року ТОВ «Рекольт Агро» було передано на відповідальне зберігання Зберігачу майно, що підтверджується відповідними актами приймання - передачі майна до договору відповідального зберігання майна №07052021/3М від 07.05.2021 року і накладними. Всього передано майна на відповідальне зберігання на суму 5 646 347,16 грн. п. 4.1 Договору, визначено, що послуги Зберігача по зберіганню всього майна є безоплатними.
За положеннями ст. 235 ЦК України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили. У такій ситуації йдеться про два правочини: один удаваний, а інший - той, який сторони дійсно мали на увазі. Тобто, удаваний правочин своєю формою приховує реальний правочин. Отже, воля сторін в удаваному правочині спрямована на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж ті, які передбачені правочином. При цьому, реальний (прихований) правочин може бути дійсним або недійсним. Якщо правочин, який сторони насправді вчинили, відповідає вимогам закону, відносини сторін регулюються правилами, що його стосуються. Якщо ж правочин, який сторони насправді вчинили, суперечить законодавству, суд виносить рішення про визнання недійсним цього правочину із застосуванням наслідків, передбачених для недійсності правочинів такого типу. Для визнання недійсним у судовому порядку правочину необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію. (Правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 15.05.2018 у справі № 902/408/17 ).
Відповідно до ст. 936 ЦК України за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов`язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності. Згідно з ч. 1 ст. 946 ЦК України плата за зберігання та строки її внесення встановлюються договором зберігання. Ч. 4 даної статті, передбачено, установчим документом юридичної особи або договором може бути передбачено безоплатне зберігання речі.
Ст. 944 ЦК України встановлено, що зберігач не має права без згоди поклажодавця користуватися річчю, переданою йому на зберігання, а також передавати її у користування іншій особі.
Аналіз положень договору відповідального зберігання, та норм статей Цивільного кодексу України, які регулюють вказані правовідносини, дозволяють дійти висновку про те, що сторони насправді вчинили договір відповідального зберігання, який відповідає вимогам закону, відносини сторін регулюються правилами, що його стосуються. Сам договір укладений сторонами, не містить положень передбачених для договору поставки. Зазначені специфікації в яких відображено вартість майна/матеріальних цінностей аналогічну до актів приймання-передачі - не є по своїй суті вартістю товару, як у договорі поставки.
За предметом договору передано саме майно/матеріальні цінності.
Згідно ч.1 ст. 654 ЦК України, зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту. Зазначені заявником у доводах специфікації як додаток до договору відповідального зберігання, по своїй суті не стосується зміни умов укладеного сторонами договору відповідального зберігання. Визначення у специфікації формулювання оплата вартості майна, є по своїй суті лише дублювання визначеної сторонами вартості майна згідно умов договору відповідального зберігання та актів приймання передачі майна. В частині оплати вартості майна, зазначені специфікації як додатки, не стосуються умов укладеного сторонами договору відповідального зберігання, не вносять зміни в договір, в період дії договору, вказані сторонами додатки специфікації не виконувались сторонами, та до виконання не приймались.
На підставі цих додатків, не було виставлено рахунок на оплату, як того б вимагав договір поставки, який на думку позивача, сторони начеб то вчинили.
Згідно ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Ст.14.1.202. Податкового кодексу України, передбачено, що продаж (реалізація) товарів - будь-які операції, що здійснюються згідно з договорами купівлі-продажу, міни, поставки та іншими господарськими, цивільно-правовими договорами, які передбачають передачу прав власності на такі товари за плату або компенсацію незалежно від строків її надання, а також операції з безоплатного надання товарів. Не вважаються продажем товарів операції з надання товарів у межах договорів комісії (консигнації), поруки, схову (відповідального зберігання), доручення, довірчого управління, оперативного лізингу (оренди), інших цивільно-правових договорів, які не передбачають передачі прав власності на такі товари.
Ст. 201 Податкового кодексу України, визначено, на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, уповноваженої платником особи відповідно до вимог Закону України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги" та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
В даному випадку, операції з оподаткування сторонами не відображались, оскільки між КП Агрофірма радгосп «Білозерський» та ТОВ «Рекольт Агро», було укладено договір відповідального зберігання, податкові накладні не складались, контрагентами не підтверджувались та не реєструвались.
Отже, судом встановлено, що договір відповідального зберігання, не суперечить законодавству, в подальшому послідовно підтверджений та схвалений контрагентами, саме як договір відповідального зберігання. З 09.06.2021 року, директором КП «Агрофірма радгосп «Білозерський», було призначено Попутько Ю.А. 21.06.2021р., між сторонами договору відповідального зберігання, було укладено додаткову угоду до договору відповідального зберігання майна від 07.05.2021 №07052021/ЗМ. Договором відповідального зберігання, було визначено строки зберігання, до 01.09.2021 року, п.3.6.1,3.6.2,9.2 Договору.
Пунктами 5.2.7 та 6.1.2 Договору передбачено, що Поклажодавець має право отримати все майно або його частину у будь - який день строку зберігання, за умови направлення та отримання Зберігачем не менше ніж за 3 (три) робочі дні вимоги про повернення майна переданого на зберігання за Договором, а Зберігач зобов`язаний повернути майно Поклажодавцеві за актом приймання - передачі протягом 1 (одного) робочого дня після припинення/ розірвання договору/ отримання вимоги від Поклажодавця щодо повернення майна, у стані, в якому воно було одержане, з урахуванням нормального зносу.
На виконання умов договору, 30.06.2021 року комунальному підприємству вручено вимогу ТОВ «Рекольт Агро», про повернення майна переданого на відповідальне зберігання за договором. 03.08.2021 року з відповіді КП Агрофірма радгосп «Білозерський» №777 на вимогу про повернення майна переданого на відповідальне зберігання стало відомо, що майно на суму 4 868 704,32 грн., яке передане ТОВ «Рекольт Агро» на відповідальне зберігання підприємству за договором відповідального зберігання майна №07052021/3М від 07.05.2021 р., у зв`язку з виробничою необхідністю було використано в господарській діяльності комунального підприємства, а тому останнє не має змоги повернути ТОВ «Рекольт Агро» передане на зберігання майно.
02.12.2021 р. ТОВ «Рекольт Агро» комунальному підприємству була направлена вимога про повернення або відшкодування вартості майна, переданого на відповідальне зберігання, а також суми неустойки.
Однак, підприємство повідомило, що наразі не має змоги придбати та повернути ТОВ «Рекольт Агро» в належному стані рівну кількість аналогічного майна, що було передане товариством на відповідальне зберігання, а сума у розмірі 4 868 704,32 грн. (навіть без урахування суми неустойки) є дуже значною для комунального підприємства, у зв`язку з чим останнє не має змоги на теперішній час відшкодувати вартість майна переданого на відповідальне зберігання за договором відповідального зберігання майна №07052021/3М від 07.05.2021 р. та неустойку.
Також, повідомлено, що підприємство готове здійснити повне погашення боргу, однак, у строк до кінця третього кварталу 2022 р., а в разі наявності коштів одразу буде здійснювати часткове погашення боргу (відповідь КП Агрофірма радгосп «Білозерський» від 22.12.2021 р.).
16.02. 2022 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Рекольт Агро» (Первісний кредитор) та ОСОБА_1 (Новий кредитор) укладено договір №1 про відступлення права вимоги. Відповідно до п.п. 1.1, 1.2 вищевказаного договору: «Первісний кредитор передає належне йому право вимоги до Комунального підприємства Агрофірма радгосп «Білозерський» (в подальшому Боржник) відносно раніше переданого майна (відшкодування вартості майна), які виникли на підставі договору відповідального зберігання майна №07052021/ЗМ від 07.05.2021 р., а також додатками до договору (накладними, актами приймання-передачі майна та специфікаціями), (надалі Основний Договір), а Новий кредитор прийняв право вимоги, що належить Первісному кредитору за Основним Договором.
З цього Договору випливає, що Новий кредитор займає місце Первісного кредитора в зобов`язаннях, що виникли з Основного Договору в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення цього Договору». 16.02.2022 року ОСОБА_1 , як новим кредитором у зобов`язанні, вручено комунальному підприємству вимогу про повернення майна переданого на відповідальне зберігання за Договором. 21.02.2022 року з відповіді КП Агрофірма радгосп «Білозерський» №246 на вимогу про повернення майна переданого на відповідальне зберігання мені стало відомо, що майно, яке передане ТОВ «Рекольт Агро» на відповідальне зберігання підприємству за договором відповідального зберігання майна №07052021/3М від 07.05.2021 року, у зв`язку з виробничою необхідністю було використано колишнім керівництвом в господарській діяльності комунального підприємства, а тому останнє не має змоги повернути мені передане на зберігання майно.
21.11.2022 року ОСОБА_1 була направлена комунальному підприємству вимога про повернення або відшкодування вартості майна, переданого на відповідальне зберігання.
Однак, підприємство повідомило, що наразі не має змоги придбати та повернути мені в належному стані рівну кількість аналогічного майна, що було передане товариством на відповідальне зберігання, а сума у розмірі 5 618 088,16 грн. (навіть без урахування суми неустойки) є дуже значною для комунального підприємства, у зв`язку з чим останнє не має змоги на теперішній час відшкодувати вартість майна переданого на відповідальне зберігання за договором відповідального зберігання майна №07052021/3М від 07.05.2021 року та неустойку (відповідь КП Агрофірма радгосп «Білозерський» №б.н. від 25.11.2022 року).
Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
Як свідчать долучені до матеріалів справи додаткові угоди, вимоги сторін, відповіді на вимоги, на виконання прийнятого на себе за договором відповідального зберігання зобов`язання КП «Агрофірма радгосп «Білозерський» у вигляді отримання майна на зберігання, відмова у поверненні майна з відповідального зберігання, відмова відшкодування коштів за передане майно, в зв`язку з тим, що майно використане у господарській діяльності, свідчить про те, що КП «Агрофірма радгосп «Білозерський», вчиняло дії, які свідчать про прийняття та схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені як ОСОБА_3 так і ОСОБА_2 .
Враховуючи вищевикладене, не встановлено наявності визначених законом, у тому числі приписами ч. 1 ст. 215 ЦК України, підстав визнання недійсним договору відповідального зберігання в момент його вчинення.
Для визначення правочину удаваним слід встановити не тільки правочин, який сторони насправді вчинили, але й встановити, що правочин який сторони насправді вчинили не відповідає загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Відповідно до приписів ст. 235 ЦК України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.
Тобто, встановивши у розгляді справи, що певний правочин вчинено з метою приховати інший правочин (удаваний правочин), суд на підставі ч. 2 ст. 235 ЦК України має виходити з того, що сторонами вчинено саме той правочин, який вони мали на увазі, і розглянути справу по суті із застосуванням правил, що регулюють цей останній правочин. Якщо він суперечить закону, господарський суд має прийняти рішення про визнання його недійсним із застосуванням, за необхідності, відповідних правових наслідків. Специфіка удаваного правочину полягає в тому, що він, існуючи в парі з іншим правочином, який ним прикривається, є завжди таким, що не відповідає положенням ЦК України, тобто є удаваним.
Другий же правочин ("прихований") може бути як дійсним, так і недійсним, залежно від того, наскільки він відповідає вимогам чинності 18 правочинів, що містяться в статті 203 ЦК України. Прихований правочин завжди підлягає оцінці з точки зору відповідності його загальним умовам чинності правочину і сам факт прикриття його іншим правочином не може бути підставою визнання його недійсним. (Висновок Верховного Суду викладений у постанові від 16.02.2021 у справі № 927/645/19).
З врахуванням встановлених судом обставин позивачем не доведено, що правочин укладений сторонами - є удаваним договором поставки.
Суд враховує і те , що рішенням Приморського районного суду м. Одеси від 10.03.2023 року у справі №522/2056/23 позов ОСОБА_1 до Комунального підприємства Агрофірми радгосп «Білозерський» про стягнення грошових коштів, позовну заяву ОСОБА_1 до Комунального підприємства «Агрофірми радгосп «Білозерський» про стягнення грошових коштів задоволено, стягнуто з Комунального підприємства «Агрофірма радгосп «Білозерський грошові кошти, які зокрема складаються з вартості майна, переданого на відповідальне зберігання за Договором відповідального зберігання майна №07052021/3М від 07.05.2021 року у сумі 5 646 347,16 грн.
Вирішуючи спір, суд першої інстанції, дійшов висновку, що укладений між ТОВ «Рекольт Агро» і КП Агрофірма радгосп «Білозерський» договір за своєю правовою природою є договором зберігання та є підставою для виникнення у сторін за цим договором господарських зобов`язань відповідно до ст.ст. 173, 174 ГК України (ст.ст. 11, 202, 509 ЦК України), і згідно ст. 629 ЦК України є обов`язковим для виконання його сторонами. Відповідач як юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями за договором, відсутність у боржника необхідних коштів або взяття ним зобов`язань без відповідних бюджетних асигнувань, погіршення фінансового стану не звільняє його від обов`язку своєчасно виконати свої зобов`язання.
В ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство Комунального підприємства Агрофірма радгосп "Білозерський" від 25.10.2023 по справі №916/4487/23 судом було встановлено, що 07.05.2021р. між ТОВ «Рекольт Агро» (поклажодавець) та КП Агрофірма радгосп «Білозерський» (зберігач) було укладено договір відповідального зберігання майна №07052021/3М, п. 1.1. якого передбачено, що поклажодавець передає, а зберігач приймає на відповідальне зберігання протягом строку дії договору матеріальні цінності визначені товарною або товарно - транспортною накладною та/або актом приймання - передачі, які є невід`ємною частиною договору. 16.02.2022р. між ТОВ «Рекольт Агро» (Первісний кредитор) та ОСОБА_1 (Новий кредитор) укладено договір №1 про відступлення права вимоги, п.п. 1.1., 1.2 якого передбачено, що первісний кредитор передає належне йому право вимоги до Комунального підприємства Агрофірма радгосп «Білозерський» відносно раніше переданого майна (відшкодування вартості майна), яке виникло на підставі договору відповідального зберігання майна №07052021/ЗМ від 07.05.2021р., а також додатками до договору (накладними, актами приймання-передачі майна та специфікаціями), а Новий кредитор прийняв право вимоги, що належить Первісному кредитору за Основним Договором. З цього Договору випливає, що Новий кредитор займає місце Первісного кредитора в зобов`язаннях, що виникли з Основного Договору в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення цього Договору.
Предметом судового розгляду у справі №522/2056/23 та в рамках справи про банкрутство №916/4487/23 КП «Агрофірма радгосп «Білозерський» - є грошові вимоги ОСОБА_1 . Судами встановлено, що грошові вимоги ОСОБА_1 до КП «Агрофірма радгосп «Білозерський», ґрунтуються на підставі: договору відповідального зберігання №07052021/3М від 07.05.2021 року та договору №1 про відступлення права вимоги від 16.02.2022 року. Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема статтями 45, 46, 47 КУзПБ.
Щодо фраудаторності правочинів.
Договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.
Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку. Фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до ст. 7 КУзПБ на підставі п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та ч. 3, 6 ст. 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі ст. 234 ЦК України. (Позиція викладена у постанові судової палати з розгляду справ про банкрутство КГС у складі ВС від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19)).
Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах, зокрема у банкрутстві (ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (до введення в дію КУзПБ), ст. 42 КУзПБ), при неплатоспроможності банків (ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"); у виконавчому провадженні (ч. 4 ст. 9 Закону України "Про виконавче провадження") (Правова позиція викладена у постанові КГС ВС від 24.11.2021р. №905/2030/19 (905/2445/19).
У Постанові КГС у складі ВС від 15.07.2021 у справі № 927/531/18 зазначено, що інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. Дії боржника, зокрема але не виключно, щодо безоплатного відчуження майна, відчуження майна за ціною значно нижче ринкової, для цілей не спрямованих на досягнення розумної ділової мети або про прийняття на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, або відмова від власних майнових вимог, якщо вони вчинені у підозрілий період, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.
Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - якомога справедливе задоволення вимог кредиторів. Кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів, у межах справи про банкрутство, і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника. Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.
Фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам. Такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до ст. 7 КУзПБ на підставі пункту 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин 3, 6 ст. 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом.
Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно.
Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів. (Постанови ВС від 16.11.2022 у справі № 44/380-б (910/16410/20, від 03.11.2022 у справі № 908/2076/20 (908/2683/21)
Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам, а отже, може бути визнаний недійсним у судовому порядку з підстав, передбачених законом.
У разі невстановлення судом недобросовісної поведінки сторін оскаржуваного договору, недоведення, що його укладено в період настання у боржника зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого він перестав бути платоспроможним, підстав вважати оскаржуваний правочин фраудаторним та таким, що укладений на шкоду кредитору, немає. (Правова позиція зазначена у Постановах ВС від 08.11.2022 у справі № 902/1023/19 (902/508/20), від 23.11.2022 у справі № 918/1174/20 (918/559/21).
Припущення позивача щодо наявності ознак фраудаторності при укладенні спірних договорів спростовуються вищенаведеними обставинами, які встановлені судом під час розгляду цієї справи.
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 08.11.2022 у справі № 902/1023/19 констатував, що у разі не встановлення судом недобросовісної поведінки сторін оскаржуваного договору, не доведення, що його укладено в період настання у боржника зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого він перестав бути платоспроможним, підстав вважати оскаржуваний правочин фраудаторним та таким, що укладений на шкоду кредитору, немає.
Враховуючи встановлення судом обставин укладення та виконання договорів, а саме передання майна та проведення оплати, фактичне передання права вимоги, відсутність ознак, визначених законодавством для визначення фраудаторності з врахуванням вищевказаних норм та позицій Верховного суду вищевказані договори не можуть бути кваліфіковані як фраудаторні та визнані з цих підстав недійсними.
Позивач у позові не вказував правовою підставою положення ст. 42 КУзПБ для визнання недійсними договорів. Однак суд здійснює такий аналіз з огляду на предмет та склад учасників справи, та взаємопов`язаність вимоги про визнання договору фраудаторним з вказаним складом.
Щодо відсутності підстав для застосування ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутство . Позивач не зазначає як підставу позову положення ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - "КУзПБ") водночас він наголошує, що суд не обмежений при ухвалені рішення нормами права, на які посилається позивач, а має застосувати для вирішення спору належні приписи юридичних норм.
Проблема застосування ст. 42 КУзПБ та під час вирішення спорів про визнання недійсними правочинів неодноразово була предметом розгляду судів касаційної інстанції. Вирішення ж цього питання знайшло своє відображення, зокрема, у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, правову позицію у якій було уточнено Верховним Судом у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 28.10.2021 у справі № 911/1012/13.
Правовий висновок Верховного Суду зводиться до того, що критерієм для застосування норм ст. 42 КУзПБ у тому числі й до заяв, поданих після набрання чинності КУзПБ, є дата відкриття провадження у справі про банкрутство. Застосування спеціальних норм законодавства про банкрутство є можливим лише за наявності відкритого провадження у справі про банкрутство боржника, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, а отже, правочин (договір), укладений до відкриття провадження у справі про банкрутство, не може оцінюватися судом щодо його відповідності/невідповідності вимогам законодавства про банкрутство, чинного на час укладення цього правочину. Це означає, що в разі відкриття провадження у справі про банкрутство після 21.10.2019р. слід застосовувати положення ст. 42 КУзПБ у всій її повноті.
Відповідно до ст. 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:
боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;
боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;
боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;
боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;
боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:
боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;
боржник уклав договір із заінтересованою особою;
боржник уклав договір дарування.
Таким чином, момент укладення договорів та їх відповідність майновій основі господарювання те, що судом не встановлено недобросовісної поведінки сторін оскаржуваних договорів, не встановлено, що договори було укладено в період настання зобов`язання погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок чого боржник перестав бути платоспроможним, свідчить про відсутність ознак їх фраудаторності та укладено на шкоду кредиторам.
Підсумовуючи викладене, суд встановив, що доказів того, що при укладенні спірних договорів було порушені загальні засади цивільного законодавства, позивачем не надано ,не доведено наявності компетенції щодо подання такого позову на підставах недійсності правочинів з вищезазначених підстав.
Верховний Суд у справах господарської юрисдикції неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що при оцінці достатності доказів діють спеціальні правила - стандарти доказування, якими має керуватися суд при вирішенні справи. Суд наголошував, що стандарти доказування є важливим елементом змагальності процесу. Якщо сторона не подала достатньо доказів для підтвердження певної обставини, то суд робить висновок про її недоведеність (постанови Верховного Суду від 27.02.2019 у справі № 922/1163/18; від 29.08.2018 у справі № 909/105/15; від 29.08.2018 у справі № 910/23428/17; від 31.01.2018 у справі № 910/8763/17). Стандарт доказування - це та ступінь достовірності наданих стороною доказів, за яких суд має визнати тягар доведення знятим, а фактичну обставину - доведеною. Мова йде про достатній рівень допустимих сумнівів, при якому тягар доведення вважається виконаним. Баланс ймовірностей або перевага доказів характерні для цивільного та господарського процесів, де основним принципом є змагальність сторін, а суд виступає лише арбітром.
Суд звертає увагу позивача на те, що застосування правових позицій Верховного суду відбувається тільки у контексті встановлених судом обставин та наявних у справі доказів. За відсутності належних та допустимих доказів та встановлених обставин щодо предмета спору, застосування правових позицій, які зазначені у позові позивачем, не є можливим.
Згідно зі ст. 3 ЦК України, загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, судовий захист цивільного права та інтересу, справедливість, добросовісність та розумність.
Відповідно до ч.ч. 1, 2, 3, 4 ст. 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства, а ч. 6 ст. 13 ЦК України передбачено, що у разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені ч.ч. 2-5 цієї статті, суд може зобов`язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом.
Судочинство в господарських судах здійснюється на засадах змагальності і диспозитивності. Це означає, зокрема, що обов`язок доказування тих чи інших обставин лежить на стороні, а суд, крім випадків, встановлених ГПК України, не зобов`язаний збирати докази (ч. 3 ст. 2, ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 14 ГПК України). В той же час, згідно ч. 2 ст. 14 ГПК України, учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд, і відповідно до ч. 4 ст. 13 ГПК України, несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням тих чи інших процесуальних дій.
У ст. 41 Конституції України, ст. 321 ЦК України передбачено, що право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. За змістом ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.
Відповідно до ст.ст. 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці.
Враховуючи все вищезазначене, позивачем не доведено наявності підстав для визнання договорів недійсними, не надано належних доказів того, що при укладенні цих договорів наявні ознаки правочинів, що могли б бути визнані недійсними, суд відмовляє у задоволенні позову у повному обсязі.
У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах (правова позиція Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16).
Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
За умовами ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним та обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Отже, судове рішення повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.
У відповідності до ст. 129 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
В И Р І Ш И В:
1.Відмовити повністю у задоволенні позову Білозерської селищної військової адміністрації Херсонського району Херсонської області про визнання недійсним договору відповідального зберігання майна від 07.05.2021р. №07052021/3М, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Рекольт Агро" та Комунальним підприємством Агрофірма радгосп "Білозерський"; визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №1 від 16.02.2022р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Рекольт Агро" та ОСОБА_1 .
2.Витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не буде подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення господарського суду може бути оскаржене в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги у порядку ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Повне рішення складено та підписано 11 жовтня 2024р.
Копію рішення надіслати на електронну адресу: Білозерської селищної військової адміністрації Херсонського району Херсонської області (ІНФОРМАЦІЯ_3), КП Агрофірма радгосп "Білозерський" (agrofirmabl@ukr.net), ТОВ "Рекольт Агро" (Rekolt-Agro@ukr.net), ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), арбітражного керуючого Глуховського О.Ю. ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ).
Суддя Л.І. Грабован
| Суд | Господарський суд Одеської області |
| Дата ухвалення рішення | 16.09.2024 |
| Оприлюднено | 14.10.2024 |
| Номер документу | 122239767 |
| Судочинство | Господарське |
| Категорія | Справи позовного провадження Справи у спорах, що виникають із правочинів, зокрема, договорів Визнання договорів (правочинів) недійсними зберігання |
Судовий реєстр по справі —916/4487/23
Рішення від 16.09.2024
Господарське
Господарський суд Одеської області
Грабован Л.І.
'/%3e%3cpath d='M13.07 23.33c-.52 0-.43-.19-.61-.69l-1.53-5.01 11.74-6.96' fill='%23c8daea'/%3e%3cpath d='M13.07 23.33c.4 0 .57-.18.8-.4.14-.13.85-.83 2.13-2.07l-2.66-1.61' fill='%23a9c9dd'/%3e%3cpath d='M13.34 19.25c3.87 2.86 6.02 4.45 6.45 4.77.73.4 1.26.19 1.45-.68.26-1.24 2.36-11.14 2.62-12.37.27-1.08-.41-1.57-1.11-1.25-1.54.59-13.87 5.35-15.42 5.94-1.05.43-1.04 1.01-.19 1.27.27.09 1.59.5 3.96 1.24 5.49-3.47 8.54-5.39 9.15-5.78.44-.26.83-.12.51.17' fill='url(%23b)'/%3e%3c/svg%3e){kind=small}
 --%3e%3c!DOCTYPE svg PUBLIC '-//W3C//DTD SVG 1.1//EN' 'http://www.w3.org/Graphics/SVG/1.1/DTD/svg11.dtd'%3e%3csvg version='1.1' id='US_UK_Download_on_the' xmlns='http://www.w3.org/2000/svg' xmlns:xlink='http://www.w3.org/1999/xlink' x='0px' y='0px' width='135px' height='40px' viewBox='0 0 135 40' enable-background='new 0 0 135 40' xml:space='preserve'%3e%3cg%3e %3cpath fill='%23A6A6A6' d='M130.197%2c40H4.729C2.122%2c40%2c0%2c37.872%2c0%2c35.267V4.726C0%2c2.12%2c2.122%2c0%2c4.729%2c0h125.468 C132.803%2c0%2c135%2c2.12%2c135%2c4.726v30.541C135%2c37.872%2c132.803%2c40%2c130.197%2c40L130.197%2c40z'/%3e %3cpath d='M134.032%2c35.268c0%2c2.116-1.714%2c3.83-3.834%2c3.83H4.729c-2.119%2c0-3.839-1.714-3.839-3.83V4.725 c0-2.115%2c1.72-3.835%2c3.839-3.835h125.468c2.121%2c0%2c3.834%2c1.72%2c3.834%2c3.835L134.032%2c35.268L134.032%2c35.268z'/%3e %3cg%3e %3cg%3e %3cpath fill='white' d='M30.128%2c19.784c-0.029-3.223%2c2.639-4.791%2c2.761-4.864c-1.511-2.203-3.853-2.504-4.676-2.528 c-1.967-0.207-3.875%2c1.177-4.877%2c1.177c-1.022%2c0-2.565-1.157-4.228-1.123c-2.14%2c0.033-4.142%2c1.272-5.24%2c3.196 c-2.266%2c3.923-0.576%2c9.688%2c1.595%2c12.859c1.086%2c1.553%2c2.355%2c3.287%2c4.016%2c3.226c1.625-0.067%2c2.232-1.036%2c4.193-1.036 c1.943%2c0%2c2.513%2c1.036%2c4.207%2c0.997c1.744-0.028%2c2.842-1.56%2c3.89-3.127c1.255-1.78%2c1.759-3.533%2c1.779-3.623 C33.507%2c24.924%2c30.161%2c23.647%2c30.128%2c19.784z'/%3e %3cpath fill='white' d='M26.928%2c10.306c0.874-1.093%2c1.472-2.58%2c1.306-4.089c-1.265%2c0.056-2.847%2c0.875-3.758%2c1.944 c-0.806%2c0.942-1.526%2c2.486-1.34%2c3.938C24.557%2c12.205%2c26.016%2c11.382%2c26.928%2c10.306z'/%3e %3c/g%3e %3c/g%3e %3cg%3e %3cpath fill='white' d='M53.645%2c31.504h-2.271l-1.244-3.909h-4.324l-1.185%2c3.909h-2.211l4.284-13.308h2.646L53.645%2c31.504z M49.755%2c25.955L48.63%2c22.48c-0.119-0.355-0.342-1.191-0.671-2.507h-0.04c-0.131%2c0.566-0.342%2c1.402-0.632%2c2.507l-1.105%2c3.475 H49.755z'/%3e %3cpath fill='white' d='M64.662%2c26.588c0%2c1.632-0.441%2c2.922-1.323%2c3.869c-0.79%2c0.843-1.771%2c1.264-2.942%2c1.264 c-1.264%2c0-2.172-0.454-2.725-1.362h-0.04v5.055h-2.132V25.067c0-1.026-0.027-2.079-0.079-3.159h1.875l0.119%2c1.521h0.04 c0.711-1.146%2c1.79-1.718%2c3.238-1.718c1.132%2c0%2c2.077%2c0.447%2c2.833%2c1.342C64.284%2c23.949%2c64.662%2c25.127%2c64.662%2c26.588z M62.49%2c26.666 c0-0.934-0.21-1.704-0.632-2.31c-0.461-0.632-1.08-0.948-1.856-0.948c-0.526%2c0-1.004%2c0.176-1.431%2c0.523 c-0.428%2c0.35-0.708%2c0.807-0.839%2c1.373c-0.066%2c0.264-0.099%2c0.48-0.099%2c0.65v1.6c0%2c0.698%2c0.214%2c1.287%2c0.642%2c1.768 s0.984%2c0.721%2c1.668%2c0.721c0.803%2c0%2c1.428-0.31%2c1.875-0.928C62.266%2c28.496%2c62.49%2c27.68%2c62.49%2c26.666z'/%3e %3cpath fill='white' d='M75.699%2c26.588c0%2c1.632-0.441%2c2.922-1.324%2c3.869c-0.789%2c0.843-1.77%2c1.264-2.941%2c1.264 c-1.264%2c0-2.172-0.454-2.724-1.362H68.67v5.055h-2.132V25.067c0-1.026-0.027-2.079-0.079-3.159h1.875l0.119%2c1.521h0.04 c0.71-1.146%2c1.789-1.718%2c3.238-1.718c1.131%2c0%2c2.076%2c0.447%2c2.834%2c1.342C75.32%2c23.949%2c75.699%2c25.127%2c75.699%2c26.588z M73.527%2c26.666 c0-0.934-0.211-1.704-0.633-2.31c-0.461-0.632-1.078-0.948-1.855-0.948c-0.527%2c0-1.004%2c0.176-1.432%2c0.523 c-0.428%2c0.35-0.707%2c0.807-0.838%2c1.373c-0.065%2c0.264-0.099%2c0.48-0.099%2c0.65v1.6c0%2c0.698%2c0.214%2c1.287%2c0.64%2c1.768 c0.428%2c0.48%2c0.984%2c0.721%2c1.67%2c0.721c0.803%2c0%2c1.428-0.31%2c1.875-0.928C73.303%2c28.496%2c73.527%2c27.68%2c73.527%2c26.666z'/%3e %3cpath fill='white' d='M88.039%2c27.772c0%2c1.132-0.393%2c2.053-1.182%2c2.764c-0.867%2c0.777-2.074%2c1.165-3.625%2c1.165 c-1.432%2c0-2.58-0.276-3.449-0.829l0.494-1.777c0.936%2c0.566%2c1.963%2c0.85%2c3.082%2c0.85c0.803%2c0%2c1.428-0.182%2c1.877-0.544 c0.447-0.362%2c0.67-0.848%2c0.67-1.454c0-0.54-0.184-0.995-0.553-1.364c-0.367-0.369-0.98-0.712-1.836-1.029 c-2.33-0.869-3.494-2.142-3.494-3.816c0-1.094%2c0.408-1.991%2c1.225-2.689c0.814-0.699%2c1.9-1.048%2c3.258-1.048 c1.211%2c0%2c2.217%2c0.211%2c3.02%2c0.632l-0.533%2c1.738c-0.75-0.408-1.598-0.612-2.547-0.612c-0.75%2c0-1.336%2c0.185-1.756%2c0.553 c-0.355%2c0.329-0.533%2c0.73-0.533%2c1.205c0%2c0.526%2c0.203%2c0.961%2c0.611%2c1.303c0.355%2c0.316%2c1%2c0.658%2c1.936%2c1.027 c1.145%2c0.461%2c1.986%2c1%2c2.527%2c1.618C87.77%2c26.081%2c88.039%2c26.852%2c88.039%2c27.772z'/%3e %3cpath fill='white' d='M95.088%2c23.508h-2.35v4.659c0%2c1.185%2c0.414%2c1.777%2c1.244%2c1.777c0.381%2c0%2c0.697-0.033%2c0.947-0.099l0.059%2c1.619 c-0.42%2c0.157-0.973%2c0.236-1.658%2c0.236c-0.842%2c0-1.5-0.257-1.975-0.77c-0.473-0.514-0.711-1.376-0.711-2.587v-4.837h-1.4v-1.6h1.4 v-1.757l2.094-0.632v2.389h2.35V23.508z'/%3e %3cpath fill='white' d='M105.691%2c26.627c0%2c1.475-0.422%2c2.686-1.264%2c3.633c-0.883%2c0.975-2.055%2c1.461-3.516%2c1.461 c-1.408%2c0-2.529-0.467-3.365-1.401s-1.254-2.113-1.254-3.534c0-1.487%2c0.43-2.705%2c1.293-3.652c0.861-0.948%2c2.023-1.422%2c3.484-1.422 c1.408%2c0%2c2.541%2c0.467%2c3.396%2c1.402C105.283%2c24.021%2c105.691%2c25.192%2c105.691%2c26.627z M103.479%2c26.696 c0-0.885-0.189-1.644-0.572-2.277c-0.447-0.766-1.086-1.148-1.914-1.148c-0.857%2c0-1.508%2c0.383-1.955%2c1.148 c-0.383%2c0.634-0.572%2c1.405-0.572%2c2.317c0%2c0.885%2c0.189%2c1.644%2c0.572%2c2.276c0.461%2c0.766%2c1.105%2c1.148%2c1.936%2c1.148 c0.814%2c0%2c1.453-0.39%2c1.914-1.168C103.281%2c28.347%2c103.479%2c27.58%2c103.479%2c26.696z'/%3e %3cpath fill='white' d='M112.621%2c23.783c-0.211-0.039-0.436-0.059-0.672-0.059c-0.75%2c0-1.33%2c0.283-1.738%2c0.85 c-0.355%2c0.5-0.533%2c1.132-0.533%2c1.895v5.035h-2.131l0.02-6.574c0-1.106-0.027-2.113-0.08-3.021h1.857l0.078%2c1.836h0.059 c0.225-0.631%2c0.58-1.139%2c1.066-1.52c0.475-0.343%2c0.988-0.514%2c1.541-0.514c0.197%2c0%2c0.375%2c0.014%2c0.533%2c0.039V23.783z'/%3e %3cpath fill='white' d='M122.156%2c26.252c0%2c0.382-0.025%2c0.704-0.078%2c0.967h-6.396c0.025%2c0.948%2c0.334%2c1.673%2c0.928%2c2.173 c0.539%2c0.447%2c1.236%2c0.671%2c2.092%2c0.671c0.947%2c0%2c1.811-0.151%2c2.588-0.454l0.334%2c1.48c-0.908%2c0.396-1.98%2c0.593-3.217%2c0.593 c-1.488%2c0-2.656-0.438-3.506-1.313c-0.848-0.875-1.273-2.05-1.273-3.524c0-1.447%2c0.395-2.652%2c1.186-3.613 c0.828-1.026%2c1.947-1.539%2c3.355-1.539c1.383%2c0%2c2.43%2c0.513%2c3.141%2c1.539C121.873%2c24.047%2c122.156%2c25.055%2c122.156%2c26.252z M120.123%2c25.699c0.014-0.632-0.125-1.178-0.414-1.639c-0.369-0.593-0.936-0.889-1.699-0.889c-0.697%2c0-1.264%2c0.289-1.697%2c0.869 c-0.355%2c0.461-0.566%2c1.014-0.631%2c1.658H120.123z'/%3e %3c/g%3e %3cg%3e %3cg%3e %3cpath fill='white' d='M49.05%2c10.009c0%2c1.177-0.353%2c2.063-1.058%2c2.658c-0.653%2c0.549-1.581%2c0.824-2.783%2c0.824 c-0.596%2c0-1.106-0.026-1.533-0.078V6.982c0.557-0.09%2c1.157-0.136%2c1.805-0.136c1.145%2c0%2c2.008%2c0.249%2c2.59%2c0.747 C48.723%2c8.156%2c49.05%2c8.961%2c49.05%2c10.009z M47.945%2c10.038c0-0.763-0.202-1.348-0.606-1.756c-0.404-0.407-0.994-0.611-1.771-0.611 c-0.33%2c0-0.611%2c0.022-0.844%2c0.068v4.889c0.129%2c0.02%2c0.365%2c0.029%2c0.708%2c0.029c0.802%2c0%2c1.421-0.223%2c1.857-0.669 S47.945%2c10.892%2c47.945%2c10.038z'/%3e %3cpath fill='white' d='M54.909%2c11.037c0%2c0.725-0.207%2c1.319-0.621%2c1.785c-0.434%2c0.479-1.009%2c0.718-1.727%2c0.718 c-0.692%2c0-1.243-0.229-1.654-0.689c-0.41-0.459-0.615-1.038-0.615-1.736c0-0.73%2c0.211-1.329%2c0.635-1.794s0.994-0.698%2c1.712-0.698 c0.692%2c0%2c1.248%2c0.229%2c1.669%2c0.688C54.708%2c9.757%2c54.909%2c10.333%2c54.909%2c11.037z M53.822%2c11.071c0-0.435-0.094-0.808-0.281-1.119 c-0.22-0.376-0.533-0.564-0.94-0.564c-0.421%2c0-0.741%2c0.188-0.961%2c0.564c-0.188%2c0.311-0.281%2c0.69-0.281%2c1.138 c0%2c0.435%2c0.094%2c0.808%2c0.281%2c1.119c0.227%2c0.376%2c0.543%2c0.564%2c0.951%2c0.564c0.4%2c0%2c0.714-0.191%2c0.94-0.574 C53.725%2c11.882%2c53.822%2c11.506%2c53.822%2c11.071z'/%3e %3cpath fill='white' d='M62.765%2c8.719l-1.475%2c4.714h-0.96l-0.611-2.047c-0.155-0.511-0.281-1.019-0.379-1.523h-0.019 c-0.091%2c0.518-0.217%2c1.025-0.379%2c1.523l-0.649%2c2.047h-0.971l-1.387-4.714h1.077l0.533%2c2.241c0.129%2c0.53%2c0.235%2c1.035%2c0.32%2c1.513 h0.019c0.078-0.394%2c0.207-0.896%2c0.389-1.503l0.669-2.25h0.854l0.641%2c2.202c0.155%2c0.537%2c0.281%2c1.054%2c0.378%2c1.552h0.029 c0.071-0.485%2c0.178-1.002%2c0.32-1.552l0.572-2.202H62.765z'/%3e %3cpath fill='white' d='M68.198%2c13.433H67.15v-2.7c0-0.832-0.316-1.248-0.95-1.248c-0.311%2c0-0.562%2c0.114-0.757%2c0.343 c-0.193%2c0.229-0.291%2c0.499-0.291%2c0.808v2.796h-1.048v-3.366c0-0.414-0.013-0.863-0.038-1.349h0.921l0.049%2c0.737h0.029 c0.122-0.229%2c0.304-0.418%2c0.543-0.569c0.284-0.176%2c0.602-0.265%2c0.95-0.265c0.44%2c0%2c0.806%2c0.142%2c1.097%2c0.427 c0.362%2c0.349%2c0.543%2c0.87%2c0.543%2c1.562V13.433z'/%3e %3cpath fill='white' d='M71.088%2c13.433h-1.047V6.556h1.047V13.433z'/%3e %3cpath fill='white' d='M77.258%2c11.037c0%2c0.725-0.207%2c1.319-0.621%2c1.785c-0.434%2c0.479-1.01%2c0.718-1.727%2c0.718 c-0.693%2c0-1.244-0.229-1.654-0.689c-0.41-0.459-0.615-1.038-0.615-1.736c0-0.73%2c0.211-1.329%2c0.635-1.794s0.994-0.698%2c1.711-0.698 c0.693%2c0%2c1.248%2c0.229%2c1.67%2c0.688C77.057%2c9.757%2c77.258%2c10.333%2c77.258%2c11.037z M76.17%2c11.071c0-0.435-0.094-0.808-0.281-1.119 c-0.219-0.376-0.533-0.564-0.939-0.564c-0.422%2c0-0.742%2c0.188-0.961%2c0.564c-0.188%2c0.311-0.281%2c0.69-0.281%2c1.138 c0%2c0.435%2c0.094%2c0.808%2c0.281%2c1.119c0.227%2c0.376%2c0.543%2c0.564%2c0.951%2c0.564c0.4%2c0%2c0.713-0.191%2c0.939-0.574 C76.074%2c11.882%2c76.17%2c11.506%2c76.17%2c11.071z'/%3e %3cpath fill='white' d='M82.33%2c13.433h-0.941l-0.078-0.543h-0.029c-0.322%2c0.433-0.781%2c0.65-1.377%2c0.65 c-0.445%2c0-0.805-0.143-1.076-0.427c-0.246-0.258-0.369-0.579-0.369-0.96c0-0.576%2c0.24-1.015%2c0.723-1.319 c0.482-0.304%2c1.16-0.453%2c2.033-0.446V10.3c0-0.621-0.326-0.931-0.979-0.931c-0.465%2c0-0.875%2c0.117-1.229%2c0.349l-0.213-0.688 c0.438-0.271%2c0.979-0.407%2c1.617-0.407c1.232%2c0%2c1.85%2c0.65%2c1.85%2c1.95v1.736C82.262%2c12.78%2c82.285%2c13.155%2c82.33%2c13.433z M81.242%2c11.813v-0.727c-1.156-0.02-1.734%2c0.297-1.734%2c0.95c0%2c0.246%2c0.066%2c0.43%2c0.201%2c0.553c0.135%2c0.123%2c0.307%2c0.184%2c0.512%2c0.184 c0.23%2c0%2c0.445-0.073%2c0.641-0.218c0.197-0.146%2c0.318-0.331%2c0.363-0.558C81.236%2c11.946%2c81.242%2c11.884%2c81.242%2c11.813z'/%3e %3cpath fill='white' d='M88.285%2c13.433h-0.93l-0.049-0.757h-0.029c-0.297%2c0.576-0.803%2c0.864-1.514%2c0.864 c-0.568%2c0-1.041-0.223-1.416-0.669s-0.562-1.025-0.562-1.736c0-0.763%2c0.203-1.381%2c0.611-1.853c0.395-0.44%2c0.879-0.66%2c1.455-0.66 c0.633%2c0%2c1.076%2c0.213%2c1.328%2c0.64h0.02V6.556h1.049v5.607C88.248%2c12.622%2c88.26%2c13.045%2c88.285%2c13.433z M87.199%2c11.445v-0.786 c0-0.136-0.01-0.246-0.029-0.33c-0.059-0.252-0.186-0.464-0.379-0.635c-0.195-0.171-0.43-0.257-0.701-0.257 c-0.391%2c0-0.697%2c0.155-0.922%2c0.466c-0.223%2c0.311-0.336%2c0.708-0.336%2c1.193c0%2c0.466%2c0.107%2c0.844%2c0.322%2c1.135 c0.227%2c0.31%2c0.533%2c0.465%2c0.916%2c0.465c0.344%2c0%2c0.619-0.129%2c0.828-0.388C87.1%2c12.069%2c87.199%2c11.781%2c87.199%2c11.445z'/%3e %3cpath fill='white' d='M97.248%2c11.037c0%2c0.725-0.207%2c1.319-0.621%2c1.785c-0.434%2c0.479-1.008%2c0.718-1.727%2c0.718 c-0.691%2c0-1.242-0.229-1.654-0.689c-0.41-0.459-0.615-1.038-0.615-1.736c0-0.73%2c0.211-1.329%2c0.635-1.794s0.994-0.698%2c1.713-0.698 c0.691%2c0%2c1.248%2c0.229%2c1.668%2c0.688C97.047%2c9.757%2c97.248%2c10.333%2c97.248%2c11.037z M96.162%2c11.071c0-0.435-0.094-0.808-0.281-1.119 c-0.221-0.376-0.533-0.564-0.941-0.564c-0.42%2c0-0.74%2c0.188-0.961%2c0.564c-0.188%2c0.311-0.281%2c0.69-0.281%2c1.138 c0%2c0.435%2c0.094%2c0.808%2c0.281%2c1.119c0.227%2c0.376%2c0.543%2c0.564%2c0.951%2c0.564c0.4%2c0%2c0.715-0.191%2c0.941-0.574 C96.064%2c11.882%2c96.162%2c11.506%2c96.162%2c11.071z'/%3e %3cpath fill='white' d='M102.883%2c13.433h-1.047v-2.7c0-0.832-0.316-1.248-0.951-1.248c-0.311%2c0-0.562%2c0.114-0.756%2c0.343 s-0.291%2c0.499-0.291%2c0.808v2.796h-1.049v-3.366c0-0.414-0.012-0.863-0.037-1.349h0.92l0.049%2c0.737h0.029 c0.123-0.229%2c0.305-0.418%2c0.543-0.569c0.285-0.176%2c0.602-0.265%2c0.951-0.265c0.439%2c0%2c0.805%2c0.142%2c1.096%2c0.427 c0.363%2c0.349%2c0.543%2c0.87%2c0.543%2c1.562V13.433z'/%3e %3cpath fill='white' d='M109.936%2c9.504h-1.154v2.29c0%2c0.582%2c0.205%2c0.873%2c0.611%2c0.873c0.188%2c0%2c0.344-0.016%2c0.467-0.049 l0.027%2c0.795c-0.207%2c0.078-0.479%2c0.117-0.814%2c0.117c-0.414%2c0-0.736-0.126-0.969-0.378c-0.234-0.252-0.35-0.676-0.35-1.271V9.504 h-0.689V8.719h0.689V7.855l1.027-0.31v1.173h1.154V9.504z'/%3e %3cpath fill='white' d='M115.484%2c13.433h-1.049v-2.68c0-0.845-0.316-1.268-0.949-1.268c-0.486%2c0-0.818%2c0.245-1%2c0.735 c-0.031%2c0.103-0.049%2c0.229-0.049%2c0.377v2.835h-1.047V6.556h1.047v2.841h0.02c0.33-0.517%2c0.803-0.775%2c1.416-0.775 c0.434%2c0%2c0.793%2c0.142%2c1.078%2c0.427c0.355%2c0.355%2c0.533%2c0.883%2c0.533%2c1.581V13.433z'/%3e %3cpath fill='white' d='M121.207%2c10.853c0%2c0.188-0.014%2c0.346-0.039%2c0.475h-3.143c0.014%2c0.466%2c0.164%2c0.821%2c0.455%2c1.067 c0.266%2c0.22%2c0.609%2c0.33%2c1.029%2c0.33c0.465%2c0%2c0.889-0.074%2c1.271-0.223l0.164%2c0.728c-0.447%2c0.194-0.973%2c0.291-1.582%2c0.291 c-0.73%2c0-1.305-0.215-1.721-0.645c-0.418-0.43-0.625-1.007-0.625-1.731c0-0.711%2c0.193-1.303%2c0.582-1.775 c0.406-0.504%2c0.955-0.756%2c1.648-0.756c0.678%2c0%2c1.193%2c0.252%2c1.541%2c0.756C121.068%2c9.77%2c121.207%2c10.265%2c121.207%2c10.853z M120.207%2c10.582c0.008-0.311-0.061-0.579-0.203-0.805c-0.182-0.291-0.459-0.437-0.834-0.437c-0.342%2c0-0.621%2c0.142-0.834%2c0.427 c-0.174%2c0.227-0.277%2c0.498-0.311%2c0.815H120.207z'/%3e %3c/g%3e %3c/g%3e%3c/g%3e%3c/svg%3e){kind=small}
' spreadMethod='pad' id='linearGradient50'%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300a0ff' offset='0' id='stop52' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300a1ff' offset='0.0066' id='stop54' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300beff' offset='0.2601' id='stop56' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300d2ff' offset='0.5122' id='stop58' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300dfff' offset='0.7604' id='stop60' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300e3ff' offset='1' id='stop62' /%3e%3c/linearGradient%3e%3clinearGradient x1='43.8344' y1='171.9986' x2='19.637501' y2='171.9986' gradientUnits='userSpaceOnUse' gradientTransform='matrix(0.8%2c0%2c0%2c-0.8%2c0%2c161.6)' spreadMethod='pad' id='linearGradient68'%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%23ffe000' offset='0' id='stop70' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%23ffbd00' offset='0.4087' id='stop72' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:orange' offset='0.7754' id='stop74' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%23ff9c00' offset='1' id='stop76' /%3e%3c/linearGradient%3e%3clinearGradient x1='34.827' y1='169.7039' x2='12.0687' y2='146.9456' gradientUnits='userSpaceOnUse' gradientTransform='matrix(0.8%2c0%2c0%2c-0.8%2c0%2c161.6)' spreadMethod='pad' id='linearGradient82'%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%23ff3a44' offset='0' id='stop84' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%23c31162' offset='1' id='stop86' /%3e%3c/linearGradient%3e%3clinearGradient x1='17.2973' y1='191.82381' x2='27.4599' y2='181.6613' gradientUnits='userSpaceOnUse' gradientTransform='matrix(0.8%2c0%2c0%2c-0.8%2c0%2c161.6)' spreadMethod='pad' id='linearGradient92'%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2332a071' offset='0' id='stop94' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%232da771' offset='0.0685' id='stop96' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2315cf74' offset='0.4762' id='stop98' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2306e775' offset='0.8009' id='stop100' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300f076' offset='1' id='stop102' /%3e%3c/linearGradient%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath110'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path112' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cmask maskUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='1' height='1' id='mask114'%3e%3cg id='g116'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath110)' id='g118'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:black%3bfill-opacity:0.2%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path120' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/mask%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath126'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path128' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath130'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path132' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cpattern patternTransform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)' patternUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='124' height='48' id='pattern134'%3e%3cg id='g136' /%3e%3cg id='g138'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath130)' id='g140'%3e%3cg id='g142'%3e%3cpath d='M 29.625%2c20.695 18.012%2c14.098 C 17.363%2c13.727 16.781%2c13.754 16.406%2c14.09 l -0.058%2c-0.063 0.058%2c-0.058 c 0.375%2c-0.336 0.957%2c-0.36 1.606%2c0.011 l 11.687%2c6.641 -0.074%2c0.074 z' style='fill:black%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path144' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/pattern%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath158'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path160' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cmask maskUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='1' height='1' id='mask162'%3e%3cg id='g164'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath158)' id='g166'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:black%3bfill-opacity:0.12000002%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path168' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/mask%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath174'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path176' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath178'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path180' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cpattern patternTransform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)' patternUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='124' height='48' id='pattern182'%3e%3cg id='g184' /%3e%3cg id='g186'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath178)' id='g188'%3e%3cg id='g190'%3e%3cpath d='m 16.348%2c14.145 c -0.235%2c0.246 -0.371%2c0.628 -0.371%2c1.125 l 0%2c-0.118 c 0%2c-0.496 0.136%2c-0.879 0.371%2c-1.125 l 0.058%2c0.063 -0.058%2c0.055 z' style='fill:black%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path192' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/pattern%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath206'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path208' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cmask maskUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='1' height='1' id='mask210'%3e%3cg id='g212'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath206)' id='g214'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:black%3bfill-opacity:0.12000002%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path216' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/mask%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath222'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path224' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath226'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path228' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cpattern patternTransform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)' patternUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='124' height='48' id='pattern230'%3e%3cg id='g232' /%3e%3cg id='g234'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath226)' id='g236'%3e%3cg id='g238'%3e%3cpath d='m 33.613%2c22.961 -3.988%2c-2.266 0.074%2c-0.074 3.914%2c2.223 c 0.559%2c0.316 0.836%2c0.734 0.836%2c1.156 -0.047%2c-0.379 -0.332%2c-0.75 -0.836%2c-1.039 z' style='fill:black%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path240' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/pattern%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath254'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path256' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cmask maskUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='1' height='1' id='mask258'%3e%3cg id='g260'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath254)' id='g262'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:black%3bfill-opacity:0.25%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path264' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/mask%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath270'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path272' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath274'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path276' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cpattern patternTransform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)' patternUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='124' height='48' id='pattern278'%3e%3cg id='g280' /%3e%3cg id='g282'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath274)' id='g284'%3e%3cg id='g286'%3e%3cpath d='m 18.012%2c33.902 15.601%2c-8.863 c 0.508%2c-0.289 0.789%2c-0.66 0.836%2c-1.039 0%2c0.418 -0.277%2c0.836 -0.836%2c1.156 L 18.012%2c34.02 c -1.117%2c0.632 -2.035%2c0.105 -2.035%2c-1.176 l 0%2c-0.114 c 0%2c1.278 0.918%2c1.805 2.035%2c1.172 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path288' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/pattern%3e%3c/defs%3e%3csodipodi:namedview pagecolor='white' bordercolor='%23666666' borderopacity='1' objecttolerance='10' gridtolerance='10' guidetolerance='10' inkscape:pageopacity='0' inkscape:pageshadow='2' inkscape:window-width='1366' inkscape:window-height='705' id='namedview4' showgrid='false' inkscape:zoom='7.6276974' inkscape:cx='93.965168' inkscape:cy='29.61582' inkscape:window-x='-8' inkscape:window-y='-8' inkscape:window-maximized='1' inkscape:current-layer='g10' /%3e%3cg id='g10' inkscape:groupmode='layer' inkscape:label='google-play-badge' transform='matrix(1.25%2c0%2c0%2c-1.25%2c-9.4247625%2c49.85025)'%3e%3cg id='g12' transform='matrix(1.0023923%2c0%2c0%2c0.99072975%2c-0.29664807%2c0)'%3e%3cpath d='M 112%2c8 12%2c8 C 9.801%2c8 8%2c9.801 8%2c12 l 0%2c24 c 0%2c2.199 1.801%2c4 4%2c4 l 100%2c0 c 2.199%2c0 4%2c-1.801 4%2c-4 l 0%2c-24 c 0%2c-2.199 -1.801%2c-4 -4%2c-4 z' style='fill:black%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path14' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3cpath d='m 112%2c39.359 c 1.852%2c0 3.359%2c-1.507 3.359%2c-3.359 l 0%2c-24 c 0%2c-1.852 -1.507%2c-3.359 -3.359%2c-3.359 l -100%2c0 c -1.852%2c0 -3.359%2c1.507 -3.359%2c3.359 l 0%2c24 c 0%2c1.852 1.507%2c3.359 3.359%2c3.359 l 100%2c0 M 112%2c40 12%2c40 C 9.801%2c40 8%2c38.199 8%2c36 L 8%2c12 C 8%2c9.801 9.801%2c8 12%2c8 l 100%2c0 c 2.199%2c0 4%2c1.801 4%2c4 l 0%2c24 c 0%2c2.199 -1.801%2c4 -4%2c4 z' style='fill:%23a6a6a6%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path16' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3cg id='g18' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 45.934%2c16.195 c 0%2c0.668 -0.2%2c1.203 -0.594%2c1.602 -0.453%2c0.473 -1.043%2c0.711 -1.766%2c0.711 -0.691%2c0 -1.281%2c-0.242 -1.765%2c-0.719 -0.485%2c-0.484 -0.727%2c-1.078 -0.727%2c-1.789 0%2c-0.711 0.242%2c-1.305 0.727%2c-1.785 0.484%2c-0.481 1.074%2c-0.723 1.765%2c-0.723 0.344%2c0 0.672%2c0.071 0.985%2c0.203 0.312%2c0.133 0.566%2c0.313 0.75%2c0.535 l -0.418%2c0.422 c -0.321%2c-0.379 -0.758%2c-0.566 -1.317%2c-0.566 -0.504%2c0 -0.941%2c0.176 -1.312%2c0.531 -0.367%2c0.356 -0.551%2c0.817 -0.551%2c1.383 0%2c0.566 0.184%2c1.031 0.551%2c1.387 0.371%2c0.351 0.808%2c0.531 1.312%2c0.531 0.535%2c0 0.985%2c-0.18 1.34%2c-0.535 0.234%2c-0.235 0.367%2c-0.559 0.402%2c-0.973 l -1.742%2c0 0%2c-0.578 2.324%2c0 c 0.028%2c0.125 0.036%2c0.246 0.036%2c0.363 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path20' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g22' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 49.621%2c14.191 -2.183%2c0 0%2c1.52 1.968%2c0 0%2c0.578 -1.968%2c0 0%2c1.52 2.183%2c0 0%2c0.589 -2.801%2c0 0%2c-4.796 2.801%2c0 0%2c0.589 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path24' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g26' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 52.223%2c18.398 -0.618%2c0 0%2c-4.207 -1.339%2c0 0%2c-0.589 3.297%2c0 0%2c0.589 -1.34%2c0 0%2c4.207 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path28' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g30' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 55.949%2c18.398 0%2c-4.796 0.617%2c0 0%2c4.796 -0.617%2c0 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path32' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g34' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 59.301%2c18.398 -0.613%2c0 0%2c-4.207 -1.344%2c0 0%2c-0.589 3.301%2c0 0%2c0.589 -1.344%2c0 0%2c4.207 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path36' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g38' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 66.887%2c17.781 c -0.473%2c0.485 -1.059%2c0.727 -1.758%2c0.727 -0.703%2c0 -1.289%2c-0.242 -1.762%2c-0.727 C 62.895%2c17.297 62.66%2c16.703 62.66%2c16 c 0%2c-0.703 0.235%2c-1.297 0.707%2c-1.781 0.473%2c-0.485 1.059%2c-0.727 1.762%2c-0.727 0.695%2c0 1.281%2c0.242 1.754%2c0.731 0.476%2c0.488 0.711%2c1.078 0.711%2c1.777 0%2c0.703 -0.235%2c1.297 -0.707%2c1.781 z m -3.063%2c-0.402 c 0.356%2c0.359 0.789%2c0.539 1.305%2c0.539 0.512%2c0 0.949%2c-0.18 1.301%2c-0.539 0.355%2c-0.359 0.535%2c-0.82 0.535%2c-1.379 0%2c-0.559 -0.18%2c-1.02 -0.535%2c-1.379 -0.352%2c-0.359 -0.789%2c-0.539 -1.301%2c-0.539 -0.516%2c0 -0.949%2c0.18 -1.305%2c0.539 -0.355%2c0.359 -0.535%2c0.82 -0.535%2c1.379 0%2c0.559 0.18%2c1.02 0.535%2c1.379 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path40' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g42' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 68.461%2c18.398 0%2c-4.796 0.75%2c0 2.332%2c3.73 0.027%2c0 -0.027%2c-0.922 0%2c-2.808 0.617%2c0 0%2c4.796 -0.644%2c0 -2.442%2c-3.914 -0.027%2c0 0.027%2c0.926 0%2c2.988 -0.613%2c0 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path44' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cpath d='m 62.508%2c22.598 c -1.879%2c0 -3.414%2c-1.43 -3.414%2c-3.403 0%2c-1.957 1.535%2c-3.402 3.414%2c-3.402 1.883%2c0 3.418%2c1.445 3.418%2c3.402 0%2c1.973 -1.535%2c3.403 -3.418%2c3.403 z m 0%2c-5.465 c -1.031%2c0 -1.918%2c0.851 -1.918%2c2.062 0%2c1.227 0.887%2c2.063 1.918%2c2.063 1.031%2c0 1.922%2c-0.836 1.922%2c-2.063 0%2c-1.211 -0.891%2c-2.062 -1.922%2c-2.062 z m -7.449%2c5.465 c -1.883%2c0 -3.414%2c-1.43 -3.414%2c-3.403 0%2c-1.957 1.531%2c-3.402 3.414%2c-3.402 1.882%2c0 3.414%2c1.445 3.414%2c3.402 0%2c1.973 -1.532%2c3.403 -3.414%2c3.403 z m 0%2c-5.465 c -1.032%2c0 -1.922%2c0.851 -1.922%2c2.062 0%2c1.227 0.89%2c2.063 1.922%2c2.063 1.031%2c0 1.918%2c-0.836 1.918%2c-2.063 0%2c-1.211 -0.887%2c-2.062 -1.918%2c-2.062 z m -8.864%2c4.422 0%2c-1.446 3.453%2c0 c -0.101%2c-0.808 -0.371%2c-1.402 -0.785%2c-1.816 -0.504%2c-0.5 -1.289%2c-1.055 -2.668%2c-1.055 -2.125%2c0 -3.789%2c1.715 -3.789%2c3.84 0%2c2.125 1.664%2c3.84 3.789%2c3.84 1.149%2c0 1.985%2c-0.449 2.602%2c-1.031 l 1.019%2c1.019 c -0.863%2c0.824 -2.011%2c1.457 -3.621%2c1.457 -2.914%2c0 -5.363%2c-2.371 -5.363%2c-5.285 0%2c-2.914 2.449%2c-5.285 5.363%2c-5.285 1.575%2c0 2.758%2c0.516 3.688%2c1.484 0.953%2c0.953 1.25%2c2.293 1.25%2c3.375 0%2c0.336 -0.028%2c0.645 -0.078%2c0.903 l -4.86%2c0 z m 36.246%2c-1.121 c -0.281%2c0.761 -1.148%2c2.164 -2.914%2c2.164 -1.75%2c0 -3.207%2c-1.379 -3.207%2c-3.403 0%2c-1.906 1.442%2c-3.402 3.375%2c-3.402 1.563%2c0 2.465%2c0.953 2.836%2c1.508 l -1.16%2c0.773 c -0.387%2c-0.566 -0.914%2c-0.941 -1.676%2c-0.941 -0.757%2c0 -1.3%2c0.347 -1.648%2c1.031 l 4.551%2c1.883 -0.157%2c0.387 z m -4.64%2c-1.133 c -0.039%2c1.312 1.019%2c1.984 1.777%2c1.984 0.594%2c0 1.098%2c-0.297 1.266%2c-0.722 L 77.801%2c19.301 Z M 74.102%2c16 l 1.496%2c0 0%2c10 -1.496%2c0 0%2c-10 z m -2.45%2c5.84 -0.05%2c0 c -0.336%2c0.398 -0.977%2c0.758 -1.789%2c0.758 -1.704%2c0 -3.262%2c-1.496 -3.262%2c-3.414 0%2c-1.907 1.558%2c-3.391 3.262%2c-3.391 0.812%2c0 1.453%2c0.363 1.789%2c0.773 l 0.05%2c0 0%2c-0.488 c 0%2c-1.301 -0.695%2c-2 -1.816%2c-2 -0.914%2c0 -1.481%2c0.66 -1.715%2c1.215 L 66.82%2c14.75 c 0.375%2c-0.902 1.368%2c-2.012 3.016%2c-2.012 1.754%2c0 3.234%2c1.032 3.234%2c3.543 l 0%2c6.11 -1.418%2c0 0%2c-0.551 z m -1.711%2c-4.707 c -1.031%2c0 -1.894%2c0.863 -1.894%2c2.051 0%2c1.199 0.863%2c2.074 1.894%2c2.074 1.016%2c0 1.817%2c-0.875 1.817%2c-2.074 0%2c-1.188 -0.801%2c-2.051 -1.817%2c-2.051 z M 89.445%2c26 l -3.578%2c0 0%2c-10 1.492%2c0 0%2c3.789 2.086%2c0 c 1.657%2c0 3.282%2c1.199 3.282%2c3.106 0%2c1.906 -1.629%2c3.105 -3.282%2c3.105 z m 0.039%2c-4.82 -2.125%2c0 0%2c3.429 2.125%2c0 c 1.114%2c0 1.75%2c-0.925 1.75%2c-1.714 0%2c-0.774 -0.636%2c-1.715 -1.75%2c-1.715 z m 9.223%2c1.437 c -1.078%2c0 -2.199%2c-0.476 -2.66%2c-1.531 l 1.324%2c-0.555 c 0.285%2c0.555 0.809%2c0.735 1.363%2c0.735 0.774%2c0 1.559%2c-0.465 1.571%2c-1.286 l 0%2c-0.105 c -0.27%2c0.156 -0.848%2c0.387 -1.559%2c0.387 -1.426%2c0 -2.879%2c-0.785 -2.879%2c-2.25 0%2c-1.34 1.168%2c-2.203 2.481%2c-2.203 1.004%2c0 1.558%2c0.453 1.906%2c0.98 l 0.051%2c0 0%2c-0.773 1.441%2c0 0%2c3.836 c 0%2c1.773 -1.324%2c2.765 -3.039%2c2.765 z m -0.18%2c-5.48 c -0.488%2c0 -1.168%2c0.242 -1.168%2c0.847 0%2c0.774 0.848%2c1.071 1.582%2c1.071 0.657%2c0 0.965%2c-0.145 1.364%2c-0.336 -0.117%2c-0.926 -0.914%2c-1.582 -1.778%2c-1.582 z m 8.469%2c5.261 -1.715%2c-4.335 -0.051%2c0 -1.773%2c4.335 -1.609%2c0 2.664%2c-6.058 -1.52%2c-3.371 1.559%2c0 4.105%2c9.429 -1.66%2c0 z M 93.547%2c16 l 1.496%2c0 0%2c10 -1.496%2c0 0%2c-10 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path46' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3cg id='g48'%3e%3cpath d='M 16.348%2c33.969 C 16.113%2c33.723 15.977%2c33.34 15.977%2c32.844 l 0%2c-17.692 c 0%2c-0.496 0.136%2c-0.879 0.371%2c-1.125 l 0.058%2c-0.054 9.914%2c9.91 0%2c0.234 -9.914%2c9.91 -0.058%2c-0.058 z' style='fill:url(%23linearGradient50)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path64' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g66'%3e%3cpath d='m 29.621%2c20.578 -3.301%2c3.305 0%2c0.234 3.305%2c3.305 0.074%2c-0.043 3.914%2c-2.227 c 1.117%2c-0.632 1.117%2c-1.672 0%2c-2.308 l -3.914%2c-2.223 -0.078%2c-0.043 z' style='fill:url(%23linearGradient68)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path78' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g80'%3e%3cpath d='M 29.699%2c20.621 26.32%2c24 16.348%2c14.027 c 0.371%2c-0.39 0.976%2c-0.437 1.664%2c-0.047 l 11.687%2c6.641' style='fill:url(%23linearGradient82)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path88' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g90'%3e%3cpath d='M 29.699%2c27.379 18.012%2c34.02 c -0.688%2c0.386 -1.293%2c0.339 -1.664%2c-0.051 L 26.32%2c24 l 3.379%2c3.379 z' style='fill:url(%23linearGradient92)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path104' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g106'%3e%3cg id='g108' /%3e%3cg id='g122' mask='url(%23mask114)'%3e%3cg id='g124' /%3e%3cg id='g146'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath126)' id='g148'%3e%3cg id='g150'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:url(%23pattern134)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path152' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3cg id='g154'%3e%3cg id='g156' /%3e%3cg id='g170' mask='url(%23mask162)'%3e%3cg id='g172' /%3e%3cg id='g194'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath174)' id='g196'%3e%3cg id='g198'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:url(%23pattern182)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path200' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3cg id='g202'%3e%3cg id='g204' /%3e%3cg id='g218' mask='url(%23mask210)'%3e%3cg id='g220' /%3e%3cg id='g242'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath222)' id='g244'%3e%3cg id='g246'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:url(%23pattern230)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path248' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3cg id='g250'%3e%3cg id='g252' /%3e%3cg id='g266' mask='url(%23mask258)'%3e%3cg id='g268' /%3e%3cg id='g290'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath270)' id='g292'%3e%3cg id='g294'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:url(%23pattern278)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path296' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/svg%3e){kind=small}
Всі матеріали на цьому сайті розміщені на умовах ліцензії Creative Commons Із Зазначенням Авторства 4.0 Міжнародна, якщо інше не зазначено на відповідній сторінці
© 2016‒2023Опендатабот
🇺🇦 Зроблено в Україні