Ухвала

від 11.10.2024 по справі 912/1235/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ С У Д

Кіровоградської області

вул.В`ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25022,

тел. 30-10-22, 30-10-23 E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

11 жовтня 2024 рокуСправа № 912/1235/24

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Тимошевської В.В., розглянувши в попередньому засіданні матеріали справи №912/1235/24

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Діоніс Мед", код ЄДР 39223165, вул. Сабліна, 79, с. Грузьке, Кропивницький район, Кіровоградська область, 27632

Представники:

від розпорядника майна боржника - участі не брали;

від боржника - Іванченко В.В., ордер серія ВА №1090975 від 16.09.2024;

від кредитора ТОВ "Рента транс" - участі не брали;

від кредитора ФОП Сіненко В.П. - Семенюта О.В. свідоцтво про право на зайняття адвокатською діяльністю КВ №000549 від 10.062019, (в режимі відеоконференції);

від кредиторів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 - Федоренко Д.М., посвідчення адвоката №544 від 27.01.2020;

від інших кредиторів - участі не брали.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 09.07.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Діоніс Мед"; введено процедуру розпорядження майном боржника, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Григор`єва В.В.. Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 17.09.2024 о 12:00 год.

10.07.2024 (номер публікації: 73586, дата публікації на сайті ВГСУ: 10.07.2024 22:54) на вебсайті Вищого господарського суду України офіційно оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Діоніс Мед".

23.07.2024 на адресу суду від Фізичної особи-підприємця Сіненко Валентини Павлівни надійшла заява від 18.07.2024 про визнання грошових вимог до боржника у розмірі 1 232 610,80 грн.

Ухвалою від 07.08.2024 господарський суд прийняв заяву Фізичної особи-підприємця Сіненко Валентини Павлівни про визнання грошових вимог до розгляду в попередньому засіданні 17.09.2024.

19.08.2024 від Фізичної особи-підприємця Сіненко Валентини Павлівни надійшла заява про уточнення кредиторських вимог та зазначено, що в результаті проведеної з боржником звірки встановлено, що розмір грошових вимог, який підлягає визнанню становить 661 790,80 грн.

08.08.2024 на адресу суду від ОСОБА_1 надійшла заява від 08.08.2024 про визнання грошових вимог до боржника у розмірі 3 905 219,76 грн.

08.08.2024 на адресу суду від ОСОБА_2 надійшла заява від 08.08.2024 про визнання грошових вимог до боржника у розмірі 6 979 072,26 грн.

08.08.2024 на адресу суду від ОСОБА_3 надійшла заява від 08.08.2024 про визнання грошових вимог до боржника у розмірі 6 696 600,38 грн.

Ухвалами від 12.08.2024 господарський суд прийняв заяви ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання грошових вимог до розгляду в попередньому засіданні 17.09.2024.

12.08.2024 на адресу суду від Фізичної особи-підприємця Луньова Олександра Сергійовича надійшла заява від 09.08.2024 про визнання грошових вимог до боржника у розмірі 44 240,00 грн.

Ухвалою від 13.08.2024 господарський суд прийняв заяву Фізичної особи-підприємця Луньова Олександра Сергійовича про визнання грошових вимог до розгляду в попередньому засіданні 17.09.2024.

26.08.2024 арбітражний керуючий Григор`єв В.В. подав повідомлення від 19.08.2024 про результати розгляду грошових вимог Фізичної особи-підприємця Сіненко Валентини Павлівни, Фізичної особи-підприємця Луньова Олександра Сергійовича, ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 до боржника, в якому зазначив про визнання таких вимог в повному обсязі.

26.08.2024 від арбітражного керуючого надійшов звіт розпорядника майна про результати розгляду грошових вимог кредиторів до боржника та надано реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Діоніс Мед" станом на 19.08.2024.

17.09.2024 суд розпочав попереднє засідання, в якому оголошено перерву до 11.10.2024.

11.10.2024 суд продовжив попереднє засідання, в якому взяли участь представники боржника та кредиторів Фізичної особи-підприємця Сіненко Валентини Павлівни, ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

Розпорядником майна боржника, арбітражним керуючим Григор`євим В.В. 10.10.2024 подано клопотання про проведення попереднього засідання за його відсутності.

Також розпорядником майна надано суду акти інвентаризації та інвентаризаційні описи, складені за результатами проведення інвентаризації майна боржника.

В засіданні суду 11.10.2024 присутніми представниками кредиторів підтримано заяви з грошовими вимогами.

В судовому засіданні 11.10.2024 судом оглянуто оригінали договорів та документів, що стосуються їх виконання, які подано кредиторами в копіях до заяв про визнання грошових вимог.

Представники інших учасників справи участі в попередньому засіданні не брали.

За правилами ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Розглянувши заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, суд дійшов таких висновків.

1. Щодо заяви Фізичної особи-підприємця Сіненко Валентини Павлівни (далі - ФОП Сіненко В.П.) з грошовими вимогами в розмірі 661 790,80 грн.

Заява подана до суду 23.07.2024, тобто в межах 30-деного строку з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у даній справі.

Ухвалою від 24.07.2024 суд залишив вказану заяву без руху та встановив строк для усунення недоліків.

Ухвалою від 07.08.2024 суд прийняв заяву до розгляду після усунення недоліків.

За правилами ч. 2 ст. 46 КУзПБ якщо конкурсний кредитор усунув недоліки заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до суду. В іншому разі господарський суд постановляє ухвалу про повернення заяви.

Таким чином, ФОП Сіненко В.П. дотримано строк подання заяви з грошовими вимогами.

19.08.2024 від ФОП Сіненко В.П. надійшла заява про уточнення кредиторських вимог та зазначено, що в результаті проведеної з боржником звірки встановлено, що розмір грошових вимог, який підлягає визнанню становить 661 790,80 грн.

Враховуючи викладене, суд розглядає заяву ФОП Сіненко В.П. про визнання грошових вимог в уточненому розмірі 661 790,80 грн.

Згідно вказаної заяви та доданих до заяви доказів встановлено, що 19.05.2022 та 27.06.2022 між ТОВ "Діоніс Мед" (Покупець) та ФОП Сіненко В.П. (Продавець) укладено договори поставки № 1 та № 10, за умовами яких Продавець зобов`язався поставити, а Покупець зобов`язався прийняти та оплатити мед натуральний бджолиний (далі - Товар) (п. 1.1. Договорів).

Згідно п. 1.2. Договорів Товар поставляється і оплачується окремими партіями не менше однієї тонни згідно накладних на відпуск Товару.

Ціна та кількість Товару договірна, згідно специфікацій до цих Договорів. При зміні ціни та кількості Товару оформляється нова специфікація у вигляді додатку (п.с 1.4. Договорів).

Оплата за Товар здійснюється Покупцем шляхом перерахування коштів на рахунок Продавця протягом 30-ти днів з моменту поставки Товару (п. 2.2. Договорів).

Форма оплати за Товар - безготівкова на поточний банківський рахунок Продавця (п. 2.4. Договорів).

Договори набирають чинності з моменту їх підписання і діють протягом одного року і до моменту виконання сторонами своїх зобов`язань за цими Договорами (п. 5.1. Договорів).

Відповідно до видаткових накладних боржнику поставлено від ФОП Сіненко В.П. Товар в кількості 23 981 кг на загальну суму 1 664 558,60 грн, а саме:

за договором поставки № 1 від 19.05.2022 згідно видаткової накладної № 1 від 27.05.2022 на суму 343 620,00 грн;

за договором поставки № 1 від 19.05.2022 згідно видаткової накладної № 2 від 28.05.2022 на суму 343 620,00 грн;

за договором поставки № 1 від 19.05.2022 згідно видаткової накладної № 3 від 29.05.2022 на суму 281 947,80 грн;

за договором поставки № 1 від 19.05.2022 згідно видаткової накладної № 4 від 30.05.2022 на суму 345 000,00 грн;

за договором поставки № 10 від 27.06.2022 згідно видаткової накладної № 5 від 04.07.2022 на суму 350 370,80 грн.

Боржником частково виконано зобов`язання за Договором поставки № 1 від 19.05.2022 та здійснено оплату Товару на суму 1 002 767,80 грн, що підтверджується актом звірки розрахунків станом на 30.06.2024.

Таким чином, заборгованість боржника за Договором поставки № 1 від 19.05.2022 становить 311 420 грн (1 314 187,80 грн (сума поставки) - 1 002 767,780 грн(сума оплати)); за Договором поставки № 10 від 27.06.2022 становить 350 370,80 грн, а всього 661 790,80 грн.

Залишок заборгованості за поставлений товар в розмірі 661 790,80 грн не сплачено, що стало підставою для подання заяви з грошовими вимогами.

Суд враховує, що відповідно до ч. ч. 1, 6 ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу.

Згідно з ч. 1 ст. 664 Цивільного кодексу України, обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар.

Покупець, згідно ч. 1 ст. 691, ч.ч. 1, 2 ст. 692 Цивільного кодексу України, зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Із наведених норм слідує, що за загальним правилом обов`язок покупця оплатити товар виникає після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього. Це правило діє, якщо спеціальними правилами або договором купівлі-продажу не встановлено інший строк оплати.

Пунктом 2.1 Договорів встановлено строк оплати протягом 30 днів з моменту поставки Товару.

Таким чином, станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство та на дату подання заяви з грошовими вимогами строк виконання зобов`язання з оплати вартості товару, отриманого за вказаними вище видатковими накладними настав.

ТОВ "Діоніс Мед" наявність заборгованості перед ФОП Сіненко В.П. визнано.

За вказаних обставин, грошові вимоги ФОП Сіненко В.П. в розмірі 661 790,80 грн основного боргу є підтвердженими та підлягають визнанню.

2. Щодо заяв ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) з грошовими вимогами в розмірі 3 905 219,76 грн, ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ) з грошовими вимогами в розмірі 6 979 072,26 грн та ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ) з грошовими вимогами в розмірі 6 696 600,38 грн.

Заяви подані до суду 08.08.2024, тобто в межах 30-деного строку з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у даній справі.

Таким чином, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 дотримано строк подання заяв з грошовими вимогами.

Ухвалами від 12.08.2024 господарський суд прийняв заяви ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання грошових вимог до розгляду в попередньому засіданні 17.09.2024.

Грошові вимоги кредиторів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 обґрунтовані обставинами невиконання ТОВ "Діоніс Мед" зобов`язань за кредитними договорами укладеними з АТ КБ "ПриватБанк" та АТ "ТАСКОМБАНК", які задоволено останніми за рахунок коштів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 згідно договорів застави, укладених між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 з АТ КБ "ПриватБанк" та АТ "ТАСКОМБАНК".

Згідно доданих до заяв документів встановлено наступне.

12.03.2019 між ТОВ "Діоніс Мед" (Позичальник) та АТ КБ "ПриватБанк" (Банк) укладено кредитний договір № KGVKLOK70523, відповідно до якого банк за наявності вільних грошових коштів зобов`язується надати позичальнику кредит у вигляді відновлювальної кредитної лінії, з лімітом та на цілі, зазначені у пункті А2 цього договору, не пізніше 5 днів з моменту, зазначеного у другому абзаці пункту 2.1.2 цього договору, в обмін на зобов`язання позичальника щодо повернення кредиту, сплати процентів, винагороди, в обумовлені договором терміни (п. 1.1).

Згідно з розділом А кредитного договору істотними умовами кредитного договору є:

- вид кредиту - відновлювальна кредитна лінія;

- ліміт цього договору: 99 170,00 доларів США та надається на поповнення обігових коштів;

- термін повернення кредиту 27.02.2020.

Згідно п. А.5. кредитного договору зобов`язання Позичальника забезпечуються Договором застави № KGVKLOK70523/DZ (майнових прав на отримання грошових коштів по депозитному договору) від 12.03.2019.

12.01.2023 між ТОВ "Діоніс Мед" та АТ КБ "ПриватБанк" у`кладено договір про внесення змін до Кредитного договору, згідно умов якого сторонами, що ліміт кредитування за Кредитним договором становить 95 000,00 доларів США.

Відповідно до пунктів А.3., 1.2., 2.2.3., 2.2.14., 2.3.2. Кредитного договору, в редакції від 12.01.20.23 на ТОВ "Діоніс Мед" було покладено обов`язок повернути кредит у термін до 05.02.2024.

З метою забезпечення виконання зобов`язань ТОВ Діоніс Мед" за Кредитним договором між АТ КБ ''ПриватБанк" та ОСОБА_1 укладено договір застави (майнових прав на отримання грошових коштів по депозитному договору) № KGVKLOK70523/DZ1 від 10.02.2020 (далі - Договори застави), до якого 12.01.2023 сторонами внесено зміни на підставі договору про внесення змін від 12.01.2023.,

Згідно вказаного Договору застави, в редакції від 12.01.2023, предметом цього договору є надання ОСОБА_1 в заставу майнових прав (у тому числі такі, що виникнуть у майбутньому) на отримання грошових коштів в повному обсязі, що розміщені на вкладному (депозитному) рахунку № НОМЕР_1 в АТ КБ "ПриватБанк", по Договору SAMDNWFD0072663305701 Вклад "Стандарт строковий на 12 міс. Без можливості дострокового розірвання від 10.02.2020 року, у сумі 100 000,00 доларів США.

Пунктом 1.2 Договору застави, в редакції від 12.01.2023, сторони визначили, що вартість предмета застави складає суму вкладу - 100 000,00 доларів США.

Розділом 3 Договору застави, в редакції від 12.01.2023, визначено, що звернення стягнення на предмет застави здійснюється у випадках, передбачених цим Договором, та відповідно до чинного законодавства України, цього Договору та Депозитного договору.

Звернення стягнення на предмет застави здійснюється, зокрема, шляхом відступлення Заставодавцем Заставодержателю права вимоги, що випливає з заставленого права згідно з договором про відступлення права вимоги (цесії) або іншим шляхом відповідно до чинного законодавства України.

Згідно п. 3.3. Договору застави Заставодержатель має право на власний розсуд обрати позасудовий спосіб звернення стягнення на Предмет застави, в тому числі, але не виключно, шляхом відступлення Заставодавцем Заставодержателю Предмета застави в порядку, передбаченому чинним законодавством України та цим Договором.

Внаслідок звернення стягнення на Предмет застави шляхом відступлення Предмету застави Заставодержатель набуває права кредитора за Депозитним договором, право вимоги за яким вважається відступленим на його користь. При цьому відступлення майнового права, що є Предметом застави, здійснюється Заставодавцем без укладання будь-якого окремого договору, крім цього Договору (п. 3.3.1. Договору застави).

10.02.2020 між ОСОБА_1 та АТ КБ "ПриватБанк" укладено договір № KGVKLOK70523/DС1 відступлення права вимоги (цесії) (далі - Договір цесії), пунктом 1 якого передбачено, що предметом цього договору є відступлення ОСОБА_1 на користь АТ КБ "ПриватБанк" на підставі договору застави № KGVKLOK70523/DZ1 від 10.02.2020 (майнових прав на отримання грошових коштів по депозитному договору), права вимоги на отримання в повній сумі грошових коштів, що випливає з Договору SAMDNWFD0072663305701 Вклад "Стандарт строковий на 12 міс. Без можливості дострокового розірвання від 10.02.2020 року.

Пунктом 2 Договору цесії від 10.02.2020, передбачено, що цей договір набирає чинності, зокрема, у випадку порушення ТОВ "Діоніс Мед" зобов`язань, передбачених Кредитним договором № KGVKLOK70523 від 12.03.2019.

У зв`язку з невиконанням ТОВ "Діоніс Мед" зобов`язань, передбачених Кредитним договором № KGVKLOK70523 від 12.03.2019, АТ "ПриватБанк" задовольнило зобов`язання ТОВ "Діоніс Мед" на суму 95 284,82 доларів США за рахунок коштів ОСОБА_1 згідно договору застави № KGVKLOK70523/DZ1 від 10.02.2020, що підтверджується платіжною інструкцією від 12.02.2024 на суму 95 284,82 доларів США з призначенням платежу "Погашення простроченої заборгованості за договором № KGVKLOK70523 від 12.03.2019".

На виконання вимог ст. 556 ЦК України ОСОБА_1 направив на адресу ТОВ "Діоніс Мед" лист-вимогу від 01.03.2024 про погашення боргу за виконане зобов`язання на вказану вище суму.

Згідно відповіді від 01.03.2024 на зазначену вимогу ТОВ "Діоніс Мед" визнало перед ОСОБА_1 заборгованість в сумі 95 284,82 доларів США та зобов`язалось повернути вказані кошти у встановлені у листі-вимозі строки.

Однак, в подальшому боржник повідомив ОСОБА_1 листом від 01.04.2024 про неможливість виконання зобов`язання у зв`язку зі скрутним матеріальним становищем.

Таким чином, заборгованість в розмірі 95 284,82 доларів США, що еквівалентно 3 905 219,76 грн боржником не сплачена, що стало підставою для подання заяви з грошовими вимогами.

3. 22.02.2019 між ТОВ "Діоніс Мед" (Позичальник) та АТ КБ "ПриватБанк" (Банк) укладено кредитний договір № KGVKLOK69168, відповідно до якого банк за наявності вільних грошових коштів зобов`язується надати позичальнику кредит у вигляді відновлювальної кредитної лінії, з лімітом та на цілі, зазначені у пункті А2 цього договору, не пізніше 5 днів з моменту, зазначеного у другому абзаці пункту 2.1.2 цього договору, в обмін на зобов`язання позичальника щодо повернення кредиту, сплати процентів, винагороди, в обумовлені договором терміни (п. 1.1).

Згідно з розділом А кредитного договору істотними умовами кредитного договору є:

- вид кредиту - відновлювальна кредитна лінія;

- ліміт цього договору: 99 170,00 доларів США та надається на поповнення обігових коштів;

- термін повернення кредиту 13.02.2020.

Згідно п. А.5. кредитного договору зобов`язання Позичальника забезпечуються Договором застави № KGVKLOK69168/DZ (майнових прав на отримання грошових коштів по депозитному договору) від 22.02.2019.

12.01.2023 між ТОВ "Діоніс Мед" та АТ КБ "ПриватБанк" укладено договір про внесення змін до Кредитного договору, згідно умов якого сторонами, що ліміт кредитування за Кредитним договором становить 95 000,00 доларів США 00 центів.

Відповідно до пунктів А.3., 1.2., 2.2.3., 2.2.14., 2.3.2. Кредитного договору, в редакції від 12.01.20.23 на ТОВ "Діоніс Мед" було покладено обов`язок повернути кредит у термін до 05.02.2024.

З метою забезпечення виконання зобов`язань ТОВ Діоніс Мед" за Кредитним договором між АТ КБ ''ПриватБанк" та ОСОБА_2 укладено договір застави (майнових прав на отримання грошових коштів по депозитному договору) № KGVKLOK69168/DZ1 від 10.02.2020 (далі - Договори застави), до якого 12.01.2023 сторонами внесено зміни на підставі договору про внесення змін від 12.01.2023.,

Згідно вказаного Договору застави, в редакції від 12.01.2023, предметом цього договору є надання ОСОБА_2 в заставу майнових прав (у тому числі такі, що виникнуть у майбутньому) на отримання грошових коштів в повному обсязі, що розміщені на вкладному (депозитному) рахунку в АТ КБ "ПриватБанк", по Договору SAMDNWFD0072663217501 Вклад "Стандарт строковий на 12 міс. Без можливості дострокового розірвання від 10.02.2020 року, у сумі 100 000,00 доларів США.

Пунктом 1.2 Договору застави, в редакції від 12.01.2023, сторони визначили, що вартість предмета застави складає суму вкладу - 100 000,00 доларів США.

Розділом 3 Договору застави, в редакції від 12.01.2023, визначено, що звернення стягнення на предмет застави здійснюється у випадках, передбачених цим Договором, та відповідно до чинного законодавства України, цього Договору та Депозитного договору.

Звернення стягнення на предмет застави здійснюється, зокрема, шляхом відступлення Заставодавцем Заставодержателю права вимоги, що випливає з заставленого права згідно з договором про відступлення права вимоги (цесії) або іншим шляхом відповідно до чинного законодавства України.

Згідно п. 3.3. Договору застави Заставодержатель має право на власний розсуд обрати позасудовий спосіб звернення стягнення на Предмет застави, в тому числі, але не виключно, шляхом відступлення Заставодавцем Заставодержателю Предмета застави в порядку, передбаченому чинним законодавством України та цим Договором.

Внаслідок звернення стягнення на Предмет застави шляхом відступлення Предмету застави Заставодержатель набуває права кредитора за Депозитним договором, право вимоги за яким вважається відступленим на його користь. При цьому відступлення майнового права, що є Предметом застави, здійснюється Заставодавцем без укладання будь-якого окремого договору, крім цього Договору (п. 3.3.1. Договору застави).

10.02.2020 між ОСОБА_2 та АТ КБ "ПриватБанк" укладено договір № KGVKLOK69168/DС1 відступлення права вимоги (цесії) (далі - Договір цесії), пунктом 1 якого передбачено, що предметом цього договору є відступлення ОСОБА_2 на користь АТ КБ "ПриватБанк" на підставі договору застави № KGVKLOK69168/DZ1 від 10.02.2020 (майнових прав на отримання грошових коштів по депозитному договору), права вимоги на отримання в повній сумі грошових коштів, що випливає з Договору SAMDNWFD0072663217501 Вклад "Стандарт строковий на 12 міс. Без можливості дострокового розірвання від 10.02.2020 року.

Пунктом 2 Договору цесії від 10.02.2020, передбачено, що цей договір набирає чинності, зокрема, у випадку порушення ТОВ "Діоніс Мед" зобов`язань, передбачених Кредитним договором № KGVKLOK68169 від 22.02.2019.

У зв`язку з невиконанням ТОВ "Діоніс Мед" зобов`язань, передбачених Кредитним договором № KGVKLOK69168 від 22.02.2019, АТ "ПриватБанк" задовольнило зобов`язання ТОВ "Діоніс Мед" на суму 95 284,82 доларів США за рахунок коштів ОСОБА_2 згідно договору застави № KGVKLOK69168/DZ1 від 10.02.2020, що підтверджується платіжною інструкцією від 12.02.2024 на суму 95 284,82 дол США з призначенням платежу "Погашення простроченої заборгованості за договором № KGVKLOK69168 від 22.02.2019".

На виконання вимог ст. 556 ЦК України ОСОБА_2 направив на адресу ТОВ "Діоніс Мед" лист-вимогу від 01.03.2024 про погашення боргу за виконане зобов`язання на вказану вище суму.

Згідно відповіді від 01.03.2024 на зазначену вимогу ТОВ "Діоніс Мед" визнало перед ОСОБА_2 заборгованість в сумі 95 284,82 дол США та зобов`язалось повернути вказані кошти у встановлені у листі-вимозі строки.

Однак, в подальшому боржник повідомив ОСОБА_2 листом від 01.04.2024 про неможливість виконання зобов`язання у зв`язку зі скрутним матеріальним становищем.

Також 22.03.2019 між ОСОБА_2 та АТ "ТАСКОМБАНК" було укладено Договір застави № Т 28.04.2016 І 6706 з метою забезпечення зобов`язань ТОВ "Діоніс Мед" перед АТ "ТАСКОМБАНК" на умовах Кредитного договору від 22.03.2019 № Т 15.08.2018 К 2143.

У зв`язку з невиконанням ТОВ "Діоніс Мед" взятих на себе зобов`язань за Кредитним договором від 22.03.2019 № Т 15.08.2018 К 2143, АТ "ТАСКОМБАНК" 30.01.2024 задовольнило зобов`язання ТОВ "Діоніс Мед" на суму 50 000,00 доларів США за рахунок коштів ОСОБА_2 згідно договору застави № Т 28.04.2016 І 6706 від 22.03.2019, що підтверджується випискою по рахунку.

Окрім того, 27.03.2019 між ОСОБА_2 та АТ "ТАСКОМБАНК" було укладено Договір застави №Т 28.04.2016 І 6738 з метою забезпечення ТОВ "Діоніс Мед" перед АТ "ТАСКОМБАНК" на умовах Кредитного договору від 27.03.2019 № Т 15.08.2018 К 2144.

У зв`язку з невиконанням ТОВ "Діоніс Мед" взятих на себе зобов`язань за Кредитним договором від 27.03.2019 № Т 15.08.2018 К 2144, АТ "ТАСКОМБАНК" 30.01.2024 задовольнило зобов`язання ТОВ "Діоніс Мед" на суму 25 000,00 доларів США за рахунок коштів ОСОБА_2 згідно договору застави № Т.28.04.2016 І 6738 від 27.03.2019, що підтверджується випискою по рахунку.

На виконання вимог ст. 556 ЦК України ОСОБА_2 направив на адресу ТОВ "Діоніс Мед" лист-вимогу від 28.02.2024 про погашення боргу за виконане зобов`язання на вказані вище суми

Згідно відповіді від 28.02.2024 на зазначену вимогу ТОВ "Діоніс Мед" визнало перед ОСОБА_2 заборгованість в сумі 75 000,00 доларів США та зобов`язалось повернути вказані кошти у встановлені у листі-вимозі строки.

Однак, в подальшому боржник повідомив ОСОБА_2 листом від 30.03.2024 про неможливість виконання зобов`язання у зв`язку зі скрутним матеріальним становищем.

Згідно відповіді на виконання вимог ухвали суду, АТ "ТАСКОМБАНК", згідно листа № 4364/47.7-БТ від 03.09.2024, підтверджено, що 30.01.2024 АТ "ТАСКОМБАНК" задовольнило зобов`язання ТОВ "Діоніс Мед" на суму 75 000,00 доларів США за рахунок коштів ОСОБА_2 згідно договорами застави № Т 28.04.2016 І 6706 від 22.03.2019 та Т.28.04.2016 І 6738 від 27.03.2019.

Таким чином, заборгованість в розмірі 170 284,82 доларів США (95 284,82 дол США + 50 000,00 дол США + 25 000,00 дол США), що еквівалентно 6 979 072,26 грн боржником не сплачена, що стало підставою для подання заяви з грошовими вимогами.

4. 31.01.2020 між ТОВ "Діоніс Мед" (Позичальник) та АТ КБ "ПриватБанк" (Банк) укладено кредитний договір № KGVKLOK89137, відповідно до якого банк за наявності вільних грошових коштів зобов`язується надати позичальнику кредит у вигляді відновлювальної кредитної лінії, з лімітом та на цілі, зазначені у пункті А2 цього договору, не пізніше 5 днів з моменту, зазначеного у другому абзаці пункту 2.1.2 цього договору, в обмін на зобов`язання позичальника щодо повернення кредиту, сплати процентів, винагороди, в обумовлені договором терміни (п. 1.1).

Згідно з розділом А кредитного договору істотними умовами кредитного договору є:

- вид кредиту - відновлювальна кредитна лінія;

- ліміт цього договору: 99 300,00 доларів США та надається на поповнення обігових коштів;

- термін повернення кредиту 25.01.2021.

Згідно п. А.5. кредитного договору зобов`язання Позичальника забезпечуються Договором застави № KGVKLOK89137/DZ (майнових прав на отримання грошових коштів по депозитному договору) від 31.01.2020.

12.01.2023 між ТОВ "Діоніс Мед" та АТ КБ "ПриватБанк" укладено договір про внесення змін до Кредитного договору, згідно умов якого сторонами, що ліміт кредитування за Кредитним договором становить 95 000,00 доларів США 00 центів.

Відповідно до пунктів А.3., 1.2., 2.2.3., 2.2.14., 2.3.2. Кредитного договору, в редакції від 12.01.2023 на ТОВ "Діоніс Мед" було покладено обов`язок повернути кредит у термін до 25.01.2024.

З метою забезпечення виконання зобов`язань ТОВ Діоніс Мед" за Кредитним договором між АТ КБ ''ПриватБанк" та ОСОБА_3 укладено договір застави (майнових прав на отримання грошових коштів по депозитному договору) № KGVKLOK89137/DZ від 31.01.2020 (далі - Договори застави), до якого 12.01.2023 сторонами внесено зміни на підставі договору про внесення змін від 12.01.2023.,

Згідно вказаного Договору застави, в редакції від 12.01.2023, предметом цього договору є надання ОСОБА_3 в заставу майнових прав (у тому числі такі, що виникнуть у майбутньому) на отримання грошових коштів в повному обсязі, що розміщені на вкладному (депозитному) рахунку в АТ КБ "ПриватБанк", по Договору SAMDNWFD0072646046301 Вклад "Стандарт строковий на 12 міс. Без можливості дострокового розірвання від 10.02.2020 року, у сумі 100 000,00 доларів США.

Пунктом 1.2 Договору застави, в редакції від 12.01.2023, сторони визначили, що вартість предмета застави складає суму вкладу - 100 000,00 доларів США.

Розділом 3 Договору застави, в редакції від 12.01.2023, визначено, що звернення стягнення на предмет застави здійснюється у випадках, передбачених цим Договором, та відповідно до чинного законодавства України, цього Договору та Депозитного договору.

Звернення стягнення на предмет застави здійснюється, зокрема, шляхом відступлення Заставодавцем Заставодержателю права вимоги, що випливає з заставленого права згідно з договором про відступлення права вимоги (цесії) або іншим шляхом відповідно до чинного законодавства України.

Згідно п. 3.3. Договору застави Заставодержатель має право на власний розсуд обрати позасудовий спосіб звернення стягнення на Предмет застави, в тому числі, але не виключно, шляхом відступлення Заставодавцем Заставодержателю Предмета застави в порядку, передбаченому чинним законодавством України та цим Договором.

Внаслідок звернення стягнення на Предмет застави шляхом відступлення Предмету застави Заставодержатель набуває права кредитора за Депозитним договором, право вимоги за яким вважається відступленим на його користь. При цьому відступлення майнового права, що є Предметом застави, здійснюється Заставодавцем без укладання будь-якого окремого договору, крім цього Договору (п. 3.3.1. Договору застави).

31.01.2020 між ОСОБА_3 та АТ КБ "ПриватБанк" укладено договір № KGVKLOK89137/DС відступлення права вимоги (цесії) (далі - Договір цесії), пунктом 1 якого передбачено, що предметом цього договору є відступлення ОСОБА_3 на користь АТ КБ "ПриватБанк" на підставі договору застави № KGVKLOK89137/DZ від 31.01.2020 (майнових прав на отримання грошових коштів по депозитному договору), права вимоги на отримання в повній сумі грошових коштів, що випливає з Договору SAMDNWFD0072646046301 Вклад "Стандарт строковий на 12 міс. Без можливості дострокового розірвання від 30.01.2020 року.

Пунктом 2 Договору цесії від 31.01.2020, передбачено, що цей договір набирає чинності, зокрема, у випадку порушення ТОВ "Діоніс Мед" зобов`язань, передбачених Кредитним договором № KGVKLOK89137 від 31.01.2020.

У зв`язку з невиконанням ТОВ "Діоніс Мед" зобов`язань, передбачених Кредитним договором № KGVKLOK89137 від 31.01.2020, АТ "ПриватБанк" задовольнило зобов`язання ТОВ "Діоніс Мед" на суму 95 211,96 доларів США за рахунок коштів ОСОБА_3 згідно договору застави № KGVKLOK89137/DZ від 31.01.2020, що підтверджується платіжною інструкцією від 07.02.2024 на суму 95 211,96 дол США з призначенням платежу "Погашення простроченої заборгованості за договором № KGVKLOK89137 від 31.01.2020".

На виконання вимог ст. 556 ЦК України ОСОБА_3 направила на адресу ТОВ "Діоніс Мед" лист-вимогу від 01.03.2024 про погашення боргу за виконане зобов`язання на вказану вище суму.

Згідно відповіді від 01.03.2024 на зазначену вимогу ТОВ "Діоніс Мед" визнало перед ОСОБА_3 заборгованість в сумі 95 211,96 доларів США та зобов`язалось повернути вказані кошти у встановлені у листі-вимозі строки.

Однак, в подальшому боржник повідомив ОСОБА_3 листом від 01.04.2024 про неможливість виконання зобов`язання у зв`язку зі скрутним матеріальним становищем.

Також 22.03.2019 між ОСОБА_3 та АТ "АСКОМБАНК" було укладено Договір застави № Т 28.04.2016 І 6707 з метою забезпечення зобов`язань ТОВ "Діоніс Мед" перед АТ "ТАСКОМБАНК" на умовах Кредитного договору від 22.03.2019 № Т 15.08.2018 К 2143.

У зв`язку з невиконанням ТОВ "Діоніс Мед" взятих на себе зобов`язань за Кредитним договором від 22.03.2019 № Т 15.08.2018 К 2143, АТ "ТАСКОМБАНК" 30.01.2024 задовольнило зобов`язання ТОВ "Діоніс Мед" на суму 45 456,99 доларів США за рахунок коштів ОСОБА_3 згідно договору застави № Т 28.04.2016 І 6707 від 22.03.2019, що підтверджується випискою по рахунку.

Окрім того, 27.03.2019 між ОСОБА_3 та АТ "ТАСКОМБАНК" було укладено Договір застави №Т 28.04.2016 І 6739 з метою забезпечення ТОВ "Діоніс Мед" перед АТ "ТАСКОМБАНК" на умовах Кредитного договору від 27.03.2019 № Т 15.08.2018 К 2144.

У зв`язку з невиконанням ТОВ "Діоніс Мед" взятих на себе зобов`язань за Кредитним договором від 27.03.2019 № Т 15.08.2018 К 2144, АТ "ТАСКОМБАНК" 30.01.2024 задовольнило зобов`язання ТОВ "Діоніс Мед" на суму 22 723,74 доларів США за рахунок коштів ОСОБА_3 згідно договору застави № Т.28.04.2016 І 6739 від 27.03.2019, що підтверджується випискою по рахунку.

На виконання вимог ст. 556 ЦК України ОСОБА_3 направила на адресу ТОВ "Діоніс Мед" лист-вимогу від 28.02.2024 про погашення боргу за виконане зобов`язання на вказані вище суми

Згідно відповіді від 28.02.2024 на зазначену вимогу ТОВ "Діоніс Мед" визнало перед ОСОБА_3 заборгованість в сумі 68 180,73 дол США та зобов`язалось повернути вказані кошти у встановлені у листі-вимозі строки.

Однак, в подальшому боржник повідомив ОСОБА_3 листом від 30.03.2024 про неможливість виконання зобов`язання у зв`язку зі скрутним матеріальним становищем.

Згідно відповіді на виконання вимог ухвали суду, АТ "ТАСКОМБАНК", згідно листа № 4366/47.7-БТ від 03.09.2024, підтверджено, що 30.01.2024 АТ "ТАСКОМБАНК" задовольнило зобов`язання ТОВ "Діоніс Мед" на суму 68 180,73 доларів США за рахунок коштів ОСОБА_3 згідно договорами застави № Т 28.04.2016 І 6707 від 22.03.2019 та Т.28.04.2016 І 6739 від 27.03.2019.

Таким чином, заборгованість в розмірі 170 163 392,69 доларів США (95 211,96 дол США + 22 723,74 дол США + 45 456,99 дол США), що еквівалентно 6 696 600,38 грн боржником не сплачена, що стало підставою для подання заяви з грошовими вимогами.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Відповідно до частини 1 статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Якщо договором встановлений обов`язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048 цього Кодексу (частина 2 статті 1050 ЦК України).

Відповідно до частини 1 статті 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Частиною 1 статті 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України) встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (частина 7 статті 193 ГК України).

Статтею 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до частини 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором.

Відповідно до приписів статті 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Відповідно до cтатті 572 ЦК України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Частиною першою статті 583 ЦК України визначено, що заставодавцем може бути боржник або третя особа (майновий поручитель); відповідні положення наведено також у частині другій статті 11 Закону України "Про заставу", за якою заставодавцем може бути як сам боржник, так і третя особа (майновий поручитель).

Згідно зі статтею 589 ЦК України у разі невиконання зобов`язання, забезпеченого заставою, заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави.

За змістом частини першої статті 584 ЦК України, частини першої статті 12 Закону України "Про заставу" у договорі застави визначаються суть, розмір та строк виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, опис предмета застави, а також інші умови, відносно яких за заявою однієї із сторін повинна бути досягнута угода.

За рахунок предмета застави заставодержатель має право задовольнити в повному обсязі свою вимогу, що визначена на момент фактичного задоволення, включаючи сплату процентів, неустойки, відшкодування збитків, завданих порушенням зобов`язання, необхідних витрат на утримання заставленого майна, а також витрат, понесених у зв`язку із пред`явленням вимоги, якщо інше не встановлено договором застави (частина друга статті 589 ЦК України, стаття 19 Закону України "Про заставу").

Застава має похідний характер від забезпеченого нею зобов`язання (частина 3 статті 3 Закону України "Про заставу").

Правова природа застави полягає у забезпеченні можливості кредитора у разі невиконання боржником зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення вимог за рахунок переданого в заставу майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника.

При цьому, в правовідносинах застави майновий поручитель за договором застави вступає у правовідносини безпосередньо з кредитором (заставодержателем) але не від імені боржника, а від власного.

Однією із ознак застави є те, що вона являє собою додаткове (акцесорне) зобов`язання, що не може існувати автономно і самостійно. Воно завжди викликано наявністю іншого зобов`язання, яке потребує забезпечення свого виконання. Акцесорність застави означає, що припинення основного зобов`язання або недійсність договору, забезпеченого заставою, тягне за собою неможливість існування і застави.

Відповідно до статті 19 Закону України "Про заставу" за рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави.

Згідно з частиною 2 статті 22 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", який є спеціальним законом, що визначає правовий режим регулювання обтяжень рухомого майна, за рахунок предмета обтяження обтяжувач має право задовольнити свою вимогу за забезпеченим обтяженням зобов`язанням у повному обсязі або в частині, встановленій договором.

Отже, конкретний обсяг відповідальності майнового поручителя перед кредитором визначається договором застави. Укладаючи договір застави, заставодавець бере на себе всі ризики, пов`язані з невиконанням зобов`язання боржником, у межах вартості предмета застави. Тобто, у правовідносинах застави на майнового поручителя покладається додатковий (акцесорний) обов`язок виконати зобов`язання за боржника в межах вартості предмета застави, яка може покривати вартість основного зобов`язання як повністю, так і частково.

Відповідно до частин 1 та 2 статті 26 Закону України "Про заставу" заставодавець має право в будь-який час до моменту реалізації предмета застави припинити звернення стягнення на заставлене майно виконанням забезпеченого заставою зобов`язання. Якщо заставодавцем є третя особа, яка надала в заставу належне їй майно, то в разі невиконання забезпеченого заставою зобов`язання перед заставодержателем вона має право виконати зобов`язання з метою запобігання зверненню стягнення на предмет застави.

Подібна норма закріплена також і у статті 28 спеціального Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", відповідно до якої звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження може бути припинене боржником або третьою особою шляхом виконання порушеного боржником забезпеченого обтяженням зобов`язання або тієї частини цього зобов`язання, виконання якої було прострочене, разом з відшкодуванням обтяжувачу витрат, понесених у зв`язку з пред`явленням вимоги та/або звернення стягнення.

Згідно з частиною 5 статті 20 Закону України "Про заставу" до третьої особи, яка задовольнила в повному обсязі вимоги заставодержателя, переходить разом з правом вимоги забезпечена нею застава у встановленому законодавством порядку.

Аналіз наведених норм Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" та Закону України "Про заставу" свідчить про те, що правовим наслідком добровільного виконання майновим поручителем забезпеченого ним обов`язку боржника (основного зобов`язання) в повному обсязі або частково (якщо визначена сторонами в договорі застави вартість предмета застави забезпечує основне зобов`язання лише частково) і за умови, що не відбулося звернення стягнення на предмет застави, майновий поручитель набуває права вимагати у боржника відшкодування сплаченої ним суми заставодержателю суми грошових коштів. Право, яке виникає у заставодавця в такому випадку за своєю правовою природою є регресним. Регресна вимога носить похідний характер. Вона виникає тільки на основі виконання якогось іншого зобов`язання, що стосовно регресного може бути основним. Зміст регресного зобов`язання становлять права і обов`язки сторін. У регресному зобов`язанні регредієнту належить право на одержання відшкодування, регресант зобов`язаний вчинити дії по відшкодуванню, тобто змістом регресного зобов`язання є стягнення сплаченого. Розмір регресної вимоги не може бути більше суми фактичного сплаченого кредиторові в основному зобов`язанні.

Отже, регресне зобов`язання - це зворотна вимога про повернення грошей або майна, виконане однією особою за іншу або з вини останньої третій особі. Регресне зобов`язання характеризується такими ознаками: воно є похідним від іншого (основного) зобов`язання; один або всі його учасники є також суб`єктами основного зобов`язання; виконання одним учасником зобов`язання або навіть саме його виникнення зумовлюється діями або бездіяльністю осіб, з якими в майбутньому і встановлюються регресні зобов`язання.

Разом з цим, згідно п.1 ч.1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України).

В матеріалах справи відсутні докази визнання недійсними у судовому порядку договорів відступлення прав вимоги (договір цесії) від 10.02.2020 та 31.01.2020.

В силу вимог ст. 204 Цивільного кодексу України презюмується правомірність цього правочину, а відтак, і обов`язковість його виконання сторонами, як того вимагає ст.629 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Внаслідок порушення боржником зобов`язань, передбачених Кредитними договорами, Кредитори - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 відступили на користь Банка належне їм право вимоги за Депозитними договорами в рахунок погашення заборгованості боржника перед Банком за Кредитними договорами і, таким чином, зобов`язання боржника перед Банком були виконані за рахунок належних ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 майнових прав, у зв`язку з чим до вказаних осіб в порядку регресу перейшли права кредитора в обсязі виконаного ними за боржника зобов`язань.

Таким чином, з матеріалів справи вбачається, що заборгованість боржника перед Банками за кредитними договорами № KGVKLOK69168 від 22.02.2019, № KGVKLOK69168 від 22.02.2019, № KGVKLOK89137 від 31.01.2020, № Т 15.08.2018 К 2143 від 22.03.2019, № Т 15.08.2018 К 2144 від 27.03.2019 була погашена за рахунок коштів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Проаналізувавши правовідносини сторін та умови договору, надані докази в їх сукупності, враховуючи вірогідність доказів, суд дійшов висновку, що ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 належними засобами доказування доведено, а боржником не оспорюється факт наявності заборгованості за кредитним договорами на спірні суми.

Враховуючи викладене, за відсутності доказів оплати, у т.ч. станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство та на дату подання заяв з грошовими вимогами, грошові вимоги ОСОБА_1 в розмірі 3 905 219,76 грн, ОСОБА_2 в розмірі 6 979 072,26 грн та ОСОБА_3 в розмірі 6 696 600,38 грн є підтвердженими та підлягають визнанню.

5. Щодо заяви Фізичної особи-підприємця Луньова Олександра Сергійовича (далі - ФОП Луньов О.С.) з грошовими вимогами в розмірі 44 240,00 грн.

Заява подана до суду 12.08.2024, тобто в межах 30-деного строку з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у даній справі.

Таким чином, ФОП Луньовим О.С. дотримано строк подання заяви з грошовими вимогами.

Ухвалою від 13.08.2024 суд прийняв заяву до розгляду.

Згідно поданої заяви та доданих до неї доказів, судом встановлено, що 18.02.2020 між ТОВ "Діоніс Мед" (Довіритель) та ФОП Луньовим О.С. (Повірений) укладено договір доручення №12 (далі - Договір доручення), відповідно до п. 1.1 якого Довіритель доручає, а Повірений зобов`язується за винагороду, від імені та за рахунок Довірителя проводити закупівлю бджолопродуктів - меду бджолиного натурального у населення врожаю 2019-2020 року, якість якого відповідає ДСТУ 4497:2005, для Довірителя, за цінами та в кількостях, установлених Довірителем та на умовах, що найбільш вигідні для Довірителя.

Під продуктами бджільництва сторони розуміють: мед бджолиний натуральний (збір врожаю 2019-2020 року), пилок квітковий (обніжжя бджолине) (п. 1.2. Договору доручення).

За дорученням Довірителя Повірений проводить роботу з пошуку виробників та власників продуктів бджільництва та забезпечує Довірителя інформацією про кількість, ціни та інші параметри закупівлі, що мають істотне значення (п. 2.1. Договору доручення).

Згідно п. 2.4. Договору доручення передача товару від Повіреного до Довірителя супроводжується оформленням Акту прийому - передачі. До акту прийому - передачі додається реєстр закупівельних актів встановленого зразка.

Згідно вимог пункту 5.1 Договору доручення в редакції п. 2 Додаткової угоди № 6 від 04.05.2020 до цього Договору, Довіритель повинен сплачувати Повіреному винагороду за закупівлю останнім меду у населення у розмірі 3,00 грн за 1 кг закупленого та переданого Довірителю меду.

Загальна сума винагороди визначається в акті виконаних робіт (наданих послуг) та сплачується шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок Повіреного (п.5.3 Договору доручення).

Цей договір набуває чинності з моменту його підписання і діє протягом одного року і до моменту повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 7.1. Договору доручення).

Сторонами підписані Додаткові угоди до Договору доручення, в яких досягнуто домовленості щодо ціни, за якою Повірений проводить закупівлю продуктів бджільництва.

За період з 13.05.2020 по 31.05.2020 ФОП Луньов О.С. закупив та поставив 80 000,00 кг меду бджолиного (натурального), що підтверджується актами здачі-прийняття робіт (надання послуг) №РНП-032Лун від 21.05.2020 на суму 60 000,00 грн, №РНП-031Лун від 20.05.2020 на суму 60 000,00 грн, №РНП-030Лун від 14.05.2020 на суму 60 000,00 грн та №РНП-0292Луне від 13.05.2020 на суму 60 000,00 грн., всього на суму 240 000,00 грн.

Боржником частково виконано зобов`язання за Договором доручення № 12 від 18.02.2020 та здійснено оплату наданих послуг на суму 195 760,00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями № 716 від 15.05.2020 на суму 20 000,00 грн, № 2247 від 19.05.2021 на суму 17 500,00 грн, № 1950 від 25.02.2021 на суму 150 000,00 грн та № 2135 від 13.04.2021 на суму 8 260,00 грн.

Залишок заборгованості за надані послуги в розмірі 44 240,00 грн не сплачено, що стало підставою для подання заяви з грошовими вимогами.

Відповідно до ст. 1000 ЦК України за договором доручення одна сторона (повірений) зобов`язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії. Правочин, вчинений повіреним, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки довірителя. Договором доручення може бути встановлено виключне право повіреного на вчинення від імені та за рахунок довірителя всіх або частини юридичних дій, передбачених договором.

Згідно з ч. 1 ст. 1002 ЦК України повірений має право на плату за виконання свого обов`язку за договором доручення, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч. 1 ст.1004 ЦК України, повірений зобов`язаний вчиняти дії відповідно до змісту даного йому доручення. Повірений повинен виконати дане йому доручення особисто.

Відповідно до ч. 4 ст. 1007 ЦК України довіритель зобов`язаний виплатити повіреному плату, якщо вона йому належить.

Проаналізувавши правовідносини сторін та умови договору, надані докази в їх сукупності, враховуючи вірогідність доказів, суд дійшов висновку, що ФОП Луньовим О.С. належними засобами доказування доведено, а боржником не оспорюється факт наявності заборгованості за договором на спірну суму.

Враховуючи, що строк оплати винагороди повіреного є таким, що настав, за відсутності доказів оплати, у т.ч. станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство та на дату подання заяви з грошовими вимогами, грошові вимоги ФОП Луньова О.С. в розмірі 44 240,00 грн основного боргу є підтвердженими та підлягають визнанню.

Також суд зазначає, що 30.08.2024 на адресу суду від Головного управління ДПС у Кіровоградській області надійшла заява від 30.08.2024 про визнання грошових вимог до боржника у розмірі 716 069,29 грн.

Враховуючи те, що вказана заява подано після закінченням тридцятиденного строку від дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство, з урахуванням частини 6 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, суд ухвалою від 16.09.2024 прийняв до розгляду заяву та постановив розглянути її в судовому засіданні, яке буде проведено після попереднього засідання господарського суду.

З урахуванням викладеного, суд призначає заяву Головного управління ДПС у Кіровоградській області про визнання грошових вимог до боржника у розмірі 716 069,29 грн до розгляду в засіданні суду 24.10.2024 о 15:00 год.

Інші кредитори, після офіційного оприлюднення оголошення, за вимогами, які виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, до господарського суду з письмовими заявами не звертались.

Заперечення та скарги кредиторів з приводу результатів розгляду грошових вимог кредиторів під час попереднього засідання до суду не надходили.

Статтею 47 КУзПБ встановлено, що за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Окрім того, за ч. 8 ст. 45 КУзПБ розпорядник майна зобов`язаний внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

За ч. 3 ст. 44 КУзПБ ведення реєстру вимог кредиторів є обов`язком розпорядника майна. Черговість задоволення вимог кредиторів визначена ст. 64 КУзПБ.

Керуючись ст. 1, 2, 12, 41, 45, 47-49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 129, 232, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати грошові вимоги кредиторів у справі №912/1235/24 до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Діоніс Мед" (код ЄДР 39223165, вул. Сабліна, 79, с. Грузьке, Кропивницький район, Кіровоградська область, 27632):

- грошові вимоги Фізичної особи-підприємця Сіненко Валентини Павлівни ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) в розмірі 661 790,80 грн та 6 056,00 грн судового збору за подачу заяви з грошовими вимогами;

- грошові вимоги ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) в розмірі 3 905 219,76 грн та 6 056,00 грн судового збору за подачу заяви з грошовими вимогами;

- грошові вимоги ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ) в розмірі 6 979 072,26 грн та 6 056,00 грн судового збору за подачу заяви з грошовими вимогами;

- грошові вимоги ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_5 ) в розмірі 6 696 600,38 грн та 6 056,00 грн судового збору за подачу заяви з грошовими вимогами;

- грошові вимоги Фізичної особи-підприємця Луньова Олександра Сергійовича ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний номер НОМЕР_6 ) в розмірі 44 240,00 грн та 6 056,00 грн судового збору за подачу заяви з грошовими вимогами.

2. Розпоряднику майна арбітражному керуючому Григор`єву В.В. протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.

Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, а також з інших питань віднесених до компетенції зборів кредиторів та комітету кредиторів подати господарському суду разом з довіреностями представників кредиторів на участь у справі про банкрутство, письмовим повідомленням розпорядника майна на адресу кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів разом з доказами їх направлення кредиторам, згідно з реєстром вимог кредиторів.

3. Підсумкове засідання суду призначити на 25.02.2025 о 14:00 год.

4. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Кіровоградської області за адресою: 25022, м. Кропивницький, вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, в залі суд. засідань №102.

5. Призначити заяву Головного управління ДПС у Кіровоградській області про визнання грошових вимог до боржника у розмірі 716 069,29 грн до розгляду в засіданні суду 24.10.2024 о 15:00 год.

6. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Кіровоградської області за адресою: 25022, м. Кропивницький, вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, в залі суд. засідань №102.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.

Ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство до Центрального апеляційного господарського суду в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України в частині конкретних вимог кредиторів.

Копії ухвали надіслати:

Товариству з обмеженою відповідальністю "Рента Транс", боржнику та розпоряднику майна арбітражному керуючому Григор`єву Валерію Васильовичу та Головному управлінню ДПС у Кіровоградській області до електронних кабінетів з використанням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Фізичній особі-підприємцю Сіненко Валентині Павлівні до електронного кабінету представника - адвоката Семенюти О.В.;

ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 до електронного кабінету представника - адвоката Федоренка Д.М.;

Фізичній особі-підприємцю Луньову Олександру Сергійовичу за адресою: АДРЕСА_3

Повний текст ухвали складено та підписано 15.10.2024.

Суддя Тимошевська В.В.