Ухвала

від 11.10.2024 по справі 914/3681/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

УХВАЛА

11.10.2024 Справа № 914/3681/23

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтасіті» про грошові вимоги до боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» в сумі 11868205,00 грн.

у справі за заявою: Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», м. Київ

про: банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Палюх З.В.

За участю представників:

від ПАТ Укрнафта: Мошенець Д.В. (у режимі відеоконференції);

від боржника: Воробець С.І.;

розпорядник майна: Ткачук О.В. арбітражний керуючий (у режимі відеоконференції);

від ТзОВ Транс Актів: не з`явився;

від АТ Покровський гірничо-збагачувальний комбінат: не з`явився;

від АТ Одеснафтопродукт: не з`явився;

від ТзОВ Явір-2005: не з`явився;

від Momentum Enterprises (Eastern Europe) Limited: Чудовський Д.О. (у режимі відеоконференції);

від ТзОВ Чорноморський рибний порт: не з`явився;

від ТзОВ Брайтон ЛТД: не з`явився;

від Versala LTD: Бровко О.М. (у режимі відеоконференції);

від ТзОВ Оксі Ойл: Козаченко Д.І (у режимі відеоконференції);

від ТзОВ Пафіс: не з`явився;

від ТзОВ Фірма Авіс ЛТД: Щербак Є.М. (у режимі відеоконференції);

від Montmontaza-Energetika d.o.o.: Подольський В.О. (у режимі відеоконференції);

від АТ Криворізький залізорудний комбінат: не з`явився;

від Nordwind Trade SA: Гринько К.В. (у режимі відеоконференції);

від Bridgemont Ventures Limited: Чиж С.С. (у режимі відеоконференції);

від Bordo Management Limited: Чиж С.С. (у режимі відеоконференції);

від Littop Enterprises Limited: Чиж С.С. (у режимі відеоконференції);

від Ravenscroft Holdings Limited: Чиж С.С. (у режимі відеоконференції);

від АТ Запорізький завод феросплавів: не з`явився;

від ТзОВ Юнайтед Енерджі: не з`явився;

від ТзОВ Нафтасіті: не з`явився;

від ТзОВ Парктур: не з`явився;

від АТ Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат: не з`явився;

від ПАТ Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта: Козачук О.А. (у режимі відеоконференції);

від Фонду державного майна України: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 26.12.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); визнано вимоги кредитора - Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» в сумі 828165429,95 грн. заборгованості, 60300,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого, 26840,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388); введено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013, адреса: 08205, Київська область, м. Ірпінь, вул. Чехова, 14-В; ідентифікаційний номер 3155608273); постановлено оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); призначено попереднє засідання суду.

На розгляд Господарського суду Львівської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтасіті» надійшла заява про грошові вимоги до боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» в сумі 11868205,00 грн.

Ухвалою суду від 31.01.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтасіті» про грошові вимоги до боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388) в сумі 11868205,00 грн. прийнято до розгляду.

Розпорядником майна подано до суду повідомлення від 06.02.2024 вих. № 02-32/81 про результати розгляду кредиторських вимог до ПАТ «НПК-Галичина» у справі про банкрутство № 914/3681/23. У повідомленні розпорядник майна зазначає, що вимоги ТОВ «Нафтасіті» визнає у частині заборгованості за договором про надання послуг №722 від 24.06.2019 в сумі 840 000,00 грн. заборгованості. Щодо вимог в частині 11028205,00 грн. за договором зберігання №1233 від 01.06.2022, арбітражний керуючий такі відхиляє з огляду на наявність у боржника доказів оплати боргу згідно з долученими банківськими виписками.

Суд, проаналізувавши матеріали та з`ясувавши обставини справи, повно, всебічно і об`єктивно оцінивши докази, дійшов висновку, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтасіті» слід визнати частково, зважаючи на наступне.

Згідно ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Частина 2 вказаної статті передбачає, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, в тому числі, є і договори та інші правочини.

У відповідності до статті 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами. Згідно статей 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

З огляду на матеріали заяви з грошовими вимогами до боржника, між Товариством з обмеженою відповідальністю «Нафтасіті» (виконавцем) та Публічним акціонерним товариством «Нафтопереробний комплекс-Галичина» (замовником) 24.06.2019 укладено договір про надання послуг № 722 (далі договір), відповідно до умов якого підприємство надає користувачеві послуги з перевалки світлих нафтопродуктів, а останній зобов`язується їх прийняти та оплатити.

Згідно п. 4.1. договору вартість послуг визначалась сторонами в протоколі погодження ціни.

На виконання умов договору в листопаді 2022 року ТОВ «Нафтасіті» надало ПАТ «НПК-Галичина» послуги в розмірі 420000,00 грн., що підтверджується протоколом узгодження ціни від 30 листопада 2022 року та актом № 11166 приймання передачі наданих послуг від 30 листопада 2022. У грудні 2022 року ТОВ «Нафтасіті» надало ПАТ «НПК-Галичина» послуги в розмірі 420000,00 грн., що підтверджується протоколом узгодження ціни від 31 грудня 2022 року та актом № 12170 приймання передачі наданих послуг від 31 грудня 2022.

Як стверджує заявник, вказані послуги на загальну суму 840000,00 грн. боржник не оплатив.

01.06.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Нафтасіті» (зберігачем) та Публічним акціонерним товариством «Нафтопереробний комплекс-Галичина» (поклажодавцем) було укладено договір зберігання №1233, за умовами якого зберігач надає поклажодавцю послуги зберігання нафтопродуктів та інших товарно-матеріальних цінностей.

Відповідно до акту приймання-передачі наданих послуг від 30.11.2022 зберігач надав, а поклажодавець отримав послуги зберігання на загальну суму 11028205,00 грн.

Як стверджує заявник, вказані послуги зберігання боржником також оплачено не було, що стало підставою для звернення до суду із заявою про визнання грошових вимог до боржника на загальну суму 11868205,00 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Як встановлено судом, заявником було надано боржнику послуги з перевалки світлих нафтопродуктів на загальну суму 840000,00 грн., що підтверджується долученими до заяви документами, а саме актами приймання-передачі №11166 та №12170.

Відповідно до п. 4.4. договору замовник оплачує послуги виконавця на підставі підписаного сторонами акту наданих послуг та виставленого рахунку.

Вказані послуги оплачено боржником не було, докази оплати в матеріалах заяви відсутні. Крім того, заборгованість була визнана боржником.

Таким чином, суд прийшов до висновку про визнання грошових вимог до боржника за договором про надання послуг № 722 в сумі 840000,00 грн.

Щодо грошових вимог в частині 11028205,00 грн. за договором зберігання, суд зазначає таке.

Як вбачається із повідомлення розпорядника майна щодо заявлених грошових вимог, в частині договору зберігання, останнім такі відхиляються з огляду на наявність доказів, які свідчать про повний розрахунок боржника за таким договором.

Судом досліджено надані розпорядником майна докази та встановлено, що після 30.11.2020 (дата підписання акту на якому грунтуються грошові вимоги), боржником було сплачено в рахунок погашення заборгованості за договором зберігання №1233 від 01.06.2022 на користь заявника грошові кошти в загальній сумі 18440903,39 грн, що підтверджується банківськими виписками, зокрема:

3008736,29 грн. 08.12.2022;

4122908,71 грн. 09.12.2022;

693026,57 грн. 23.12.2022;

55532,19 грн. 26.12.2022;

439610,70 грн. 26.12.2022;

4653,12 грн. 27.12.2022;

572787,39 грн. 30.12.2022;

759000,00 грн. 30.12.2022;

739396,02 грн. 09.01.2023;

5006188,61 грн. 09.01.2023;

646964,00 грн. 13.01.2023;

2111046,40 грн. 13.01.2023;

46234,71 грн. 20.10.2023;

42428,60 грн. 30.10.2023;

192390,08 грн. 01.11.2023.

Отже, наведені вище обставини спростовують заявлені грошові вимоги до боржника в частині заборгованості за договором зберігання №1233 від 01.06.2022 в сумі 11028205,00 грн.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Згідно із ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому: у першу чергу задовольняються: витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; у третю чергу задовольняються вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою; у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України).

Відповідно до ст. 73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13, ст. 74 ГПК України).

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що слід визнати частково грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтасіті» до боржника в сумі 846056,00 грн. (840000,00 грн основної заборгованості, 6056,00 грн судового збору) та включити їх до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс-Галичина», а решта грошових вимог в сумі 11028205,00 грн. відхилити.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 73, 74, 86, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1.Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтасіті» (49022, м. Дніпро, вул. Океанська, 11, ідентифікаційний код 40560703) визнати частково в сумі 846056,00 грн., які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388), з яких: 6056,00 грн. (судовий збір) перша черга; 840000,00 грн. (заборгованість) четверта черга.

2.Решта грошових вимог у розмірі 11028205,00 грн. відхилити.

3. Ухвала набирає законної сили в порядку та строки, передбачені ст. 235 ГПК України.

4. Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Повний текст ухвали складено на 16.10.2024.

Суддя Артимович В.М.