Ухвала

від 30.10.2024 по справі 914/3681/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

УХВАЛА

30.10.2024 Справа № 914/3681/23

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Авіс ЛТД», м. Київ про грошові вимоги до боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» в сумі 52851472,41 грн.

у справі за заявою: Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», м. Київ

про: банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Палюх З.В.

За участю представників:

від ПАТ «Укрнафта»: Мошенець Д.В. (у режимі відеоконференції);

від боржника: Воробець С.І.;

розпорядник майна: Ткачук О.В. - арбітражний керуючий (у режимі відеоконференції);

від ТзОВ «Транс Актів»: не з`явився;

від АТ «Покровський гірничо-збагачувальний комбінат»: не з`явився;

від АТ «Одеснафтопродукт»: не з`явився;

від ТзОВ «Явір-2005»: не з`явився;

від Momentum Enterprises (Eastern Europe) Limited: Чудовський Д.О. (у режимі відеоконференції);

від ТзОВ «Чорноморський рибний порт»: не з`явився;

від ТзОВ «Брайтон ЛТД»: не з`явився;

від Versala LTD: Бровко О.М. (у режимі відеоконференції);

від ТзОВ «Оксі Ойл»: Козаченко Д.І (у режимі відеоконференції);

від ТзОВ «Пафіс»: не з`явився;

від ТзОВ «Фірма «Авіс ЛТД»: Щербак Є.М. (у режимі відеоконференції);

від Montmontaza-Energetika d.o.o.: Подольський В.О. (у режимі відеоконференції);

від АТ «Криворізький залізорудний комбінат»: не з`явився;

від Nordwind Trade SA: Гринько К.В. (у режимі відеоконференції);

від Bridgemont Ventures Limited: Чиж С.С. (у режимі відеоконференції);

від Bordo Management Limited: Чиж С.С. (у режимі відеоконференції);

від Littop Enterprises Limited: Чиж С.С. (у режимі відеоконференції);

від Ravenscroft Holdings Limited: Чиж С.С. (у режимі відеоконференції);

від АТ «Запорізький завод феросплавів»: не з`явився;

від ТзОВ «Юнайтед Енерджі»: не з`явився;

від ТзОВ «Нафтасіті»: не з`явився;

від ТзОВ «Парктур»: не з`явився;

від АТ «Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат»: не з`явився;

від ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»: Козачук О.А. (у режимі відеоконференції);

від Фонду державного майна України: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа за заявою Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (ідентифікаційний код 00152388).

Ухвалою суду від 26.12.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); визнано вимоги кредитора - Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» в сумі 828165429,95 грн. заборгованості, 60300,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого, 26840,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (ідентифікаційний код 00152388); введено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013, адреса: 08205, Київська область, м. Ірпінь, вул. Чехова, 14-В; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ); постановлено оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); призначено попереднє засідання суду.

На розгляд Господарського суду Львівської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Авіс ЛТД» надійшла заява про грошові вимоги до боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» в сумі 52851472,41 грн.

Ухвалою суду від 26.01.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Авіс ЛТД» про грошові вимоги до боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (ідентифікаційний код 00152388) прийнято до розгляду.

Розпорядником майна подано до суду повідомлення від 07.02.2024 вих. № 02-32/83 про результати розгляду кредиторських вимог до ПАТ «НПК-Галичина» у справі про банкрутство № 914/3681/23. У повідомленні розпорядник майна зазначає, що вимоги «Фірма «Авіс ЛТД» визнає в повному обсязі з віднесенням їх до четвертої черги в розмірі 52851472,41 грн, вимоги в розмірі 6056,00 грн сплаченого судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами до боржника - до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Суд, проаналізувавши матеріали та з`ясувавши обставини справи, повно, всебічно і об`єктивно оцінивши докази, дійшов висновку, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Авіс ЛТД» слід визнати, зважаючи на таке.

Згідно ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Частина 2 вказаної статті передбачає, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, в тому числі, є і договори та інші правочини.

У відповідності до статті 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами. Згідно статей 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

З огляду на матеріали заяви з грошовими вимогами до боржника, 30 березня 2000 року було укладено Угоду №9/5299 (далі - Угода) між ВАТ «НПК-Галичина» (виконавець), ТОВ «Фірма «Авіс ЛТД» (замовник) та ДВКП «Торговий дім «Галичина» (оператор), відповідно до умов якої замовник постачав, а виконавець приймав на переробку та переробляв нафту, яка поставлялась на умовах DDP-резервуари виконавця (редакція ІНКОТЕРМС-96), а оператор виконував всі зобов`язання по відвантаженню нафтопродуктів згідно умов, вказаних у відповідних пунктах угоди.

Як стверджує заявник, на виконання умов угоди ТОВ «Фірма «Авіс ЛТД» надавало боржнику на переробку нафту та оплачувало переробку. Однак, боржник не виконав договірних обов`язків та не передав відповідної кількості нафтопродуктів на користь ТОВ «Фірма «АВІС ЛТД», тому останній звернувся до суду, з вимогою щодо примусового виконання обов`язку в натурі.

Так, рішенням Господарського суду Львівської області від 27.05.2002 у справі № 4/1155-40/122, яке залишено без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 09.07.2002, зобов`язано ВАТ «НПК «Галичина» в 10-ти денний термін з дня винесення рішення поставити через ДВКП «Торговий дім «Галичина» на користь ТОВ «Авіс ЛТД» -1758,319 тон бензину А-80, 0,368 тон дизпалива та мазуту паливного - 5,998 тон.

На виконання вказаного рішення uосподарським судом видано відповідні накази від 18.07.2002 про стягнення з ВАТ «НПК-Галичина» на користь ТОВ «Авіс ЛТД» 1700,00 грн державного мита та 64,00 грн витрат на інформаційне забезпечення судового процесу; та про зобов`язання ВАТ «НПК-Галичина» поставити на користь ТОВ «Авіс ЛТД» 1758,319 тон бензину А-80, 0,368 тон дизпалива та мазуту паливного - 5,998 тон.

З огляду на матеріали з грошовими вимогами до боржника, 09.08.2002 державним виконавцем ВДВС Дрогобицького МУЮ було відкрито виконавче провадження у даній справі з примусового виконання наказу Господарського суду Львівської області від 09.07.2002. Також до заяви про визнання кредитором у справі долучено постанову про поновлення виконавчого провадження № 3197107 від 14.05.2013, у якій зазначено про те, що 04.08.2005 державним виконавцем винесено постанову про зупинення виконавчого провадження, та згідно листа ДПІ у Оболонському районі м. Києва № 95/9/15-609 від 12.01.2008, виробництво і реалізація мазуту паливного акцизним збором не оподатковується. Крім того, заявником долучено копії платіжних доручень № 1 від 06.11.2013 про сплату акцизного збору за 4,5 т. бензину А-80 в сумі 9617,90 грн та № 2 від 13.11.2013 про сплату акцизного збору за 25,5 т. бензину А-80 в сумі 54207,14 грн.

Як стверджує заявник та в матеріалах справи відсутні докази протилежного, на сьогоднішній день судове рішення, яким визнано обов`язок боржника поставити певний обсяг нафтопродуктів на користь ТОВ Фірма «Авіс ЛТД», не виконано. Тому, зважаючи на відповідні обставини, ТОВ Фірма «Авіс ЛТД», звернулось із заявою про визнання кредиторських вимог в справі про банкрутство ПАТ «Нафтопереробний комплекс Галичина».

ТОВ «Фірма «Авіс ЛТД» вважає, що внаслідок неможливості виконання боржником зобов`язань за Угодою та судовим рішенням, у боржника виникають грошові зобов`язання з повернення отриманої передоплати та/або відшкодування матеріальних збитків, пов`язаних з невиконанням ним обов`язку в натурі, які виражаються у грошових одиницях.

Отже, згідно із рішенням Господарського суду Львівської області від 27.05.2002 у справі № 4/1155-40/122 ТОВ «Фірма «Авіс ЛТД» має до ПАТ «НПК-Галичина» майнові вимоги про повернення нафтопродуктів.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно ч. 1 ст. 179 Цивільного кодексу України річчю є предмет матеріального світу, щодо якого можуть виникати цивільні права та обов`язки.

Частиною 1 ст. 184 Цивільного кодексу України річ є визначеною родовими ознаками, якщо вона має ознаки, властиві усім речам того ж роду, та вимірюється числом, вагою, мірою. Річ, що має лише родові ознаки, є замінною.

Таким чином, індивідуально визначеною річчю є річ єдина у своєму роді, яка вирізняється від інших своїми неповторними ознаками та виділена із загальної маси речей даного роду, а родовими називаються речі, яким належать єдині родові ознаки і вони вимірюються у даному випадку числом.

У постанові КАС ВС від 01.12.2022 у справі № 813/2185/18 викладено висновок, згідно з яким відповідно до частини другої статті 184 Цивільного кодексу України річ є визначеною родовими ознаками, якщо вона має ознаки, властиві усім речам того ж роду, та вимірюється числом, вагою, мірою; річ, що має лише родові ознаки, є замінною. Нафта і нафтопродукти однієї і тієї ж марки і виду належить до речей з родовими ознаками.

Аналогічного висновку щодо правової природи бензину, як родової речі, дійшов КГС ВС у постанові від 09 травня 2023 року у справі № 903/573/22, який прямо послався на вищезазначену постанову КАС ВС у справі № 813/2185/18. При цьому позовні вимоги в цій справі стосувалися саме виконання зобов`язання в натурі, що, тим не менше, не завадило суду дійти висновку про родовий характер речей (бензину), які просив поставити позивач.

У процедурі розпорядження майном боржника було проведено інвентаризацію активів ПАТ «НПК-Галичина» (документи щодо якої містяться у матеріалах справи № 914/3681/23), за результатами якої не виявлено можливості повернення нафтопродуктів, які ПАТ «НПК-Галичина» зобов`язано повернути/поставити ТОВ Фірма «Авіс ЛТД» згідно рішення Господарського суду Львівської області від 27.05.2002 у справі № 4/1155-40/122.

Слід також зазначити, що відповідно до абз. 5 ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства до грошових зобов`язань належать також зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях.

Також суд зазначає, що у постанові Верховного Суду від 21.10.2020 у справі № 924/995/19 зазначено, що приписи ч. ч. 4, 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства не вимагають для заявлення майнових вимог кредиторів до боржника подавати докази щодо зміни порядку та способу виконання рішення суду, яким такі вимоги було визнано обґрунтованими (п. 20 постанови).

Частиною 2 ст. 45 КУзПБ встановлено, що майнові вимоги кредиторів до боржника мають бути виражені в грошових одиницях і заявлені до господарського суду в порядку, встановленому цією статтею.

Відповідно до абз. 5 ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом.

Таким чином, у відповідності до вимог законодавства кредитор визначає в грошових одиницях встановлені раніше майнові вимоги до боржника, які мали бути поставлені боржником станом на момент подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Враховуючи наведені обґрунтування, у заяві ТОВ «Фірма «Авіс ЛТД» зазначає такі дані розрахунку заборгованості нафтопродуктів:

- вартість 1758,319 тон бензину А-80: вартість бензину А-80, за даними ресурсу https://flagma.ua/benzin-a80-o3828453.html, становить 22.70 грн./літр; бензин вагою в 1 т. відповідає займаному обсягу в 1320 літрів; відповідно, 1320 л. х 1758,319 тон х 22,70 грн = 52686270,52 грн.;

- вартість 0,368 тон дизпалива: середня ціна на дизельне паливо по України станом на 26.12.2023 року за даними ресурсу https://index.minfin.com.ua/ua/markets/fuel/dt/ становить 51,82 грн./літр; 1 тонна дизельного пального відповідає займаному обсягу в 1300 літрів; відповідно 1300л. х 0,368 тон х 51, 82 грн. = 24790,69 грн;

- вартість 5,998 тон мазуту паливного: середня вартість мазуту паливного станом на грудень 2023 року - 22 400 грн./тонна (за даними сайту https://prices.dorndi.org.ua/sum/2023/12/, головної науково-дослідної установи України з питань будівництва, ремонту та утримання автомобільних доріг і транспортних споруд); відповідно 5,998 тон х 22 400 грн. = 134355,2 грн.

Отже, як зазначає ТОВ «Фірма «Авіс ЛТД», грошовий еквівалент вимог становить 52845416,41 грн.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Згідно із ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому: у першу чергу задовольняються: витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; у третю чергу задовольняються вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою; у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України).

Відповідно до ст. 73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13, ст. 74 ГПК України).

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що слід визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Авіс ЛТД» до боржника в сумі 52851472,41 грн (52845416,41 грн заборгованості та 6056,00 грн судового збору) та включити їх до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс-Галичина».

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 73, 74, 86, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Авіс ЛТД» (04210, м. Київ, вул. Тимошенка, будинок 18; ідентифікаційний код 24088778) визнати в сумі 52851472,41 грн, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (ідентифікаційний код 00152388), з яких: 6056,00 грн. (судовий збір) - перша черга; 52845416,41 грн. (заборгованість) - четверта черга.

2. Ухвала набирає законної сили в порядку та строки, передбачені ст. 235 ГПК України.

3. Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Повний текст ухвали складено 13.11.2024.

Суддя Артимович В.М.