Ухвала

від 18.10.2024 по справі 904/3281/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

18.10.2024м. ДніпроСправа № 904/3281/24

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄРМАК ГОЛД", Дніпропетровська обл., Дніпровський район, с. Чумаки

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-ВЕНДОР" (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, буд. 21, код ЄДРПОУ 42699027)

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЄРМАК ГОЛД" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-ВЕНДОР" (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, буд. 21, код ЄДРПОУ 42699027).

Ухвалою суду від 12.08.2024 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄРМАК ГОЛД" у справі №904/3281/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-ВЕНДОР" (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, буд. 21, код ЄДРПОУ 42699027). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄРМАК ГОЛД" в сумі 102 280,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 49 206 538,80 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 29.01.2025. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-ВЕНДОР" (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, буд. 21, код ЄДРПОУ 42699027) арбітражного керуючого Камінську Анну Анатоліївну (свідоцтво №1413 від 19.07.2013) ( АДРЕСА_1 ).

Ухвалою суду від 24.09.2024 завершено попереднє засідання. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 15.10.2024 та зобов`язано розпорядника майна боржника Камінську А.А. протягом 10 днів після прийняття цієї ухвали письмово повідомити кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, протокол зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів направити до справи про банкрутство. Встановлено дату підсумкового засідання у справі на 23.10.2024 о 10:20 год.

14.10.2024 від арбітражної керуючої Камінської А.А. надійшло клопотання б/н від 11.10.2024 про продовження строку інвентаризації майна, в якому розпорядник майна просить суд:

- надати розпоряднику майна ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» арбітражному керуючому Камінській Анні Анатоліївні (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1413, видане 19.07.2013) додатковий час на проведеної інвентаризації майна Боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРО-ВЕНДОР» (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, б. 21, код ЄДРПОУ 42699027), та відповідно продовжити строк проведення інвентаризації майна на 1 (один) місяць.

Розглянувши вказане вище клопотання розпорядника майна, суд дійшов висновку про його задоволення з огляду на таке.

Частиною 3 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що розпорядник майна зобов`язаний, зокрема, вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань; надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Пунктом 4 Розділу 1 Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, що затверджено наказом Міністерства фінансів України №879 від 02.09.2014 року передбачено, що проведення інвентаризації забезпечується власником (власниками) або уповноваженим органом (посадовою особою), який здійснює керівництво підприємством відповідно до законодавства та установчих документів, який створює необхідні умови для її проведення, визначає об`єкти, періодичність та строки проведення інвентаризації, крім випадків, коли проведення інвентаризації є обов`язковим. У цих випадках визначені на підприємстві строки проведення інвентаризації не можуть перевищувати строків, визначених цим Положенням.

Так, в обґрунтування поданого клопотання розпорядник майна посилається на те, що з метою виконання ухвали суду від 24.09.2024 та для встановлення реального місцезнаходження за юридичною адресою реєстрації ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» його керівних органів, керівника, бухгалтерської та іншої документації, печаток і штампів, майна, товарно-матеріальних та інших цінностей, розпорядником майна було прийнято рішення здійснити відповідну перевірку (вихід) за юридичною адресою Боржника ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР», а саме: 49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, б. 21.

Перевіркою було встановлено, що за юридичною адресою Боржника, яка міститься в ЄДР - 49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, б. 21, - не встановлено знаходження (наявність) ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР», його керівних органів, керівника, бухгалтерської та іншої документації, печаток і штампів, майна, товарно-матеріальних та будь-яких інших цінностей. Жодних вивісок, а також офісів, інших приміщень, які б вказували на перебування за визначеною адресою Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРО-ВЕНДОР», не виявлено. Кореспонденція на адресу ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» за місцем реєстрації Боржника також відсутня.

За підсумками такої перевірки було складено Акт виходу за юридичною адресою ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» (Код ЄДРПОУ 42699027) від 23.08.2024.

Окрім наведеного, розпорядник майна зазначив, що за відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у Боржника відсутній керівник та виконавчий орган починаючи з 31 липня 2022 року.

Будь-яка інша інформація щодо чинного керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРО-ВЕНДОР» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відсутня.

За таких обставин розпорядник майна була позбавлена можливості отримувати будь-яку інформацію та документацію від керівництва ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» у зв`язку із його відсутністю, що в свою чергу, перешкоджає розпоряднику майна у реалізації покладених на неї повноважень.

Враховуючи викладене, розпорядник майна Камінська А.А. звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області із клопотанням б/н від 26.08.2024 про покладення обов`язків керівника боржника на арбітражного керуючого, яке ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.09.2024 у справі №904/3281/24 було задоволено. Тимчасово покладено на розпорядника майна арбітражного керуючого Камінську Анну Анатоліївну (свідоцтво №1413 від 19.07.2013) ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРО-ВЕНДОР» (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, б. 21, код ЄДРПОУ 42699027) до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР».

Розпорядником майна на підставі інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта встановлена відсутність нерухомого майна за ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР».

Також, розпорядником майна в порядку статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства направлено ряд запитів до державних установ з метою виявлення майна Боржника (наявні в матеріалах справи).

Зокрема, отримано відповідь від Головного управління статистики у Дніпропетровській області, яка надана Листом від 18.09.2024 №02-06/2512-24 разом із переліком документів щодо фінансової звітності Боржника. Окремо надано перелік філій, які станом на 17.09.2024 року значаться в ЄДРПОУ по Дніпропетровській області та для яких ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» є головним підприємством.

Проте, станом на дату звернення з вказаним клопотанням, задля завершення інвентаризації та проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності Боржника та становища на ринках Боржника, актуальним залишається питання щодо наявності та стану рахунків ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» в банківських та інших фінансових установах.

Відтак, з метою отримання інформації щодо Боржника, зокрема, отримати перелік рахунків в банках та/або інших фінансових установах, відкритих ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР», інформацію щодо поданої Боржником фінансової та будь-якої іншої звітності, відомості про заборгованість із виплати заробітної плати тощо, розпорядник майна звернулася із запитом про надання інформації до Головного управління ДПС у Дніпропетровській області б/н від 07.09.2024.

За інформацією, наданою працівниками ГУ ДПС у Дніпропетровській області, відповідь на запит була направлена розпоряднику майна виключно засобами поштового зв`язку АТ «Укрпошта». Проте, враховуючи, що розпорядник майна здійснює свою діяльність та отримує поштову кореспонденцію у місті Харків, наразі наявні перешкоди в отриманні такої відповіді, зокрема, постійні повітряні тривоги у зв`язку із чим відділення АТ «Укрпошта» не працюють, в той же час існує загроза життю та здоров`ю арбітражного керуючого під час таких тривога, які супроводжуються обстрілами з боку держави-агресора.

Отже, розпорядником майна Камінською А.А. проводяться відповідні заходи передбачені процедурою розпорядження майном, зокрема, вчиняються дії щодо виявлення майна Боржника для проведення інвентаризації. Між тим вказані заходи не вбачається за можливе завершити вчасно, оскільки встановлена відсутність керівника Боржника, що унеможливлює отримання розпорядником майна відомостей та документів необхідних для реалізації вимог ухвали суду від 12.08.2024 та Кодексу України з процедур банкрутств, у строк визначений судом до 12.10.2024 року. Окрім того, за наявності великої кількості філій Боржника, вбачається необхідність у додатковому часі для проведення інвентаризації.

Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Якщо інше не встановлено законом, заява про поновлення процесуального строку, встановленого законом, розглядається судом, у якому належить вчинити процесуальну дію, стосовно якої пропущено строк, а заява про продовження процесуального строку, встановленого судом, - судом, який встановив строк, без повідомлення учасників справи.

Пропуск строку, встановленого законом або судом учаснику справи для подання доказів, інших матеріалів чи вчинення певних дій, не звільняє такого учасника від обов`язку вчинити відповідну процесуальну дію.

Про поновлення або продовження процесуального строку суд постановляє ухвалу.

Враховуючи викладене, суд вважає за можливе продовжити строк проведення інвентаризаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРО-ВЕНДОР» на 1 (один) місяць, до 12.11.2024.

Керуючись статтями 119, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРО-ВЕНДОР» арбітражної керуючої Камінської А.А. б/н від 11.10.2024 про продовження строку інвентаризації майна - задовольнити.

2. Продовжити строк проведення інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРО-ВЕНДОР» (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, б. 21, код ЄДРПОУ 42699027) на 1 (один) місяць, до 12.11.2024.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 18.10.2024.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова