Ухвала

від 15.10.2024 по справі 906/581/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

УХВАЛА

"15" жовтня 2024 р. м. Житомир Справа № 906/581/24

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді: Кудряшової Ю.В.

розглядаючи справу за позовом: ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2

2) ОСОБА_3

3) ОСОБА_4

4) ОСОБА_5

про переведення прав та обов`язків покупця частки статутного капіталу ТОВ "РБК" в розмірі 80% по договору купівлі-продажу від 25.01.2022 на ОСОБА_1 , визнання реєстраційних дій недійсними, витребування частки статутного капіталу з чужого незаконного володіння,

за участю представників сторін:

від позивача: Ракоц І.В. - адвокат, діє на підставі ордеру серії АІ №1442668 від 14.02.2024,

від відповідача - 1: не прибув,

від відповідача - 2 : не прибув,

від відповідача - 3 : не прибув,

від відповідача - 4 : не прибув.

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовом про:

- переведення на ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця частки (частини частки) по купівлі 80 % частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" по договору купівлі-продажу частки (частини частки) від 25.01.2022 у статутному капіталі Товариства, яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , код ЄДРПОУ 32265104, згідно якого ОСОБА_6 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" вартістю 600 000,00 грн., що становить 80 % статутного капіталу;

- визнання реєстраційних дій про внесення відомостей до ЄДР по Акту прийому-передачі (частини частки) у статутному капіталі Товариства, яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , код ЄДРПОУ 32265104, згідно якого ОСОБА_6 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" вартістю 600 000,00 грн., що становить 80 % статутного капіталу від 25.01.2022 недійсними;

- визнання усіх подальші реєстраційних дій Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" недійсними;

- витребування з чужого незаконного володіння частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" в розмірі 45 % статутного капіталу Товариства, вартістю 337 500,00 грн.

Крім цього, позивач просить суд визнати причину пропуску строку на подачу позову поважною та продовжити такий строк.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що співвласник ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка" ОСОБА_6 продав свою частку в статутному капіталі згаданого Товариства в розмірі 80%, яка в еквіваленті складає суму в розмірі 600 000,00 грн., третій особі, без жодного повідомлення його, як співзасновника, чим порушив п. 7.2 Статуту, в редакції, що діяла на той час, а також п. 1, ч. 1 ст. 6 та п. 1, п. З ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", тобто, порушуючи його (позивача) переважне право на придбання такої частки (частини частки).

Ухвалою від 30.05.2024 суд відмовив в задоволенні заяви ОСОБА_1 (вх. № 01-44/1629/24 від 28.05.2024) про забезпечення позову у справі № 906/581/24.

Господарський суд ухвалою від 21.06.2024 прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження; призначив підготовче засідання на 17.07.2024 о 10:00.

У зв`язку зі знеструмленням електромережі суду 17.07.2024 з 08 год. 00 хв. до 12 год. 25 хв. через складну ситуацію в енергосистемі України, підготовче засідання 17.07.2024 о 10 год. 00 хв. не відбулося.

Господарський суд ухвалою від 24.07.2024 призначив підготовче засідання на 19.09.2024 о 11:00.

Ухвалою від 19.09.2024 суд продовжив строк підготовчого провадження до 15.10.2024 на підставі ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод; відклав підготовче засідання на 15.10.2024 о 15:00.

19.09.2024 після закінчення підготовчого засідання через загальний відділ суду (канцелярію) надійшла заява позивача за вх. № г.с. 11959 про долучення до матеріалів справи адвокатського запиту та доказів його направлення другому відповідачу.

10.10.2024 до суду повернулася неврученою ухвала від 19.09.2024 по справі №906/581/24, яку суд надсилав на адресу ОСОБА_3 , з довідкою поштового відділення щодо причин повернення: "адресат відсутній за вказаною адресою".

В підготовчому засіданні 15.10.2024 представник позивача повідомив про відсутність у ОСОБА_1 оригіналу або копії договору відчуження частки. Разом з тим зазначив, що в реєстраційній справі теж немає договору. Просив витребувати у першого або другого відповідача оригінал або належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі.

В підготовче засідання 15.10.2024 представники відповідачів не прибули.

Перший, третій та четвертий відповідачі не скористалися правом на подачу відзивів на позовну заяву.

При вирішенні питання про витребування оригіналу або належним чином засвідченої копії договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, суд враховує наступне.

Відповідно до ч. ч. 1, 4, 7, 8, 9 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази. Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексу.

З метою повного та всебічного розгляду справи, господарський суд вважає за необхідне в порядку статті 81 ГПК України витребувати в ОСОБА_3 оригінали або належним чином засвідчені копії договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі.

Відповідно до ч. 2 ст. 50 ГПК України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Враховуючи обставини справи, оглянувши наявні в матеріалах справи докази, господарський суд дійшов висновку про необхідність залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів - Державного реєстратора Виконавчого комітету Малинської міської ради Житомирської області Хамайко А.В.

В підготовчому засіданні представник позивача повідомив, що при подачі позову позивач направив Державному реєстратору позовну заяву з додатками.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Відповідно до ч. 3 ст. 2 ГПК України розумність строків розгляду справи судом належить до основних засад (принципів ) господарського судочинства.

Положеннями ч. 4 ст. 11 ГПК України передбачено, що суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Стаття 6 Конвенції про захист прав людини та основних свобод, ратифікованої Законом від 17.07.1997 №475/97-ВР, гарантує кожній фізичній або юридичній особі право на розгляд судом упродовж розумного строку цивільної, кримінальної, адміністративної або господарської справи, а також справи про адміністративне правопорушення, в якій вона є стороною.

Враховуючи залучення третьої особи та необхідність витребування додаткових доказів, для вирішення у підготовчому засіданні питань, визначених ст. 182 ГПК України, враховуючи положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, господарський суд, продовжує строк підготовчого провадження та відкладає підготовче засідання.

Керуючись ст.ст. 11, 15, 45, 48, 50, 81, 114, 119, 169, 177, 182, 183, 195, ч.2 ст.232, 233-235 ГПК України, ч.1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строк підготовчого провадження до 19.11.2024 на підставі ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

2. Відкласти підготовче засідання на "19" листопада 2024 р. о 15:00

Підготовче засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Житомирської області, за адресою: м. Житомир, майдан Путятинський 3/65, в залі судових засідань № 412

3. В порядку статті 81 ГПК України витребувати в ОСОБА_3 оригінали або належним чином засвідчені копії договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка" від 25.01.2022 та від 15.02.2023.

4. ОСОБА_3 витребувані докази подати суду у строк до 18.11.2024.

У разі неможливості подати витребувані судом докази, або неможливості подати такі докази у встановлені строки, повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

5. Залучити до участі у справі №906/581/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів - Державного реєстратора Виконавчого комітету Малинської міської ради Житомирської області Хамайко Андрія Валерійовича (11601, Житомирська обл., м. Малин, вул. Соборна площа, 6 а, код ЄДРПОУ 04053364).

6. ОСОБА_3 в строк до 30.10.2024 надіслати третій особі засобами поштового зв`язку, або з використанням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи відзив на позовну заяву з додатками, про що суду у строк до 19.11.2024 надати відповідні докази (опис вкладення та поштову накладну або докази про доставку документів до зареєстрований Електронний кабінет третьої особи);

7. Третій особі:

- відповідно до ст. 168 ГПК України подати пояснення щодо позову та відзиву в строк до 19.11.2024. Вказані пояснення слід завчасно також надіслати сторонам засобами поштового зв`язку, або з використанням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, про що суду у строк до 19.11.2024 надати відповідні докази (описи вкладення та поштові накладні або докази про доставку документів до зареєстрованих Електронних кабінетів сторін);

- подати всі письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду), що підтверджують заперечення чи погодження позову.

8. Роз`яснити першому, третьому та четвертому відповідачам, що відзиви на позовну заяву можуть бути прийняті судом у разі обґрунтування неможливості їх подання у встановлений судом строк з поважних причин. У разі ненадання відповідачами відзивів у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами, згідно ч.9 ст.165 ГПК України та ч.2 ст. 178 ГПК України.

9. Сторонам та третій особі в строк до 19.11.2024 визначитися із доказами, які необхідні для розгляду даної справи відповідно до глави 5 Господарського процесуального кодексу України.

10. Сторонам та третій особі подання доказів по справі здійснювати відповідно до ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.

11. Учасникам процесу письмові докази, які подаються до господарського суду, оформити відповідно до вимог ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, а заяви та клопотання - в письмовій формі відповідно до ч. 2 ст. 169 та ст. 170 Господарського процесуального кодексу України.

12. Повідомити сторони та третю особу про судове засідання.

При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують повноваження представників.

13. Копію даної ухвали надіслати сторонам у справі та третій особі.

Ухвала набрала законної сили в день прийняття та оскарженню не підлягає.

Ухвала суду підписана: 18.10.2024

Суддя Кудряшова Ю.В.

Список розсилки:

1 - позивачу в Електронний кабінет

2, 3, 4, 5 - відповідачам (рек. з повід.)

6- третій особі - Державному реєстратору Виконавчого комітету Малинської міської ради Житомирської області Хамайко Андрію Валерійовичу в Електронний кабінет