Рішення

від 05.02.2025 по справі 906/581/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" лютого 2025 р. м. Житомир Справа № 906/581/24

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді Кудряшової Ю.В.

секретар судового засідання: Сенькіна Л.А.

за участю представників сторін:

від позивача: Ракоц І.В. - адвокат, діє на підставі ордеру серії АІ №1442668 від 14.02.2024,

від відповідача-1: не прибув,

від відповідача-2: не прибув,

від відповідача-3: не прибув,

від відповідача -4: не прибув,

від третьої особи: не прибув.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу

за позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2

2) ОСОБА_3

3) ОСОБА_4

4) ОСОБА_5

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів - Державного реєстратора Виконавчого комітету Малинської міської ради Житомирської області Хамайко Андрія Валерійовича

про переведення прав та обов`язків покупця частки статутного капіталу ТОВ "РБК" в розмірі 80% по договору купівлі-продажу від 25.01.2022 на ОСОБА_1 , визнання реєстраційних дій недійсними, витребування частки статутного капіталу з чужого незаконного володіння

В судовому засіданні 27.01.2025 оголошувалась перерва до 05.02.2025 о 10:00 год.

Позивач звернувся до суду з позовом про:

- переведення на ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця частки (частини частки) по купівлі 80 % частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" по договору купівлі-продажу частки (частини частки) від 25.01.2022 у статутному капіталі Товариства, яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , код ЄДРПОУ 32265104, згідно якого ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" вартістю 600 000,00 грн., що становить 80 % статутного капіталу;

- визнання реєстраційних дій про внесення відомостей до ЄДР по Акту прийому-передачі (частини частки) у статутному капіталі Товариства, яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , код ЄДРПОУ 32265104, згідно якого ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" вартістю 600 000,00 грн., що становить 80 % статутного капіталу від 25.01.2022 недійсними;

- визнання усіх подальші реєстраційних дій Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" недійсними;

- витребування з чужого незаконного володіння частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" в розмірі 45 % статутного капіталу Товариства, вартістю 337 500,00 грн.

Крім цього, позивач просить суд визнати причину пропуску строку на подачу позову поважною та продовжити такий строк.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що співвласник ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка" ОСОБА_2 продав свою частку в статутному капіталі згаданого Товариства в розмірі 80%, яка в еквіваленті складає суму в розмірі 600 000,00 грн., третій особі, без жодного повідомлення його, як співзасновника, чим порушив п. 7.2 Статуту, в редакції, що діяла на той час, а також п. 1, ч. 1 ст. 6 та п. 1, п. З ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", тобто, порушуючи його (позивача) переважне право на придбання такої частки (частини частки).

Також ухвалою Господарського суду Житомирської області від 30.05.2024 ОСОБА_1 відмовлено в задоволенні заяви (вх. № 01-44/1629/24 від 28.05.2024) про забезпечення позову у справі № 906/581/24.

В послідуючому ухвалою суду від 21.06.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання.

19.07.2024 від відповідача-2 ОСОБА_3 до суду надійшов відзив на позов, відповідно до якого просив відмовити в задоволенні позову.

В обґрунтування заперечень посилався на те , що позивач фактично своїми діями відмовився від переважного права на придбання частки у статутному капіталі. Також відповідая-2 зазначив, що ОСОБА_2 довів до його відома, що у позивача відсутні кошти на придбання у нього частки статутного капіталу ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка".

Крім цього, відповідач-2 зазначив, що ОСОБА_6 взяв участь у загальних зборах Товариства 09.02.2022, головував на них та не висловлював жодних заперечень щодо участі ОСОБА_3 в таких зборах.

21.08.2024 від позивача до суду надійшла відповідь на відзив.

Ухвалою суду від 15.10.2024 залучено до участі у справі №906/581/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів - Державного реєстратора Виконавчого комітету Малинської міської ради Житомирської області Хамайко Андрія Валерійовича (11601, Житомирська обл., м. Малин, вул. Соборна площа, 6 а, код ЄДРПОУ 04053364).

11.11.2024 до суду від третьої особи надійшли пояснення, в яких останній звертав увагу суду на те, що реєстраційна дія від 26.01.2022 № 1003001070015000009 щодо зміни складу учасників відповідно до акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська будівельна кераміка" (код ЄДРПОУ 32265104) від 25.01.2022, згідно якої ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку в статутному капіталі вказаного Товариства у розмірі 600 000 грн., що становить 80% статутного капіталу, проведена приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Демецькою С.Л.

Всі подальші реєстраційні дії проведені державним реєстратором центру надання адміністративних послуг виконавчого комітету Малинської міської ради Житомирської області Хамайком А.В., а саме: від 17.02.2022 № 1003001070016000009, 22.02.2022 № 1003001070017000009, 23.02.2023 № 1003001070018000009, 23.02.2023 № 1003001070019000009, 26.10.203 № 1003001070020000009.

Також третя особа наполягала на тому що всі реєстраційні дії проведені ним у відповідності до вимог Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", зокрема у порядку, визначеному частиною 2 статті 25 цього Закону, з проведенням всіх необхідних перевірок, передбачених статтею 6 Закону про реєстрацію. Заявниками було подано весь перелік документів, необхідних для проведення реєстраційних згідно частини 4, 5 статті 17 Закону про реєстрацію.

Додатково державний реєстратор зазначив, що Законом про реєстрацію не встановлено обов`язку реєстратору перевіряти дотримання учасниками переважного права на придбання частки іншого учасника.

Ухвалою суду від 19.11.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

07.01.2025 на адресу суду надійшла заява позивача, якою останній конкретизував, що пункти 4, 5 прохальної частини позовної заяви слід викласти в наступній редакції:

4. Визнати усі подальші реєстраційні дії Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка", а саме:

- 17.02.2022 р. - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника юридичної особи;

- 22.02.2022 р. - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна установчих документів юридичної особи;

- 23.02.2023 р. - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна складу засновників юридичної особи;

- 23.02.2023 р. - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна кінцевого бенефіціарного власника - не дійсними, шляхом скасування державної реєстрації даних реєстраційних дій.

5. Витребувати з чужого незаконного володіння частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" в розмірі 45 % статутного капіталу Товариства, вартістю 337 500,00 грн., а саме:

- частку в розмірі 35 % статутного капіталу вартістю 262 500,00 грн. від ОСОБА_4 ,

- частку в розмірі 10 % статутного капіталу вартістю 75 000,00 грн. від ОСОБА_5

27.01.2025 позивачем суду подано докази сплати на депозитний рахунок суду 600000,00 грн., внесених в якості забезпечення судового позову.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав просив задовольнити в повному обсязі.

На адресу Господарського суду Житомирської області повернулися конверти з ухвалами суду від 21.06.2024, 24.07.2024, 19.09.2024, 15.10.2024, 19.11.2024, 14.01.2025 які належним чином направлялися на адреси відповідачів згідно відомостей з Єдиного державного демографічного реєстру, з відміткою поштового відділення "адресат відсутній за вказаною адресою".

Таким чином, ухвали господарського суду по справі № 906/581/24 відповідачами не отримано.

Вказані ухвали надсилалися рекомендованими листами з поміткою "судова повістка".

Відповідно до п. 99 постанови КМУ від 5 березня 2009 р. № 270 "Про затвердження Правил надання послуг поштового зв`язку", Відповідно до п. 99-1 постанови КМУ від 05.03.2009 № 270 "Про затвердження Правил надання послуг поштового зв`язку" рекомендовані листи з позначкою Судова повістка, адресовані фізичним особам, під час доставки за зазначеною адресою вручаються особисто адресату, а у разі його відсутності - будь-кому з повнолітніх членів його сім`ї, який проживає разом з ним. У разі відсутності адресата (будь-кого із повнолітніх членів його сім`ї) за вказаною на рекомендованому листі адресою працівник поштового зв`язку інформує адресата за наявним номером телефону та/або вкладає до абонентської поштової скриньки повідомлення про надходження рекомендованого листа з позначкою Судова повістка. Якщо протягом трьох робочих днів після інформування адресат не з`явився за одержанням рекомендованого листа з позначкою Судова повістка, працівник поштового зв`язку робить позначку адресат відсутній за вказаною адресою, яка засвідчується підписом з проставленням відбитку календарного штемпеля і не пізніше ніж протягом наступного робочого дня повертає його до суду.

Згідно з ч. 7 ст. 120, п. 5 ч. 6 ст. 242 ГПК України учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи.

У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

Днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місце проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Таким чином, господарським судом вчинено всі можливі заходи для повідомлення відповідачів про дату, час та місце проведення судових засідань.

До повноважень господарських судів не віднесено установлення фактичного місцезнаходження юридичних осіб або місця проживання фізичних осіб - учасників судового процесу на час вчинення тих чи інших процесуальних дій. Тому відповідні процесуальні документи надсилаються господарським судом згідно з поштовими реквізитами учасників судового процесу, наявними в матеріалах справи.

Водночас законодавство України, в тому числі ГПК, не зобов`язує й сторону у справі, зокрема позивача, з`ясовувати фактичне місцезнаходження іншої сторони (сторін) у справі та зазначати таке фактичне місцезнаходження в позовній заяві чи інших процесуальних документах.

Згідно з ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

З огляду на викладене, відповідачі вважаються повідомленими про призначене судове засідання з розгляду справи № 906/581/24 по суті належним чином, оскільки судом виконано всі покладені на нього обов`язки.

Відповідачі у справі не скористався своїм процесуальним правом на подання відзиву на позовну заяву у строки, встановлені ГПК України.

На підставі п. 9ст. 165 ГПК Україниу разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Разом з тим, суд відзначає, що матеріали справи містять відзив на позов ОСОБА_3 .

Третя особа не скористалася своїм правом на участь в судовому засіданні: повноважного представника в судові засідання не направляв, про причини неявки суд не повідомляв, хоча про місце, дату та час судового засідання повідомлявся належним чином, на підтвердження чого в матеріалах справи містяться відповідні довідки про доставку електронного листа.

Оскільки явка третьої особи в судове засідання не визнана обов`язковою, суд вважає, що його неявка не перешкоджатиме розгляду справи.

Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_1 , є співвласником ТОВ "Ружинська будівельна кераміка", що знаходиться та зареєстроване а адресою: АДРЕСА_2 .

25.01.2022 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 за результатом укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Ружинська будівельна кераміка" підписано Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка", згідно якого зазначені вище особи у відповідності до ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", згідно з договором купівлі-продажу частки (частини/частки) у статутному капіталі Товариства, яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 ., ідентифікаційний код за ЄДРПОУ НОМЕР_1 , ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" вартістю 600 000 (шістсот тисяч) гривень 00 коп., що становить 80% (вісімдесят відсотків) статутного капіталу. У результаті передачі вищезазначеної частки від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 перейшли права та обов`язки учасника Товариства у розмірі, пропорційному розміру придбаної ним частки (а.с. 20 том 1).

ОСОБА_1 , звертаючись до суду з даним позовом, зазначив, що йому стало відомо про продаж ОСОБА_2 своєї частки в статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка" третій особі в розмірі 80%, яка в еквіваленті складає суму в розмірі 600 000,00 грн. лише на початку лютого 2022 року.

Станом на дату продажу частки у статутному капіталі діяла редакція Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" від 07.09.2018.

Відповідно до п. 7.2. Статуту в наведеній редакції учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплачено.

Як зазначив позивач, жодного повідомлення від ОСОБА_2 з пропозицією стосовно продажу своєї частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" з зазначенням ціни такої частки, ОСОБА_1 не отримував, чим порушив вимоги як п. 7.2. статуту Товариства, так і ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" ОСОБА_2 .

В послідуючому 17.02.2022 ОСОБА_3 були проведені загальні збори Товариства. Рішенням загальних зборів ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка", оформленого протоколом № 4 від 17.02.2022, затверджено та підписано нову редакцію Статуту.

Відносно явки учасників Товариства на зазначені загальні збори в протоколі № 4 зазначено, що ОСОБА_1 , який володіє 20% статутного капіталу Товариства, повідомлений про порядок денний, дату, місце та час проведення зборів відповідно до законодавства та Статуту, але відсутній на зборах з невідомих причин.

Як зазначено позивачем, його, як учасника Товариства, про проведення загальних зборів не повідомлено у встановлений законодавством строк.

17.02.2022 державним реєстратором Виконавчого комітету Малинської міської ради Хамайком А.В. проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу щодо зміни інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою, зміна керівника, зміна кінцевого бенефіціарного власника.

22.02.2022 державним реєстратором Виконавчого комітету Малинської міської ради Хамайком А.В. проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу щодо зміни установчих документів.

15.05.2023 ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 підписано акт приймання-передачі часток у статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка" (а.с. 22 том 1).

З даного акта, підписаного у зв`язку з укладенням договору від 15.02.2023 купівлі-продажу часток у статутному капіталі, вбачається наступне:

1. У відповідності до Договору, ОСОБА_3 передає у власність, а ОСОБА_4 приймає у власність частку у статутному капіталі Товариства в розмірі 35 %, що складає 262 500,00 гри.

2. У відповідності до Договору, ОСОБА_3 передає у власність, а ОСОБА_5 приймає у власність частку у статутному капіталі Товариства в розмірі 10 %, що складає 75 000,00 грн.

3. Сторони свідчать, що не мають один до одного ніяких (в т.ч. матеріальних) претензій у зв`язку з придбанням, оплатою та передачею зазначених у Акті часток у статутному капіталі Товариства; вартість проданих (придбаних) часток ОСОБА_4 та ОСОБА_5 оплатили, а ОСОБА_3 прийняла оплату в повному розмірі у відповідності до умов Договору на момент підписання Акту Сторонами.

Даний Акт складено у трьох примірниках для проведення державної реєстрації змін до відомостей, які містяться в Єдиному Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань

23.02.2023 в Державному реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проведено реєстраційні дії, зокрема щодо:

- зміни відомостей про юридичну особу, зокрема відносно зміни складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи,

- зміни кінцевого бенефіціарного власника або зміни відомостей про кінцевого бенефіціарного власника.

Позивач, вважаючи, що продаж частки ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 , що відбулась 25.01.2022 здійснена з порушенням норм Статуту Товариства, а також вимог ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", тому є незаконною. А всі діє, проведені після реєстрації учасником Товариства ОСОБА_3 , вважає також проведеними з порушенням законодавства.

Оцінивши в сукупності матеріали справи, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулює спірні правовідносини, врахувавши пояснення учасників процесу, господарський суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог, враховуючи наступне.

Відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України) належність корпоративних прав відповідній особі визначається належністю такій особі частки в статутному фонді (майні) відповідного товариства. Змістом корпоративних прав є відповідні правомочності (організаційні та майнові) їх власника, які передбачені законом та статутом товариства.

Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою.

Водночас, право власності на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін (ст. 363 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України)).

Відчуження власником свого майна визначено ч. 1 ст. 346 ЦК України однією з підстав припинення права власності, які залежать від волі власника.

При цьому, відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинити право власності на цю частку, щоб певна інша особа набула право на цю частку. За правовим змістом відчуження частки передбачає волю учасника, що спрямована на передачу учасником іншій особі (одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам) у власність належної йому частки або її частини.

Отже, із наведених вище положень законодавства слідує, що особа, яка придбала частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю чи товариства з додатковою відповідальністю, здійснює права і виконує обов`язки учасника товариства з моменту набуття права власності на частку в статутному капіталі.

Відтак, одночасно в момент набуття третьою особою частки в статутному капіталі товариства право власності попереднього учасника на таку частку припиняється, а відповідно з цим - і на корпоративні права, що з неї випливають.

Як встановлено судом, умовами виконання договору купівлі-продажу від 25.01.2022 підтверджується також відповідним актом прийому-передачі часток від 25.01.2022.

Відповідно до змісту ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Відповідно до положень ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі. Якщо кілька учасників товариства скористаються своїм переважним правом, вони придбавають частку (частину частки) пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства. Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства. Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки). У разі ухилення продавця від укладення договору купівлі-продажу покупець має право звернутися до суду із позовом про визнання договору купівлі-продажу частки (її частини) укладеним на запропонованих продавцем умовах. У разі ухилення покупця від укладення договору купівлі-продажу продавець має право реалізувати свою частку третій особі на раніше повідомлених учасникам товариства умовах. Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.

В матеріалах справи відсутні будь-які докази, що підтверджують наявність письмового повідомлення ОСОБА_1 про продаж ОСОБА_2 належної йому частки у статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка", зокрема про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу.

Такими діями безперечно порушено переважне право ОСОБА_1 на придбання частки ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства.

Виконання умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 25.01.2022 підтверджується відповідним актом прийому-передачі частки від 25.01.2022.

Як зазначалося раніше, пункт 7.2. Статуту передбачає, що учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплачена.

Таким чином, статут товариства містить положення про переважне право учасників на купівлю відчужуваних часток пропорційно належним їх часткам та не містить умов про відсутність такого права в учасників.

З урахуванням вказаного, господарський суд дійшов висновку, що позивач має право на переведення на нього прав покупця за договором, укладеним між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про продаж частки в статутному капіталі товариства (80%) відповідно: ОСОБА_1 , володіючи 20%, має переважне право на придбання 80% статутного капіталу товариства.

Відповідно до ч. 2 ст. 365 ЦК України суд постановляє рішення про припинення права особи на частку у спільному майні за умови попереднього внесення позивачем вартості цієї частки на депозитний рахунок суду.

У матеріалах справи наявні докази на підтвердження того, що позивач вніс на депозитний рахунок Господарського суду Житомирської області грошові кошти в загальному розмірі, сплаченому покупцем ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 на виконання договору купівлі-продажу 80% частки в сумі 600 000,00 гривень.

У зв`язку з наведеним вище, суд зазначає, що вимога про переведення на ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця частки (частини частки) по купівлі 80 % частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" по договору купівлі-продажу частки (частини частки) від 25.01.2022 у статутному капіталі Товариства, яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , код ЄДРПОУ 32265104, згідно якого ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" вартістю 600 000,00 грн., що становить 80 % статутного капіталу підлягає задоволенню.

Заперечення відповідача ОСОБА_3 , які ґрунтуються на тому, що ОСОБА_1 був присутній на загальних зборах Товариства 09.02.2022 жодним чином не спростовує недотримання вимог ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" при продажі частки в статутному капіталі третій особі - ОСОБА_3 .

Щодо вимоги про скасування реєстраційних дій щодо державної реєстрації змін про Товариство з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка", суд зазначає наступне.

Позивач просить скасувати реєстраційні дії, а саме:

- 17.02.2022 р. - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника юридичної особи;

- 22.02.2022 р. - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна установчих документів юридичної особи;

- 23.02.2023 р. - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна складу засновників юридичної особи;

- 23.02.2023 р. - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна кінцевого бенефіціарного власника - не дійсними, шляхом скасування державної реєстрації даних реєстраційних дій.

Частиною 1 ст. 2 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено, що відносини, які виникають у сфері державної реєстрації, регулюються Конституцією України, цим Законом та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону.

Відповідно до приписів частини першої статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація базується на таких основних принципах:

1) обов`язковості державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі;

2) публічності державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі та документів, що стали підставою для її проведення;

3) врегулювання відносин, пов`язаних з державною реєстрацією, та особливостей державної реєстрації виключно цим Законом;

4) державної реєстрації за заявницьким принципом;

6) єдності методології державної реєстрації;

7) об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі;

8) внесення відомостей до Єдиного державного реєстру виключно на підставі та відповідно до цього Закону;

9) відкритості та доступності відомостей Єдиного державного реєстру.

Враховуючи, що судом задоволено позов в частині переведення прав покупця, проведена державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ "Ружинська будівельна кераміка", а саме:

- 17.02.2022 р. - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника юридичної особи;

- 22.02.2022 р. - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна установчих документів юридичної особи;

- 23.02.2023 р. - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна складу засновників юридичної особи;

- 23.02.2023 р. - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна кінцевого бенефіціарного власника - не дійсними, шляхом скасування державної реєстрації даних реєстраційних дій,

є такою, що не відповідає такому принципу державної реєстрації, як об`єктивність, достовірність та повнота відомостей у Єдиному державному реєстрі, оскільки за наведених обставин ОСОБА_1 є учасником ТОВ "Ружинська будівельна кераміка" з часткою у статутному капіталі 100%.

Згідно положень ст. ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі:

1) документів, що подаються заявником для державної реєстрації;

2) судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо:

визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу;

визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи;

заборони (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій;

накладення/зняття арешту корпоративних прав;

зобов`язання вчинення реєстраційних дій;

скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Враховуючи наведене вище, суд вважає вимоги щодо скасування державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ "Ружинська будівельна кераміка", а саме:

- 17.02.2022 р. - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника юридичної особи;

- 22.02.2022 р. - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна установчих документів юридичної особи;

- 23.02.2023 р. - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна складу засновників юридичної особи;

- 23.02.2023 р. - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна кінцевого бенефіціарного власника - не дійсними, шляхом скасування державної реєстрації даних реєстраційних дій,

такими, що підлягають задоволенню.

В частині вимоги щодо витребування з чужого незаконного володіння ОСОБА_4 35% у статутному капіталі та ОСОБА_5 10% у статутному капіталі, суд відмовляє, зазначаючи, що за результатом задоволення зазначених вище вимог, права позивача є поновленими.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідачі не подали до суду жодного доказу на спростування позовних вимог.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що позовні вимоги в частині переведення на ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця частки по купівлі 80% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" по договору купівлі-продажу частки (частини частки) від 25.01.2022 та скасування згаданих вище реєстраційних дій обґрунтовані, заявлені у відповідності до вимог чинного законодавства, підтверджуються належними доказами, які є в матеріалах справи, та підлягають задоволенню. В решті позову суд відмовляє.

Разом тим, розподіляючи судові витрати щодо сплати судового збору, суд відзначає наступне:

- з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 суд стягує 12028,00 грн. витрати по сплаті судового збору за вимогу щодо переведення прав покупця;

- з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 суд стягує 3028,00 грн. витрати по сплаті судового збору за вимогу щодо скасування реєстраційних дій, вчинених 17.02.2022;

- з ОСОБА_3 в дохід Державного бюджету України (отримувач коштів: ГУК у м. Києві / м. Київ / 22030106, код отримувача (код за ЄДРПОУ): 37993783, банк отримувача: Казначейство України (ЕАП), рахунок отримувача: UA908999980313111256000026001, код класифікації доходів бюджету: 22030106) суд стягує судовий збір в сумі 9 084,00 грн. за вимоги щодо скасування реєстраційних дій , вчинених 22.02.2022, 23.02.2023, 23.02.2023.

Витрати по сплаті судового збору за вимогу про витребування часток з чужого незаконного володіння суд покладає на позивача, оскільки в їх задоволенні відмовлено.

Керуючись статтями 123, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Перевести на ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ) права і обов`язків покупця частки (частини частки) по купівлі 80 % частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" по договору купівлі-продажу частки (частини частки) від 25.01.2022 у статутному капіталі Товариства, яке знаходиться за адресою: Україна, 13600, Житомирська обл., Бердичівський р-н., смт. Ружин, провул. Колгоспний, 5, код ЄДРПОУ 32265104, згідно якого ОСОБА_2 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_3 ) передав, а ОСОБА_3 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_4 ) прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" (код ЄДРПОУ 32265104) вартістю 600 000,00 грн., що становить 80 % статутного капіталу;

2. Визнати реєстраційні дії про внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань по Акту прийому-передачі (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" (код ЄДРПОУ 32265104), яке знаходиться за адресою: Україна, 13600, Житомирська обл., Бердичівський р-н., смт. Ружин, провул. Колгоспний, 5, код ЄДРПОУ 32265104, згідно якого ОСОБА_2 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_3 ) передав, а ОСОБА_3 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_4 ) прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" (код ЄДРПОУ 32265104) вартістю 600 000,00 грн., що становить 80 % статутного капіталу від 25.01.2022 недійсними.

3. Скасувати реєстраційні дії:

17.02.2022 р. - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника юридичної особи;

- 22.02.2022 р. - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна установчих документів юридичної особи;

- 23.02.2023 р. - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна складу засновників юридичної особи;

- 23.02.2023 р. - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна кінцевого бенефіціарного власника.

4. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_3 )

- на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 12 028,00 грн. витрат по сплаті судового збору.

6. Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_4 )

- на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 3 028,00 грн. витрат по сплаті судового збору.

7. Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_4 )

- в дохід Державного бюджету України (отримувач коштів: ГУК у м. Києві / м. Київ / 22030106, код отримувача (код за ЄДРПОУ): 37993783, банк отримувача: Казначейство України (ЕАП), рахунок отримувача: UA908999980313111256000026001, код класифікації доходів бюджету: 22030106) судовий збір в сумі 9 084,00 грн.

8. В решті позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 18.02.25

Суддя Кудряшова Ю.В.

Список розсилки:

1 - позивачу в Електронний кабінет

2- представнику позивача - адвокату Ракоцу І.В. в Електронний кабінет

3 ,4, 5, 6 - відповідачам (рек.)

7- третій особі - Державному реєстратору Виконавчого комітету Малинської міської ради Житомирської області Хамайко Андрію Валерійовичу в Електронний кабінет