Ухвала

від 24.10.2024 по справі 908/2351/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 21/28/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

24.10.2024 Справа № 908/2351/23

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/2351/23

Кредитори:

1. Дочірнє підприємство Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України (вул. Перемоги, буд. 75, м. Житомир, 10003, код ЄДРПОУ 32008278, Е-mail: zt_oblavtodor@ukr.net, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС, представник - адвокат Чайківська Наталія Миколаївна, АДРЕСА_1 -mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

2. Товариство з обмеженою відповідальністю Дорожньо-будівельна компанія ВАЛЕМИРА (вул. Незалежної України, буд. 39-в, кв. 48, м. Запоріжжя, 69037, код ЄДРПОУ 42925914, електронна пошта: dsk.valemira@gmail.com, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС, представник - адвокат Сердюченко В.В., Е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_2 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

3. Арбітражний керуючий Усачов Олег Миколайович ( АДРЕСА_2 , поштова адреса: вул. Ковалевича, буд. 3, офіс 1, м. Кам`янське, Дніпропетровська область, 51931, РНОКПП НОМЕР_1 , Е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_3 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

4. Головне управління Пенсійного фонду України у Запорізькій області (пр. Соборний, 158-Б, м. Запоріжжя, 69005, код ЄДРПОУ 20490012, Е-mail: avt@zp.pfu.gov.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

5. Публічне акціонерне товариство УКРАЇНСЬКА ІННОВАЦІЙНА КОМПАНІЯ (Вознесенівський узвіз, буд. 10А, Київ, 04053, код ЄДРПОУ 05839888, Е-mail: ukrinkom1307@ukr.net, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

6. Комунальне підприємство Водоканал (вул. Святого Миколая, 61, м. Запоріжжя, 69002, код ЄДРПОУ 03327121, Е-mail: info.vodokanal@zp.gov.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

7. Товариство з обмеженою відповідальністю БАРТ (вул. Мельницька, 29, м. Одеса, 65033, код ЄДРПОУ 31842024, Е-mail: bart31842024@gmail.com, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС, представник - адвокат Панов В.С., Е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_4 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

8. Дочірнє підприємство Кіровоградський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України (вул. Полтавська, буд. 38, м. Кропивницький, Кіровоградська область, 25015, код ЄДРПОУ 32039992, Е-mail: kirovogradoad@adu.org.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

9. Дочірнє підприємство Донецький облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України (вул. Захисників України, буд. 2, м. Покровськ, Донецька область, 85307, код ЄДРПОУ 32001618, Е-mail: oaddonetsk@gmail.com, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

10. Товариство з обмеженою відповідальністю Запоріжжяелектропостачання (вул. Олександрівська, буд. 35, м. Запоріжжя, 69063, код ЄДРПОУ 42093239, ел. пошта canc@zpep.com.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС, представник - Неудачін Р.В., Е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_5 )

11. Публічне акціонерне товариство Запоріжжобленерго (вул. Сталеварів, буд. 14, м. Запоріжжя, 69035, код ЄДРПОУ 00130926, Е-mail: kanc@zoe.com.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС, представник - адвокат Краснокутська Д.О., ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_6 )

12. Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (вул. Приходська, 58, м. Запоріжжя, 69095, код ЄДРПОУ 43315529, Е-mail: info_prim@zp.dvs.gov.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

13. Дочірнє підприємство Харківський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України (вул. Ахсарова, буд. 2, м. Харків, 61202, код ЄДРПОУ 31941174, Е-mail: oad_kharkiv@adu.com.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

14. Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство САІ (вул. Жуковського, буд. 82, м. Запоріжжя, 69095, код ЄДРПОУ 36141415; представник Нагірняк Я.В., Е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_7 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

15. Фізична особа-підприємець Іващук Олександр Анатолійович ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС, представник Нагірняк Я.В., Е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_7 )

16. Головне управління ДПС у Запорізькій області (пр. Соборний, 166, м. Запоріжжя, 69107, код ЄДРПОУ 44118663, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС) - відокремлений підрозділ Державної податкової служби України (04053, м. Київ, Львівська площа, б. 8, код ЄДРПОУ 43005393) Е-mail: zp.official@tax.gov.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

17. Товариство з обмеженою відповідальністю ТРУД (вул. Леніна, буд. 9, м. Вільнянськ, Вільнянський р-н, Запорізька область, код ЄДРПОУ 25221481, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС, представник Нагірняк Я.В - Е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_7 )

18. Товариство з обмеженою відповідальністю Автомагістральбуд (вул. Мальовнича, 16, м. Дніпро, 49115, код ЄДРПОУ 34561919, Е-mail: amb@gmail.com, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС представник - адвокат Прядко Д.В., ел. пошта ІНФОРМАЦІЯ_8 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Боржник - Дочірнє підприємство Запорізький облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України (вул. Українська, 50, м. Запоріжжя, 69095, код ЄДРПОУ 32025623, Е-mail: autodor@autodor.com.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Банки, здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника:

1. АБ Укргазбанк

2. АТ Укрексімбанк

3. АТ РАЙФФАЙЗЕН БАНК

4.АТ Банк Альянс

5. АКБ Індустріалбанк

6. АТ Банк Кредит Дніпро

7. АБ Південний

8. АТ Сенс Банк

9. АТ Банк інвестицій та заощаджень

10. АТ АКБ Конкорд

11. АТ Златобанк

12. ВАТ АКЦІОНЕРНИЙ КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК Трансбанк

13. ПАТ УКРІНКОМ

Розпорядник майна - Забродін Олексій Михайлович (адреса для листування: а/с 76, м. Запоріжжя, 69019, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Учасник у справі про банкрутство:

Орган, уповноваженого управляти державним майном - Державне агентство відновлення та розвитку інфраструктури України (вул. Фізкультури, 9, Київ, 03150, код ЄДРПОУ 37641918, Е-mail: info@restoration.gov.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Державний орган з питань банкрутства - ПІВДЕННЕ МІЖРЕГІОНАЛЬНЕ УПРАВЛІННЯ МІНІСТЕРСТВА ЮСТИЦІЇ (М. ОДЕСА) (пр. Яворницького Дмитра, буд. 21-А, м. Дніпро, 49005, код ЄДРПОУ 43315529, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

про банкрутство

За участю представників сторін:

Кредитор ДП Донецький облавтодор ВАТ ДАК Автомобільні дороги України - Захаров Олександр Сергійович, представник (в режимі відеоконференції);

Кредитор ГУ ДПС у Запорізькій області - Скитиба Н.І., витяг з ЄДР (зал 123);

Учасник справи АТ Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України - Рикова Н.В., довіреність № 7 від 28.03.24. (в режимі відеоконференції);

Кредитор ПАТ Запоріжжяобленерго - адвокат Краснокутська Д.О., довіреність № 362 від 21.12.2023 (зал 123);

Кредитор ТОВ Запоріжжяелектропостачання - Неудачін Р.В., довіреність № 2 від 02.01.2024 (зал 123);

Від боржника - Суниця А.А., керівник, Кокорін Г.М., заступник головного бухгалтера підприємства, наказ № 19/ВК від 16.05.2023 (зал 123);

Розпорядник майна - Забродін О.М. (зал 123);

Представник ОСОБА_1 - адвокат Бистров Д.А., ордер АР № 1180766 від 05.06.2024 (зал 123)

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 08.10.2024 відкладене підсумкове засідання суду на 24.10.2024, 10 - 00.

До суду надійшли (засобами Електронного суду):

- від розпорядника майна запрошення до участі у засіданні зборів кредиторів Дочірнього підприємства Запорізький облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України (вх. № 19930/08-08/24 від 09.10.2024); клопотання про витребування доказів (вх. № 19966/08-08/24 від 09.10.2024); клопотання (вх. № 20131/08-08/24 від 11.10.2024), в якому зазначає: 09.10.2024 року розпорядником майна через систему Електронний суд направлено кредиторам запрошення на збори кредиторів на 21 жовтня 2024 року о 15 годині 00 хвилин, за адресою місцезнаходженням боржника: 69095, м. Запоріжжя, вул. Українська, 50, за наступним порядком денним: 1. Звіт керівника Дочірнього підприємства Запорізький облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України про фінансовий стан Боржника. 2. Прийняття рішення про перехід до наступної процедури. Розпоряднику майна надійшла заява Акціонерного товариства ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ про участь у зборах кредиторів ДП Запорізький облавтодор ВАТ ДАК Автомобільні дороги України у порядку положень пункту 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства. З огляду на те, що збори кредиторів будуть проведені за місцезнаходженням Боржника, прошу керівника ДП Запорізький облавтодор ВАТ ДАК Автомобільні дороги України забезпечити участь кредиторів у режимі відеоконференції з дотримання вимог статті 48 КУзПБ; звіт розпорядника майна з додатками (вх. № 20906/08-08/24 від 24.10.2024), лист про долучення запису зборів кредиторів (вх. № 20907/08-08/24 від 24.10.2024);

- від АТ ДАК Автомобільні дороги України клопотання (вх. № 20087/08-08/24 від 11.10.2024), в якому просить розпорядника майна ДП Запорізький облавтодор ВАТ ДАК Автомобільні дороги України, арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича забезпечити проведення зборів кредиторів боржника шляхом проведення відеоконференції власними засобами зв`язку. Представник Рикова Н.В. має таку можливість та особистий кабінет nelya_rykova@ukr.net; пояснення (вх. № 20593/08-08/24 від 21.10.2024), вважає, що розгляд звіту керівника Дочірнього підприємства Запорізький облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України про фінансовий стан Боржника, запланованого на 21 жовтня 2024 року під час зборів кредиторів Дочірнього підприємства Запорізький облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України є передчасним, заява (вх. № 20905/08-08/24 від 24.10.2024), просить: 1. Відсторонити від виконання повноважень розпорядника майна Дочірнього підприємства Запорізький облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича. 2. Призначити розпорядником майна Дочірнього підприємства Запорізький облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України арбітражного керуючого Зайцева Дмитра Сергійовича. 3. У задоволенні клопотання Головного Управління ДПС у Запорізькій області від 23.10.2024 про визнання боржника ДП Запорізький облавтодор ВАТ Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України (код за ЄДРПОУ 32025623) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури відмовити повністю;

- клопотання ДП Житомирський облавтодор (вх. № 20445/08-08/24 від 17.10.2024), в якому просить розпорядника майна ДП Запорізький облавтодор ВАТ ДАК Автомобільні дороги України арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича забезпечити проведення зборів кредиторів боржника шляхом проведення відеоконференції власними засобами зв`язку (представник ініціюючого кредитора має таку можливість - ІНФОРМАЦІЯ_1 );

- заява ПІВДЕННОГО МІЖРЕГІОНАЛЬНОГО УПРАВЛІННЯ МІНІСТЕРСТВА ЮСТИЦІЇ (М. ОДЕСА) (вх. 20685/08-08/24 від 21.10.2024) на виконання вимог ухвали суду;

- заява ОСОБА_2 (вх. № 20724/08-08/24 від 22.10.2024), вважає що у справі про банкрутство Дочірнього підприємства ЗАПОРІЗЬКИЙ ОБЛАВТОДОР Відкритого акціонерного товариства ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ є доцільнім визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури;

- клопотання Дочірнє підприємство Донецький облавтодор ВАТ ДАК Автомобільні дороги України про участь у засіданні 24.10.2024 в режимі відеоконференції (вх. № 20761/08-08/24 від 22.10.2024);

- клопотання ГУ ДПС у Запорізькій області (вх. № 20838/08-08/24 від 23.10.2024) про введення ліквідаційної процедури;

- заява арбітражного керуючого Зайцева Д.С. на участь у справі (вх. № 20896/08-08/24 від 24.10.2024).

У засіданні клопотання, заява прийняті до розгляду, додаткові докази приєднано до матеріалів справи.

Судове засідання 24.10.2024 здійснювалось в режимі відеоконференції із застосування підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

У засіданні АТ Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України звернуло увагу суду, що не всі кредитори були повідомлені про збори кредиторів 21 жовтня 2024 року, представник Дочірнього підприємства Донецький облавтодор ВАТ ДАК Автомобільні дороги України не зміг прийняти участь в зборах кредиторів в режимі відеоконференції.

Представник Дочірнього підприємства Донецький облавтодор ВАТ ДАК Автомобільні дороги України не надав доказів звернення до розпорядника майна з метою забезпечення умов участі кредитора в зборах кредиторів в режимі відеоконференції 21.10.2024.

У засіданні т. в. о. директора боржника, заступник головного бухгалтера підприємства Кокорін Г.М. надали пояснення стосовно поточної господарської діяльності, фінансово-господарського стану боржника, зазначивши про збиткову діяльність підприємства за наслідками 1 півріччя 2024 року, поточну заборгованість боржника, у т.ч. із заробітної плати працівникам підприємства. Т. в. о. директора боржника пояснив, що інвентаризація майна боржника, призначена у вересні 2024 року не оформлена повністю.

Представник АТ Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України звернула увагу учасників провадження та суду, що висновок за результатами аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках… наданий розпорядником майна не відповідає чинному законодавству.

Стаття 4 Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що засновники (учасники, акціонери) боржника, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, центральні органи виконавчої влади, органи Автономної Республіки Крим, органи місцевого самоврядування в межах своїх повноважень зобов`язані своєчасно вживати заходів для запобігання банкрутству боржника. У разі виникнення ознак банкрутства керівник боржника зобов`язаний надіслати засновникам (учасникам, акціонерам) боржника, власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника відомості щодо наявності ознак банкрутства. Засновники (учасники, акціонери) боржника, власники майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, кредитори боржника, інші особи в межах заходів щодо запобігання банкрутству боржника можуть надати боржнику фінансову допомогу в розмірі, достатньому для погашення грошових зобов`язань боржника перед кредиторами, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування і відновлення платоспроможності боржника (санація боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство).

У засіданні представник АТ Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України звернув увагу, що ним надавались пропозиції щодо відновлення платоспроможності боржника за рахунок нерухомого та рухомого майна боржника, товариством наданий відповідний перелік арбітражному керуючому Забродіну О.М.

Відповідно до вимог ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить, зокрема, прийняття рішення звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Судом установлено, що запрошення на збори кредиторів 21.10.2024 не направлялось кредитору Товариству з обмеженою відповідальністю Дорожньо-будівельна компанія ВАЛЕМИРА.

Враховуючи зазначене, відсутність у засіданні представника кредитора, суд не може дійти до висновку, що збори кредиторів 21.10.2024, які відбулись за місцезнаходженням боржника, проведені у відповідності з вимогами Кодексу України з процедур банкрутства, а відповідно - рішення прийняті на них є такими, що відповідають чинному законодавству.

З метою повного та всебічного розгляду справи, підсумкове засідання суду слід відкласти, зобов`язавши учасників справи виконати певні дії.

Проведення судового засідання 18.11.2024, 15 - 00 у справі № 908/2351/23 в режимі відеоконференції слід здійснити за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

Технічна фіксація здійснювалась за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку: vkz.court.gov.ua.

Керуючись ст. ст. 2, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 197, 216, 232-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Відкласти підсумкове засідання суду, яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: вул. Гетьманська, 4, корпус № 2, зал 123, м. Запоріжжя, 69001 на 18.11.2024, 15 - 00.

Зобов`язати надати суду:

Розпорядника майна реєстр вимог кредиторів (станом на момент витребування), результати інвентаризації майна боржника станом на жовтень 2024 року, аналіз фінансово-господарського стану боржника щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства проведений згідно з Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 № 14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26.10.2010 № 1361;

Боржника - відомості про поточну кредиторську заборгованість боржника, у т.ч. із заробітної плати, перед бюджетом, дебіторську заборгованість (станом на момент витребування), копії фінансової звітності станом на 30.06.2024 (форми 1-4); докази виконання обов`язку забезпечити розпоряднику майна можливість безпосереднього доступу до інформації, що зберігається у базах даних (у тому числі електронних), які використовуються посадовими особами боржника для ведення бухгалтерського, податкового та управлінського обліку, а також для формування бухгалтерської, статистичної та податкової звітності, та/або забезпечення можливості розпоряднику майна ознайомитися з такою інформацією;

Збори кредиторів - рішення відповідно до вимог ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства;

АТ Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України - докази направлення пропозицій розпоряднику майна щодо відновлення платоспроможності боржника з врахуванням його наявної кредиторської заборгованості.

Проведення судового засідання 18.11.2024, 15 - 00 у справі № 908/2351/23 в режимі відеоконференції здійснити за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна, учасникам у справі про банкрутство (електронною поштою/до електронного кабінету).

Розмістити повний текст ухвали на сайті господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 25.10.2024.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ