Рішення

від 07.10.2024 по справі 910/14968/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

07.10.2024Справа № 910/14968/22 (910/9453/22)

За позовом Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (місцезнаходження: Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії, Англія, м. Лондон, Барбікан, вул. Еплгейт, 128, апартаменти 6051; адреса для листування: 01001, м. Київ, вул. Хрещатик, буд. 15, офіс 70; реєстраційний номер ОС 399571)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" (03039, м. Київ, проспект Голосіївський, буд. 17, офіс 3/1; ідентифікаційний код 32920218)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_1

про визнання недійсним рішення одноосібного учасника товариства

В межах справи № 910/14968/22

За заявою ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" (ідентифікаційний код 32920218)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін :

Від позивача Друченко А.О. - представник

Від відповідача Теплюк В.С. - представник

Від третьої особи Корабельников Є.Г. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/14968/22 за заявою ОСОБА_2 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.02.2023.

Компанія Базерт Дівелопмент Елелпі звернулась до суду з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" про визнання недійсним рішення одноосібного учасника товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.10.2022 відкрито провадження у справі № 910/6425/22 (910/9453/22), підготовче засідання призначено на 10.11.2022.

24.10.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява позивача про зміну підстав позову.

07.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява відповідача про визнання позову.

10.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ОСОБА_1 про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

10.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання уповноваженої особи засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" ОСОБА_3 про залучення до участі у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.11.2022 прийнято до розгляду заяву позивача про зміну підстав позову та відкладено підготовче засідання на 29.11.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.11.2022 відкладено підготовче засідання на 29.12.2022.

27.12.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява позивача про зміну підстав позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.12.2022 відкладено підготовче засідання на 02.02.2023.

01.02.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" про відкликання заяви про визнання позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.02.2023 відкладено підготовче засідання на 16.02.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.02.2023 передано матеріали справи № 910/6425/22 (910/9453/22) за позовом Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" про визнання недійсним рішення одноосібного учасника товариства для розгляду в межах справи Господарського суду міста Києва № 910/14968/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент".

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 23.02.2023 матеріали справи № 910/14968/22 (910/9453/22) передано на розгляд судді Чеберяку П.П.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.02.2023 прийнято справу № 910/14968/22 (910/9453/22) за позовом Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" про визнання недійсним рішення одноосібного учасника товариства до розгляду в межах справи Господарського суду міста Києва № 910/14968/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" та призначено підготовче засідання на 27.03.2023.

24.03.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення позивача.

27.03.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ОСОБА_1 про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

Протокольними ухвалами від 27.03.2023 прийнято до розгляду заяву позивача про зміну підстав позову, а також залишено без розгляду заяву ТОВ "Фортабуд" про визнання позову, а також клопотання уповноваженої особи засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" ОСОБА_3 про залучення до участі у справі.

Крім того, у судовому засіданні 27.03.2023 оголошено перерву до 03.04.2023.

03.04.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення ОСОБА_1 до заяви про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2023 задоволено заяву ОСОБА_1 про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача та відкладено розгляд підготовчого засідання на 08.05.2023.

У судовому засіданні 08.05.2023 було оголошено перерву до 05.06.2023.

22.05.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення позивача.

05.06.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення ОСОБА_1 щодо позовних вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.06.2023 закрито підготовче провадження та призначено позов Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" про визнання недійсним рішення одноосібного учасника товариства в межах справи № 910/14968/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" до судового розгляду по суті на 24.07.2023.

21.07.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача про призначення судово-почеркознавчої експертизи.

11.07.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення позивача.

У судовому засіданні 24.07.2023 було оголошено перерву до 07.08.2023.

07.08.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло заперечення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_1 щодо клопотання позивача про призначення судово-почеркознавчої експертизи.

07.08.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло заперечення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_1 щодо письмових пояснень позивача.

У судовому засіданні 07.08.2023 було оголошено перерву до 21.08.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.08.2023 судом постановлено повернутися до розгляду справи № 910/14968/22 (910/9453/22) у підготовчому провадженні та призначено розгляд справи на 13.09.2023.

06.09.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення позивача.

13.09.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_1 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.09.2023 розгляд справи відкладено на 02.10.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.09.2023 розгляд справи призначено на 01.11.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 задоволено клопотання позивача, призначено у справі № 910/14968/22 (910/9453/22) судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено Державному науково-дослідному експертно-криміналістичному центру МВС України та зупинено провадження у справі № 910/14968/22 (910/9453/22) на час проведення судової експертизи та отримання висновку експерта.

18.12.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання судового експерта Державного науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення судової почеркознавчої експертизи № СЕ-19-23/69094-ПЧ від 04.12.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.12.2023 поновлено провадження у справі № 910/14968/22 (910/9453/22), задоволено клопотання судового експерта Державного науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України про надання додаткових матеріалів, а також провадження у справі № 910/14968/22 (910/9453/22) зупинено на час проведення судової експертизи та отримання висновку експерта.

У зв`язку з поданням апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду м. Києва від 21.12.2023, матеріали справи №910/14968/22 (910/9453/22) відправлено до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду м. Києва від 21.12.2023 у справі №910/14968/22 (910/9453/22) залишено без задоволення.

Матеріали справи №910/14968/22 (910/9453/22) повернулись до Господарського суду м. Києва.

01.04.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Державного науково-дослідницького експертно-криміналістичного центру МВС України про неможливість проведення судової почеркознавчої експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.06.2024 поновлено провадження у справі № 910/14968/22 (910/9453/22) та розгляд справи призначено на 22.07.2024.

09.07.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення позивача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.07.2024 закрито підготовче провадження та призначено позов Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення одноосібного учасника товариства в межах справи №910/14968/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" до судового розгляду по суті на 09.09.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.09.2024 задоволено клопотання позивача та відкладено розгляд справи на 23.09.2024.

Протокольною ухвалою від 23.09.2024 відмовлено в задоволенні клопотання третьої особи про зобов`язання надати заяву свідка.

У судовому засіданні 23.09.2024 оголошено перерву до 07.10.2024.

Протокольною ухвалою від 07.10.2024 відмовлено в задоволенні клопотання третьої особи про зупинення провадження у справі.

У судовому засіданні 07.10.2024 представник позивач надав пояснення по суті позову та підтримав його в повному обсязі.

Представник відповідача підтримав свою заяву про визнання позову в повному обсязі.

Представник третьої особи щодо задоволення позовних вимог заперечив.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та дослідивши докази, суд

ВСТАНОВИВ:

Компанія Базерт Дівелопмент Елелпі (позивач) являється одноосібним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" (відповідач) із часткою в статутному капіталі останнього у розмірі 100 %.

20 вересня 2019 року від імені позивача, як єдиного учасника відповідача з часткою у статутному капіталі останнього у розмірі 100%, було прийнято рішення одноосібного учасника № 20/09/19 Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент», яким вирішено:

- здійснити продаж частки ТОВ «Інвестиційна Компанія «Укрбуд Інвест», у статутному капіталі ТОВ «Інвестиційна Компанія «Укрбуд Інвест», яка становить 99%, вартістю 198 000 грн., шляхом підписання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Інвестиційна Компанія «Укрбуд Інвест» на користь ОСОБА_4 за ціну, що становить 198 000 грн.;

- надати повноваження Генеральному директору Товариства ОСОБА_1 брати участь в Загальних Зборах Учасників ТОВ «Інвестиційна Компанія «Укрбуд Інвест» з правом підписання всіх необхідних документів для купівлі частки у статутному капіталі ТОВ «Інвестиційна Компанія «Укрбуд Інвест», в тому числі, але не виключно, протокол Загальних Зборах Учасників ТОВ «Інвестиційна Компанія «Укрбуд Інвест», нову редакцію Статуту ТОВ «Інвестиційна Компанія «Укрбуд Інвест», договір купівлі-продажу частки ТОВ «Інвестиційна Компанія «Укрбуд Інвест», з визначенням решти умов договорів купівлі-продажу на власний розсуд та інших необхідних документів.

Як вбачається зі спірного рішення, від імені позивача діяв ОСОБА_1 (третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача) на підставі довіреності нібито виданої позивачем 9 квітня 2019 року та посвідченої адвокатом Дейвід Ей Чеппл, апостиль АРО - 1412803 від 15.04.2019, проставлений державним секретарем Британії з питань закордонних справ та Співдружності.

Проте, як стверджує позивач, він жодної довіреності на ім`я ОСОБА_1 не видавав, у тому числі довіреності від 09.04.2019.

Враховуючи викладене, позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсним рішення одноосібного учасника товариства з підстав того, що особа, яка його ухвалила, не мала повноважень на участь від позивача у загальних зборах відповідача та, відповідно, не мала повноважень на прийняття оскаржуваного рішення.

За змістом статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.

Згідно із частиною першою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства визначено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Як вбачається з матеріалів справи, підставою для ухвалення спірного рішення відповідачем стала довіреність від 09 квітня 2019 року, що нібито посвідчена адвокатом Дейвідом Ентоні Чеппл, з проставленням на ній апостилю АРО -1412803 від 15.04.2019, який проставлений державним секретарем Британії з питань закордонних справ та Співдружності.

Проте, із тексту даної довіреності, копія якої міститься в матеріалах справи вбачається, що на ній міститься підпис лише від імені одного засновника позивача - компанії ORLEYA LIMITED (ОРЛЕЯ ЛІМІТЕД), а від іншого засновника - компанії PLARS TRADING LTD підпис відсутній.

Положеннями частин 1, 3 ст. 237 ЦК України передбачено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Статтею 239 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Згідно з ч. 3 ст. 244 ЦК України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Оскільки Компанія Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) є юридичною особою, яка зареєстрована за законодавством Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії, до спірних правовідносин мають застосуватись положення Закону України "Про міжнародне приватне право".

Відповідно до ч. 1 ст. 11 Закону України "Про міжнародне приватне право" суд чи інший орган застосовує право іноземної держави незалежно від того, чи застосовується у відповідній іноземній державі до подібних правовідносин право України, крім випадків, якщо застосування права іноземної держави на засадах взаємності передбачене законом України або міжнародним договором України.

Особистим законом юридичної особи вважається право держави місцезнаходження юридичної особи (ч. 1 ст. 25 Закону України "Про міжнародне приватне право").

Статтею 34 Закону України "Про міжнародне приватне право" визначено, що порядок видачі, строк дії, припинення та правові наслідки припинення довіреності визначаються правом держави, у якій видана довіреність.

Згідно зі ст. 13 Закону України "Про міжнародне приватне право" документи, що видані уповноваженими органами іноземних держав у встановленій формі, визнаються дійсними в Україні в разі їх легалізації, якщо інше не передбачено законом або міжнародним договором України.

Законом України "Про приєднання України до Конвенції, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів" від 10.01.2002 № 2933-III Україна приєдналась до Конвенції, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів, 1961 року.

За змістом ст. 2 Конвенції кожна з договірних держав звільняє від легалізації документи, на які поширюється ця Конвенція і які мають бути представлені на її території. Єдиною формальною процедурою, яка може вимагатися для посвідчення автентичності підпису, якості, в якій виступала особа, що підписала документ, та, у відповідному випадку, автентичності відбитку печатки або штампу, якими скріплений документ, є проставлення передбаченого статтею 4 апостиля компетентним органом держави, в якій документ був складений. Однак дотримання згаданої в попередній частині формальної процедури не може вимагатися, якщо закони, правила або практика, що діють в державі, в якій документ представлений, або угода між двома чи декількома договірними державами відміняють чи спрощують дану формальну процедуру або звільняють сам документ від легалізації (ст. 3 Конвенції).

Відповідно до ст. 4 Конвенції передбачений в частині першій статті 3 апостиль проставляється на самому документі або на окремому аркуші, що скріпляється з документом; він повинен відповідати зразку, що додається до цієї Конвенції.

З матеріалів справи судом встановлено наявність апостилю № АРО-1412803 від 15.04.2019, який, за твердженнями третьої особи, стосується довіреності від 09.04.2019, виданої позивачем на ім`я Олега Майбороди, посвідченої солісітором компанії Chupple Co Девідом Ентоні Чепплом (Сполучене Королівство).

Однак, як вбачається з матеріалів справи, вказаний апостиль проставлено не на довіреності від 09.04.2019 (зі строком дії до 24.04.2020), а на довідці від 11.04.2019 солісітора компанії Chupple Co Девіда Ентоні Чеппла, якою він засвідчив факт перевірки ним статусу юридичної особи за законодавством Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний № ОС399571), шляхом перевірки запису про неї на офіційному сайті Державного реєстру компаній, із зазначенням, що дана компанія є товариством з обмеженою відповідальністю, що належним чином засноване, зареєстроване та існує відповідно до законодавства Англії та Уельсу, із зазначенням зареєстрованої адреси місцезнаходження офісу компанії.

21.08.2023 Господарським судом м. Києва у справі № 910/14968/22(910/9453/22) постановлено ухвалу, якою, серед іншого, витребувано у позивача, відповідача та третьої особи для огляду у судовому засіданні оригінал довіреності від 09.04.2019.

Однак, станом на день розгляду справи, ні позивач, ні відповідач ні третя особа не виконали вимог даної ухвали Господарського суду м. Києва та відповідно не надали для огляду у судовому засіданні оригінал довіреності від 09.04.2019.

У поданих суду письмових поясненнях позивач зазначив, що довіреності на ім`я ОСОБА_1 не видавав, у тому числі довіреності від 09.04.2019. Із вищезазначеними доводами позивача також погодився відповідач.

У свою чергу, третя особа зазначила, що довіреність від 09.04.2019 видавалась позивачем, адже містить підпис уповноваженої особи ( ОСОБА_5 ) та печатку. А тому, за її твердженням, оригінал довіреності від 09.04.2019 знаходиться у позивача.

Крім того, як зазначив позивач, йому стало відомо також те, що існує ще одна редакція довіреності від 09.04.2019 у якій змінено строк дійсності довіреності з - "до 24 квітня 2020 року" на "до 22 квітня 2022 року", що відповідно викликає сумніви щодо дійсності довіреності від 09.04.2019.

01.11.2023 Господарським судом м. Києва у справі №910/14968/22 (910/9453/22) постановлено ухвалу, якою, серед іншого, призначено у даній справі судову почеркознавчу експертизу на вирішення якої поставлено наступні питання:

- чи виконано підпис від імені ORLEYA LIMITED (ОРЛЕЯ ЛІМІТЕД) на довіреності від 09.04.2019, виданої Bazert Development LLP (Базерт Дівелопмент Елелпі) на ім`я ОСОБА_6 ( ОСОБА_7 ) (у редакції зі змістом тексту "Дана Довіреність дійсна до 24 квітня 2020 року") ОСОБА_8 тією особою, від Імені якої він зазначений, чи іншою особою?

- чи виконано підпис від імені ORLEYA LIMITED (ОРЛЕЯ ЛІМІТЕД) на довіреності від 09.04.2019, виданої Bazert Development LLP (Базерт Дівелопмент Елелпі) на ім`я ОСОБА_6 ( ОСОБА_7 ) (у редакції зі змістом тексту "Ця Довіреність дійсна до 22 квітня 2022 року") ОСОБА_8 тією особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?

Однак, дана експертиза не була проведена саме через відсутність оригіналу довіреності від 09.04.2019.

За приписами ч. 4 ст. 102 ГПК України у разі ухилення учасника справи від подання суду на його вимогу необхідних для проведення експертизи матеріалів, документів або від іншої участі в експертизі, що перешкоджає її проведенню, суд залежно від того, яка особа ухиляється, а також яке ця експертиза має значення, може визнати встановленою обставину, для з`ясування якої експертиза була призначена, або відмовити у її визнанні.

Кожна сторона, у відповідності до ч. 4 ст. 13 ГПК України, несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій. Згідно з ч. 2. ст. 14 ГПК України учасник справи розпоряджається своїми правами на власний розсуд.

Частина 10 ст. 81 ГПК України передбачає, що в разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх поданням та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з`ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами.

Підсумовуючи викладені обставини справи, враховуючи, що в матеріалах справи містяться дві копії довіреності від 09.04.2019, виданої на ім`я Олега Майбороди (зі строком дії до 24.04.2020 та до 22.04.2022), оригінали яких на вимогу суду так і не були надані, що, в свою чергу, зумовило неможливість проведення призначеної у справі почеркознавчої експертизи, з огляду на заперечення позивача щодо видачі такої довіреності, відсутність факту посвідчення даної довіреності солісітором компанії Chupple Co Девід Ентоні Чеппл та відсутність апостилю, суд у даному випадку дійшов висновку про визнання обставини про те, що позивачем не видавалась довіреність від 09.04.2019 (в будь-якій редакції) на ім`я ОСОБА_1 .

Таким чином, в матеріалах справи відсутні належні докази уповноваження позивачем ОСОБА_1 на вчинення дій, зокрема, участь в загальних зборах відповідача та відповідно прийняття оскаржуваного рішення.

Дана обставина про те, що позивачем не видавалась довіреність від 09.04.2019 (в будь-якій редакції) на ім`я ОСОБА_1 була також встановлена Господарським судом м. Києва при ухваленні рішення від 03.06.2024 у справі № 910/10318/22 за позовом Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі до ОСОБА_9 , ОСОБА_10 та ОСОБА_11 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ТОВ «Укрбуд Девелопмент» та ОСОБА_1 про визнання недійсним договорів купівлі-продажу та актів приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, витребування майна з чужого незаконного володіння.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно зі ст. 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Відповідно до ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

У відповідності до ч. 1 ст. 37 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.

Згідно з ч. 2 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників.

Приписами ч. 1 ст. 237 ЦК України встановлено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Частиною 3 ст. 237 ЦК України передбачено, що представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

У відповідності до ч. 1 ст. 244 ЦК України, представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю.

Частиною 3 ст. 244 ЦК України передбачено, що довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину Представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Відповідно до ч. 1 ст. 246 ЦК України, довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно із ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч.1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ст. 78 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Підсумовуючи викладені вище фактичні обставини, виходячи з системного аналізу положень чинного законодавства та матеріалів справи в цілому, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ч. 4 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідачів.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним рішення одноосібного учасника № 20/09/19 Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" від 20.09.2019 (яким вирішено здійснити продаж частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Укрбуд Інвест" (ідентифікаційний код 39066158), яка становить 99 %, ОСОБА_4 та надати повноваження Генеральному директору Товариства ОСОБА_1 на підписання договору купівлі-продажу частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Укрбуд Інвест").

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" (03039, м. Київ, пр-т. Голосіївський, буд. 17, оф. 3/1; ідентифікаційний код 32920218) на користь Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (місцезнаходження: Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії, Англія, м. Лондон, Барбікан, вул. Еплгейт, 128, апартаменти 6051; адреса для листування: 01001, м. Київ, вул. Хрещатик, буд. 15, офіс 70; реєстраційний номер ОС 399571) судовий збір в розмірі 2 481 (дві тисячі чотириста вісімдесят одна) грн. 00 коп.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

5. Копію рішення направити сторонам та розпоряднику майна боржника.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 17.10.2024.

Суддя П.П. Чеберяк