Ухвала

від 23.10.2024 по справі 904/5748/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

23.10.2024м. ДніпроСправа № 904/5748/18

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Акціонерного товариства "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат", м. Марганець

до боржника Публічного акціонерного товариства "Енергогідромеханізація" (51914, м. Кам`янське, вул. Дніпробудівська, буд.16., код ЄДРПОУ: 00117274)

про визнання банкрутом

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Арбітражний керуючий Гайдуков Сергій Петрович (поза межами приміщення суду)

Кредитор представник АТ КБ "Приватбанк" Іванова С.О. (в залі суду)

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 18.06.2024 клопотання ліквідатора №02-03/047 від 30.04.2024 про продовження строку ліквідаційної процедури ПАТ "Енергогідромеханізація" та повноважень ліквідатора ПАТ "Енергогідромеханізація" арбітражного керуючого Гайдукова С.П. на 6 місяців - задоволено частково. Продовжено строк ліквідаційної процедури ПАТ "Енергогідромеханізація" та повноваження ліквідатора ПАТ "Енергогідромеханізація" арбітражного керуючого Гайдукова С.П. на 4 місяці. Зобов`язано ліквідатора - після закінчення ліквідаційної процедури надати до суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 04.10.2024 призначено судове засідання на 23.10.2024р. о 12:30год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ПАТ "Енергогідромеханізація" та повноважень ліквідатора ПАТ "Енергогідромеханізація" арбітражного керуючого Гайдукова С.П. до дати судового засідання 23.10.2024р. Зобов`язано ліквідатора надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду. Визнано явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство обов`язковою. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

22.10.2024 до суду від ГУ ДПС у Дніпропетровській області надійшло клопотання від 22.10.2024 про зобов`язання ліквідатора ПАТ «Енергогідромеханізація» арбітражного керуючого Гайдукова С.П. надати ГУ ДПС у Дніпропетровській області звіт про свою діяльність а саме звіт ліквідатора за квітень-серпень 2024 року та інформацію про номінальну вартість однієї акції ПрАТ «Нафтопереробний завод «Дніпро», які заплановано до продажу, із наданням копій підтверджуючих документів. Судом клопотання прийнято до розгляду.

23.10.2024 до суду від ліквідатора надійшло клопотання від 23.10.2024 про продовження строку ліквідаційної процедури ПАТ "Енергогідромеханізація" та повноважень ліквідатора ПАТ "Енергогідромеханізація" арбітражного керуючого Гайдукова С.П. на 4 місяці. Судом клопотання прийнято до розгляду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 23.10.2024 клопотання ГУ ДПС у Дніпропетровській області від 22.10.2024 про зобов`язання ліквідатора ПАТ «Енергогідромеханізація» арбітражного керуючого Гайдукова С.П. надати ГУ ДПС у Дніпропетровській області звіт про свою діяльність а саме звіт ліквідатора за квітень-серпень 2024 року та інформацію про номінальну вартість однієї акції ПрАТ «Нафтопереробний завод «Дніпро», які заплановано до продажу, із наданням копій підтверджуючих документів, заслухавши присутніх учасників провадження у справі, господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування поданого клопотання ГУ ДПС у Дніпропетровській області зазначило, що У провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/5748/18 про визнання банкрутом ПАТ «Енергогідромеханізація» (ЄДРПОУ 00117274).

Протоколом засідання комітету кредиторів ПАТ «Енергогідромеханізація» по справі №904/5748/18 від 25.09.2024 встановлено умови продажу майна підприємства-банкрута, яке не є предметом забезпечення кредиторських вимог. Відповідний протокол був отриманий ГУ ДПС у Дніпропетровській області 14.10.2024 за вх. 97197/6.

Зі змісту відповідного протоколу вбачається, що ГУ ДПС у Дніпропетровській області проголосувало проти визначення умов продажу майнових активів ПАТ «Енергогідромеханізація».

В останнє звіт ліквідатора ПАТ «Енергогідромеханізація» надходив до ГУ ДПС за березень 2024 року. Тобто у ГУ ДПС відсутня будь-яка інформація про хід ведення процедури банкрутства за останні 5 місяців.

З метою визначення питання, винесеного у запиті для голосування на зборах кредиторів (вих. 02-03/129 від 05.08.2024) на офіційну, електронну адресу та юридичну адресу ліквідатора ПАТ «Енергогідромеханізація» - арбітражного керуючого Гайдукова Сергія, ГУ ДПС у Дніпропетровській області направлено запит від 05.09.2024 №62538/6/04-13-09-10 стосовно: отримання звіту ліквідатора за квітень-серпень 2024 року; надання актуальної інформації про номінальну вартість однієї акції ПрАТ «Нафтопереробний завод «Дніпро», які заплановано до продажу, із наданням копій підтверджуючих документів.

Від ліквідатора на запит ГУ ДПС у Дніпропетровській області запитувані документи не надходили, у зв`язку з чим представник ГУ ДПС по першому питанню порядку денного збору кредиторів (дистанційне голосування шляхом опитування) голосував «проти» запропонованих умов продажу майнових активів ПАТ «Енергогідромеханізація», які не є предметом забезпечення кредиторських вимог, у вигляді простих іменних акцій ПрАТ «Нафтопереробний завод «Дніпро», про що повідомлено ліквідатора «Енергогідромеханізація» листом від 16.09.2024 №65042/6/04-36-13-09-10.

У звязку з вищенаведеним ГУ ДПС у Дніпропетровській області просить суд зобов`язати арбітражного керуючого ПАТ «Енергогідромеханізація» надати ГУ ДПС у Дніпропетровській області звіт про свою діяльність а саме звіт ліквідатора за квітень-серпень 2024 року та інформацію про номінальну вартість однієї акції ПрАТ «Нафтопереробний завод «Дніпро», які заплановано до продажу, із наданням копій підтверджуючих документів.

Згідно з п. 4 ч. 2 ст. 12 КУзПБ арбітражний керуючий зобов`язаний подавати відомості, документи та інформацію щодо діяльності арбітражного керуючого у порядку, встановленому законодавством.

Відповідно до ч.4 ст. 61 КУзПБ ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

Враховуючи вищевикдане, господарський суд вирішив клопотання ГУ ДПС у Дніпропетровській області від 22.10.2024 про зобов`язання ліквідатора ПАТ «Енергогідромеханізація» арбітражного керуючого Гайдукова С.П. надати ГУ ДПС у Дніпропетровській області звіт про свою діяльність а саме звіт ліквідатора за квітень-серпень 2024 року та інформацію про номінальну вартість однієї акції ПрАТ «Нафтопереробний завод «Дніпро», які заплановано до продажу, із наданням копій підтверджуючих документів - задовольнити.

Зобов`язати ліквідатора ПАТ «Енергогідромеханізація» арбітражного керуючого Гайдукова С.П. надати ГУ ДПС у Дніпропетровській області звіт про свою діяльність а саме звіт ліквідатора за квітень-серпень 2024 року та інформацію про номінальну вартість однієї акції ПрАТ «Нафтопереробний завод «Дніпро», які заплановано до продажу, із наданням копій підтверджуючих документів.

Крім того, господарський суд вважає за доцільне зобов`язати ліквідатора надіслати на адреси всіх кредиторів звіт ліквідатора про хід ведення процедури банкрутства ПАТ «Енергогідромеханізація» із наданням копій відповідних документів, докази надсилання звіту на адреси кредиторів надати суду.

Розглянувши в судовому засіданні 23.10.2024 клопотання ліквідатора від 23.10.2024 про продовження строку ліквідаційної процедури ПАТ "Енергогідромеханізація" та повноважень ліквідатора ПАТ "Енергогідромеханізація" арбітражного керуючого Гайдукова С.П. на 4 місяці, заслухавши присутніх учасників провадження у справі, господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування поданого клопотання ліквідатор зазначив, що серед майна ПАТ «Енергогідромеханізація» було наявне майно, яке є предметом забезпечення кредиторських вимог АТ КБ «ПриватБанк».

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 16.01.2024 року по справі № 904/5748/18 про банкрутство ПАТ «Енергогідромеханізація» було: в задоволенні скарги представника АТ КБ «Приватбанк» від 08.08.2023 року на дії (бездіяльність) ліквідатора ПАТ «Енергогідромеханізація» арбітражного керуючого Гайдукова С.П. відмовлено; клопотання ліквідатора № 02-03/122 від 07.09.2023 року про затвердження звіту арбітражного керуючого Гайдукова С.П. про витрати ліквідаційної процедури по справі № 904/5748/18 про банкрутство ПАТ «Енергогідромеханізація», які підлягають відшкодуванню за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна ПАТ «Енергогідромеханізація», яке є предметом забезпечення кредиторських вимог АТ КБ «ПриватБанк» задоволено; затверджено звіт арбітражного керуючого Гайдукова С.П. про витрати ліквідаційної процедури по справі № 904/5748/18 про банкрутство ПАТ «Енергогідромеханізація», які підлягають відшкодуванню за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна ПАТ «Енергогідромеханізація», яке є предметом забезпечення кредиторських вимог АТ КБ «ПриватБанк»; клопотання представника АТ КБ «Приватбанк» від 14.11.2023 року про витребування в АТ «Полтава-Банк» виписки по рахунку ПАТ «Енергогідромеханізація» - залишено без задоволення.

АТ КБ «ПриватБанк» із вказаною ухвалою не погодився та подав до Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 20.06.2024 року по справі № 904/5748/18 (далі - Постанова) було: апеляційну скаргу АТ КБ «ПриватБанк» на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 16.01.2024 року у справі № 904/5748/18 задоволено частково; ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 16.01.2024 року у справі № 904/5748/18 в оскаржуваній частині скасовано; прийнято в цій частині нове рішення; скаргу представника АТ КБ «Приватбанк» від 08.08.2023 року на дії (бездіяльність) ліквідатора ПАТ «Енергогідромеханізація» арбітражного керуючого Гайдукова С.П. задоволено частково; визнано протиправними дії ліквідатора ПАТ «Енергогідромеханізація» арбітражного керуючого Гайдукова Сергія Петровича по справі № 904/5748/18 щодо неперерахування АТ КБ «ПриватБанк» коштів у повному обсязі від реалізації майна боржника, що перебувало в заставі АТ КБ «ПриватБанк»; зобов`язано ліквідатора ПАТ «Енергогідромеханізація» по справі №904/5748/18 арбітражного керуючого Гайдукова Сергія Петровича здійснити перерахування коштів у сумі 1 912 462,05 грн. від реалізації майна ПАТ «Енергогідромеханізація», що перебувало в заставі АТ КБ «ПриватБанк», на рахунок кредитора АТ КБ «ПриватБанк» ІІА453802690000029097006815912;клопотання ліквідатора № 02-03/122 від 07.09.2023 року про затвердження звіту арбітражного керуючого Гайдукова С.П. про витрати ліквідаційної процедури по справі № 904/5748/18 про банкрутство ПАТ «Енергогідромеханізація», які підлягають відшкодуванню за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна ПАТ «Енергогідромеханізація», яке є предметом забезпечення кредиторських вимог АТ КБ «ПриватБанк» задовольнити частково; затверджено звіт арбітражного керуючого Гайдукова С.П. про витрати ліквідаційної процедури по справі № 904/5748/18 про банкрутство ПАТ «Енергогідромеханізація», які підлягають відшкодуванню за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна ПАТ «Енергогідромеханізація», яке є предметом забезпечення кредиторських вимог АТ КБ «ПриватБанк», а саме: охорона нерухомого та рухомого майна ПАТ «Енергогідромеханізація» за період з 23 січня 2020 року по 21 грудня 2022 року у розмірі 1 748 387 (один мільйон сімсот сорок вісім тисяч триста вісімдесят сім) грн 09 коп.; послуги відповідальної особи (підтримання працездатності газо-, водо-, електроустаткування) у розмірі 35 000 (тридцять п`ять тисяч) грн. 00 коп.; в затверджені решти витрат відмовлено.

Вказана Постанова була оскаржена ліквідатором в касаційному порядку. Розгляд справи призначено на 21.11.2024 року о 12:00 год.

Отже, на даний час питання щодо розміру витрат на збереження та утримання майна, яке було предметом забезпечення кредиторських вимог АТ КБ «ПриватБанк» не завершено. Є незрозумілим категорія витрат на електроенергію та водопостачання (водовідведення): їх погашення повинно здійснюватися за рахунок заставного майна чи за рахунок реалізації чи за рахунок реалізації іншого майна Банкрута.

Крім того, серед майна ПАТ «Енергогідромеханізація» наявний єдиний майновий актив, який не є предметом забезпечення вимог будь-якого з кредиторів - прості іменні акції ПрАТ «Нафтогазопереробний завод «Дніпро» (код ЄДРПОУ: 37005989) в кількості 349 557 штук, які обліковуються на балансі підприємства-банкрута.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 08.02.2023 року по справі № 904/5748/18 було, серед іншого, зобов`язано НКЦПФР та ПАТ «НДУ» надати до суду та ліквідатору відомості про депозитарну установу (депозитарія), яка веде реєстр власників іменних цінних паперів ПрАТ «Нафтогазопереробний завод «Дніпро» (код ЄДРПОУ: 37005989).

У зв`язку з неоотриманням ліквідатором витребуваної інформації від НКЦПФР, ним було направлено відповідний запит від 01.05.2023 року за вих. № 02-03/064.

У відповідь НКЦПФР надіслала листа з інформацією про депозитарні установи, які обслуговували рахунки в ЦП ПрАТ «НГПЗ «Дніпро».

Ліквідатором було направлено на адреси вказаних підприємств запити про отримання Виписки про стан рахунку в цінних паперах по ПрАТ «Нафтогазопереробний завод «Дніпро» (код ЄДРПОУ: 37005989) на підтвердження наявності у ПАТ «Енергогідромеханізація» (код ЄДРПОУ: 00117274) права власності на прості іменні акції в кількості 349 557 штук.

Згідно відповіді від вказаних установ встановлено, що облік вказаних акцій здійснюється депозитарною установою - АТ КБ «ПриватБанк».

Від АТ КБ «ПриватБанк» у вересні 2023 року було отримано виписку по рахунку в цінних паперах.

Ліквідатором було направлено на адресу АТ «Фондова біржа ПФТС» запит щодо можливості реалізації цінних паперів (простих іменних акцій) ПрАТ «Нафтогазопереробний завод «Дніпро» (код ЄДРПОУ: 37005989), які належать ПАТ «Енергогідромеханізація» (код ЄДРПОУ: 00117274) на праві власності в кількості 349 557 штук. У відповіді ліквідатора було повідомлено про неможливість здійснення такого продажу на фондовій біржі.

Після отримання підтвердження права власності на ЦП та проходження ідентифікації ліквідатора як особи, яка має право на вчинення дій з рахунком у ЦП, ліквідатором було ініційовано проведення дистанційного голосування Комітету кредиторів шляхом опитування для чого було направлено поштою відповідний Запит від 05.08.2024 року за вих. № 02-03/129.

На вирішення кредиторам було поставлено одне питання Порядку денного, а саме: «Визначення умов продажу майнових активів ПАТ «Енергогідромеханізація» які не є предметом забезпечення кредиторських вимог.».

Запропонований проект рішення: «Встановити наступні умови продажу майна підприємства-банкрута, яке не є предметом забезпечення кредиторських вимог: Склад майна (лот) - прості іменні акції ПрАТ «Нафтогазопереробний завод «Дніпро» (код ЄДРПОУ: 37005989) в кількості 349 557 штук; Початкова ціна - 349 557,00 грн.;Крок аукціону - 1 % від початкової вартості (ціни) лоту. Аукціон провести без можливості зниження початкової вартості. Повторний аукціон провести з початковою ціною, зменшеною на 20 відсотків від початкової ціни на аукціоні, без можливості зниження початкової вартості. Другий повторний аукціон провести з початковою ціною, зменшеною на 25 відсотків від початкової ціни на повторному аукціоні з можливістю зменшення ціни.».

За результатами отриманих відповідей (рішень) кредиторів було складено відповідний протокол від 25.09.2024 року.

Комітетом кредиторів вирішено наступне: «Встановити наступні умови продажу майна підприємства-банкрута, яке не є предметом забезпечення кредиторських вимог: Склад майна (лот) - прості іменні акції ПрАТ «Нафтогазопереробний завод «Дніпро» (код ЄДРПОУ: 37005989) в кількості 349 557 штук;Початкова ціна - 349 557,00 грн.;Крок аукціону - 1% від початкової вартості (ціни) лоту. Аукціон провести без можливості зниження початкової вартості. Повторний аукціон провести з початковою ціною, зменшеною на 20 відсотків від початкової ціни на аукціоні,без можливості зниження початкової вартості. Другий повторний аукціон провести з початковою ціною, зменшеною на 25 відсотків від початкової ціни на повторному аукціоні з можливістю зменшення ціни.».

Таким чином, ліквідатором було отримано згоду на продаж вказаного майнового активу - цінних паперів (акцій).

З метою їх реалізації ліквідатором було розміщено оголошення на офіційному сайті «Прозорро.Продажі». Аукціон призначено на 30.10.2024 року об 11:05 год.

Подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу безпосередньо пов`язане з виконанням всіх дій в рамках ліквідаційної процедури у справі про банкрутство ПАТ «Енергогідромеханізація», але станом на даний час ліквідатором не завершено з об`єктивних причин всіх дій з ліквідації банкрута (не реалізовано все майно та не здійснені всі розрахунки з кредиторами), передбачених чинним законодавством, а тому ліквідатор просить суд продовжити строк ліквідаційної процедури ПАТ «Енергогідромеханізація» на 4 місяці.

Згідно до ст. 119 Господарського процесуального кодексу України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вирішив клопотання ліквідатора від 23.10.2024 про продовження строку ліквідаційної процедури ПАТ "Енергогідромеханізація" та повноважень ліквідатора ПАТ "Енергогідромеханізація" арбітражного керуючого Гайдукова С.П. на 4 місяці - задовольнити.

Продовжити строк ліквідаційної процедури ПАТ "Енергогідромеханізація" та повноваження ліквідатора ПАТ "Енергогідромеханізація" арбітражного керуючого Гайдукова С.П. на 4 місяці.

Керуючись ст. ст. 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 119, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора від 23.10.2024 про продовження строку ліквідаційної процедури ПАТ "Енергогідромеханізація" та повноважень ліквідатора ПАТ "Енергогідромеханізація" арбітражного керуючого Гайдукова С.П. на 4 місяці - задовольнити.

Продовжити строк ліквідаційної процедури ПАТ "Енергогідромеханізація" та повноваження ліквідатора ПАТ "Енергогідромеханізація" арбітражного керуючого Гайдукова С.П. на 4 місяці.

Зобов`язати ліквідатора - після закінчення ліквідаційної процедури надати до суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Клопотання ГУ ДПС у Дніпропетровській області від 22.10.2024 про зобов`язання ліквідатора ПАТ «Енергогідромеханізація» арбітражного керуючого Гайдукова С.П. надати ГУ ДПС у Дніпропетровській області звіт про свою діяльність а саме звіт ліквідатора за квітень-серпень 2024 року та інформацію про номінальну вартість однієї акції ПрАТ «Нафтопереробний завод «Дніпро», які заплановано до продажу, із наданням копій підтверджуючих документів - задовольнити.

Зобов`язати ліквідатора ПАТ «Енергогідромеханізація» арбітражного керуючого Гайдукова С.П. надати ГУ ДПС у Дніпропетровській області звіт про свою діяльність а саме звіт ліквідатора за квітень-серпень 2024 року та інформацію про номінальну вартість однієї акції ПрАТ «Нафтопереробний завод «Дніпро», які заплановано до продажу, із наданням копій підтверджуючих документів, докази надсилання вищезазначених документів на адресу ГУ ДПС у Дніпропетровській області надати суду.

Зобов`язати ліквідатора надіслати на адреси всіх кредиторів звіт ліквідатора про хід ведення процедури банкрутства ПАТ «Енергогідромеханізація» із наданням копій відповідних документів, докази надсилання звіту на адреси кредиторів надати суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття 23.10.2024 та може бути оскаржена у 10-ти денний строк з дня її підписання до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору.

Суддя І.В. Владимиренко