Ухвала

від 28.10.2024 по справі 909/1059/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 909/1059/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

28.10.2024 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Неверовської Л. М., при секретарі судового засідання Матенчук О.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (вх. № 8219/24 від 19.09.2024) про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект",

за участі:

від Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус": Макєєв Євген Юрійович;

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомпроект": не з`явилися;

ліквідатор Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект" Новик Євген Миколайович: не з`явився;

встановив: в провадженні Господарського суду Івано-Франківської області перебуває справа про банкрутство ПрАТ "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект".

12.12.2017 суд визнав ПрАТ "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект" банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру щодо ПрАТ "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект", ліквідатором банкрута призначив арбітражного керуючого Микитюка А. І.

Ухвалою від 25.04.2023 суд достроково припинив повноваження арбітражного керуючого Микитюка А. І. як ліквідатора та призначив ліквідатором ПрАТ "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект" арбітражного керуючого Новика Є. М.

18.09.2024, через особистий кабінет в системі "Електронний суд", представником Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс хеліантус" подано до суду заяву (вх. №8219/24 від 19.09.2024) про заміну кредитора у справі про банкрутство на його правонаступника.

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 14.10.2024, призначено до розгляду в судовому засіданні заяву Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс хеліантус" (вх. № 8219/24 від 19.09.2024) про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект" на 28.10.2024.

25.10.2024 від арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича до суду надійшло письмове пояснення від 24.10.2024 (вх.№16603/24), в якому зазначає про те, що не має заперечень щодо форми та змісту проданої заяви.

Розглянувши матеріали справи та заяву Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" про заміну сторони у справі про банкрутство, судом встановлено наступне.

Ухвалою суду від 13.02.2018 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомпроект" до боржника і включено в реєстр вимог кредиторів ПрАТ "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект" в розмірі 7937095,32 грн, як вимоги четвертої черги.

09.08.2024 відбувся аукціон №BRD001-UA-20240729-58901 від 09.08.2024 з реалізації майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомпроект" (ідентифікаційний код 38105934) Лоту №38105934-3, а саме право вимоги до Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект" (ідентифікаційний код 22915007) за дебіторською заборгованістю в розмірі 7937095,32 грн.

Переможцем аукціону стало Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (ідентифікаційний код за 43515433, місцезнаходження: Україна, 03035, місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б) від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ "КУА "Стронг менеджмент актив" (ідентифікаційний код 43965345, місцезнаходження: 03035, м.Київ, вул. Сурикова, 3 корп. 8Б, оф. 522/1), яке запропонувало 9997,80 гривень, що зокрема підтверджується Протоколом електронного аукціону № BRD001-UA-20240729-58901 від 09.08.2024.

На виконання відповідного протоколу 09.08.2024 між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" та замовником аукціону ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомпроект" - арбітражною керуючою Кригіною Оксаною Володимирівною (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2106 дата видачі 04.10.2023р.), яка діє на підставі ухвали Господарського суду Львівської області від 10.01.2024 року у справі №914/2183/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомпроект" було укладено договір про відступлення права вимоги.

У відповідності до п. 1.1. договору про відступлення права вимоги на умовах даного договору та на підставі протоколу №BRD001-UA-20240729-58901 від 09.08.2024 про проведення другого повторного аукціону з продажу майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомпроект" (ідентифікаційний код 38105934) у справі про банкрутство №914/2183/20 по лоту № 38105934_3 первісний кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор набуває право вимоги за дебіторською заборгованістю до боржника, а саме: права вимоги ТОВ "Земкомпроект" за дебіторською заборгованістю до ПрАТ "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект" в сумі 7937095,32 грн, що підтверджується ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 13.02.2018 у справі №909/1059/17.

09.08.2024 між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" та замовником аукціону ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомпроект" - арбітражною керуючою Кригіною Оксаною Володимирівною підписано акт про придбання майна на аукціоні.

Отже, з 09.08.2024 Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" став новим кредитором Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект" за вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомпроект", які були визнані ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 13.02.2018 в розмірі 7937095,32 грн, як вимоги четвертої черги.

Як визначено в ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Таким чином, для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. При цьому, слід враховувати, що у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора.

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено підстави заміни кредитора у зобов`язанні. Так кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно приписів ст.514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За приписами ч.1 ст.52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

З огляду на встановлені судом обставини, суд дійшов висновку про наявність підстав для замінити кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомпроект" на його правонаступника Акціонерне товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" у справі №909/1059/17 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект" в частині грошових вимог четвертої черги у розмірі 7937095,32 грн.

Керуючись статтями 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

заяву Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс хеліантус" (вх. № 8219/24 від 19.09.2024) про заміну кредитора правонаступником у справі - задовольнити.

Замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Земкомпроект" (ідентифікаційний код 38105934) на його правонаступника - Акціонерне товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (ідентифікаційний код 43515433; місцезнаходження: Україна, 03035, місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б) у справі № 909/1059/17 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект" в частині грошових вимог четвертої черги у розмірі 7937095,32 грн.

Зобов`язати ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект" Новика Євгена Миколайовича внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені ст.ст. 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали підписано 30.10.2024.

Суддя Неверовська Л.М.